Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена в заседании 28.02.2008.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи С.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вела судья С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Т.
к ЗАО "Комтранс"
о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 29.06.2007
при участии в заседании:
согласно протоколу
Т., как акционер ЗАО "Комтранс", обратился в суд с иском к ЗАО "КомТранс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.06.2007.
В судебном заседании Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела Пояснений и дополнительных доказательств.
Ходатайство судом удовлетворено.
Истцом заявлено ходатайство о вызове и допросе свидетеля Т.О., которой были подписаны Протокол Совета директоров N 1 от 05.04.2007, Протокол N 2 от 24.05.2007.
Ходатайство Истца оставлено судом без удовлетворения.
Истец заявил ходатайство об истребовании в Обществе бюллетеней для голосования в собрании, с целью установления несоответствия их установленным требованиям.
Ответчик против удовлетворения ходатайства Истца возражает, т.к. бюллетень представлен в дело (л.д. 33), кроме того, результат голосования не оспаривается.
Ходатайство оставлено судом без удовлетворения.
В обоснование заявленных требований Истец указал, что 29.06.2007 состоялось собрание акционеров ЗАО "КомТранс" с повесткой дня:
1. Отчет генерального директора о хозяйственной деятельности на 2006 г.
2. Утверждение бухгалтерского отчета за 2006 г.
3. О дивидендах
4. Выборы ревизора общества
5. Выборы Совета директоров.
На собрании присутствовал представитель Истца, который по всем вопросам повестки дня проголосовал "против".
По мнению Истца, указанное собрание созывалось и проводилось с нарушением установленного порядка. В листе регистрации акционеров ЗАО "КомТранс" и в списке акционеров, имеющих право участвовать в собрании у Истца указано 1052 акции.
Вместе с тем, в связи с принятым ЗАО "КомТранс" решением о выпуске дополнительного выпуска ценных бумаг, и регистрацией этого дополнительного выпуска в установленном порядке, 30 мая 2006 г. истцом был заключен с ЗАО "КомТранс" договор купли-продажи акций уставного капитала ЗАО "КомТранс" N 41, в соответствии с которым Истец приобрел 4208 акций ЗАО "КомТранс" в дополнение к 1052 акциям, имеющимся у истца на момент проведения собрания.
Однако, при голосовании по вопросам повестки дня Истец был лишен указанного количества акций.
По мнению Истца, допущенные при подготовке и проведении общего собрания нарушения являются существенными, голосование по вопросам повестки дня в случае надлежащей подготовки и проведения оспариваемого собрания могло повлиять на результаты голосования.
Основываясь на нормах ст. ст. 49 - 54, 57 - 59 ФЗ "Об акционерных обществах" Истец просит удовлетворить заявленные требования.
Ответчик иск оспорил, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому считает, что при подготовке и проведении собрания права Истца нарушены не были.
Просит суд Истцу в иске отказать.
Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Как следует из материалов дела 29.06.2007 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Комтранс" с повесткой дня:
1. Отчет генерального директора о хозяйственной деятельности за 2006 год
2. Утверждение бухгалтерского отчета за 2006 год
3. О дивидендах
4. Выборы ревизора общества
5. Выборы Совета директоров.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением настоящего Закона, иных правовых актов в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В собрании 29.06.2007 участвовал представитель Истца по доверенности А., который по всем вопросам повестки дня проголосовал "против".
Как следует из содержания пункта 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
В рассматриваемых обстоятельствах решение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "КомТранс" было принято Советом Директоров 05.04.2007.
Собрание было назначено на 21.05.2007, о чем акционерам, включая Истца, были направлены 11.04.2007 уведомления заказными письмами (л.д. 20 - 22).
Собрание 21.05.2007 было признано несостоявшимся из-за отсутствия кворума. Истец на собрание не явился (л.д. 23).
24.05.2007 Совет Директоров принял решение о проведении годового общего собрания акционеров 29.06.2007 с той же повесткой дня, что соответствует положениям п. 3 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Уведомления о проведении собрания были разосланы заказными письмами 08.06.2007 (л.д. 24 - 25).
Таким образом, срок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров полностью соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца о том, что при голосовании по вопросам повестки не учтены акции Истца в количестве 4208 шт., опровергается материалами дела.
В соответствии с действующим порядком ведения реестра акционеров какие-либо записи в лицевых счетах акционеров по акциям, полученным в результате дополнительного выпуска акций, могут быть совершены только после завершения этого выпуска, то есть регистратору должен быть представлен зарегистрированный Отчет об итогах дополнительного выпуска акций и зарегистрированный Устав Общества, содержащий изменения в части количества размещенных акций, так как в Уставе Общества и реестре акционеров не может указываться разное количество акций.
Зарегистрированный Отчет об итогах дополнительного выпуска был получен Обществом от Истца 10.04.2007.
Устав Общества был сдан на регистрацию в новой редакции 18.04.2007 и получен с регистрации 18.05.2007, т.е. после составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров от 06.04.2007.
Таким образом, акции полученные акционерами в результате дополнительного выпуска акций, не могли быть отражены в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "КомТранс" по состоянию на 06.04.2007.
Кроме того, наличие в списке акций дополнительного выпуска не могло повлиять на результаты голосования на годовом общем собрании, так как акции дополнительного выпуска распространялись между акционерами пропорционально уже имеющемуся количеству акций.
Результат голосования Истец не оспаривает.
Ссылку Истца на то, что он был лишен возможности ознакомиться с годовым бухгалтерским отчетом ЗАО "КомТранс" суд находит несостоятельной.
В извещении о проведении собрания указано, что ознакомление с годовым бухгалтерским отчетом общества возможно в приемной ЗАО "КомТранс", что не противоречит п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Статьей ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец не представил доказательств нарушения созыва и проведения собрания 29.06.2007, а также нарушения своих прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 112 АПК РФ, суд
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.03.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-23730/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 марта 2008 г. по делу N А41-К1-23730/07
Резолютивная часть решения объявлена в заседании 28.02.2008.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи С.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вела судья С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Т.
к ЗАО "Комтранс"
о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 29.06.2007
при участии в заседании:
согласно протоколу
установил:
Т., как акционер ЗАО "Комтранс", обратился в суд с иском к ЗАО "КомТранс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.06.2007.
В судебном заседании Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела Пояснений и дополнительных доказательств.
Ходатайство судом удовлетворено.
Истцом заявлено ходатайство о вызове и допросе свидетеля Т.О., которой были подписаны Протокол Совета директоров N 1 от 05.04.2007, Протокол N 2 от 24.05.2007.
Ходатайство Истца оставлено судом без удовлетворения.
Истец заявил ходатайство об истребовании в Обществе бюллетеней для голосования в собрании, с целью установления несоответствия их установленным требованиям.
Ответчик против удовлетворения ходатайства Истца возражает, т.к. бюллетень представлен в дело (л.д. 33), кроме того, результат голосования не оспаривается.
Ходатайство оставлено судом без удовлетворения.
В обоснование заявленных требований Истец указал, что 29.06.2007 состоялось собрание акционеров ЗАО "КомТранс" с повесткой дня:
1. Отчет генерального директора о хозяйственной деятельности на 2006 г.
2. Утверждение бухгалтерского отчета за 2006 г.
3. О дивидендах
4. Выборы ревизора общества
5. Выборы Совета директоров.
На собрании присутствовал представитель Истца, который по всем вопросам повестки дня проголосовал "против".
По мнению Истца, указанное собрание созывалось и проводилось с нарушением установленного порядка. В листе регистрации акционеров ЗАО "КомТранс" и в списке акционеров, имеющих право участвовать в собрании у Истца указано 1052 акции.
Вместе с тем, в связи с принятым ЗАО "КомТранс" решением о выпуске дополнительного выпуска ценных бумаг, и регистрацией этого дополнительного выпуска в установленном порядке, 30 мая 2006 г. истцом был заключен с ЗАО "КомТранс" договор купли-продажи акций уставного капитала ЗАО "КомТранс" N 41, в соответствии с которым Истец приобрел 4208 акций ЗАО "КомТранс" в дополнение к 1052 акциям, имеющимся у истца на момент проведения собрания.
Однако, при голосовании по вопросам повестки дня Истец был лишен указанного количества акций.
По мнению Истца, допущенные при подготовке и проведении общего собрания нарушения являются существенными, голосование по вопросам повестки дня в случае надлежащей подготовки и проведения оспариваемого собрания могло повлиять на результаты голосования.
Основываясь на нормах ст. ст. 49 - 54, 57 - 59 ФЗ "Об акционерных обществах" Истец просит удовлетворить заявленные требования.
Ответчик иск оспорил, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому считает, что при подготовке и проведении собрания права Истца нарушены не были.
Просит суд Истцу в иске отказать.
Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Как следует из материалов дела 29.06.2007 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Комтранс" с повесткой дня:
1. Отчет генерального директора о хозяйственной деятельности за 2006 год
2. Утверждение бухгалтерского отчета за 2006 год
3. О дивидендах
4. Выборы ревизора общества
5. Выборы Совета директоров.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением настоящего Закона, иных правовых актов в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В собрании 29.06.2007 участвовал представитель Истца по доверенности А., который по всем вопросам повестки дня проголосовал "против".
Как следует из содержания пункта 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
В рассматриваемых обстоятельствах решение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "КомТранс" было принято Советом Директоров 05.04.2007.
Собрание было назначено на 21.05.2007, о чем акционерам, включая Истца, были направлены 11.04.2007 уведомления заказными письмами (л.д. 20 - 22).
Собрание 21.05.2007 было признано несостоявшимся из-за отсутствия кворума. Истец на собрание не явился (л.д. 23).
24.05.2007 Совет Директоров принял решение о проведении годового общего собрания акционеров 29.06.2007 с той же повесткой дня, что соответствует положениям п. 3 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Уведомления о проведении собрания были разосланы заказными письмами 08.06.2007 (л.д. 24 - 25).
Таким образом, срок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров полностью соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца о том, что при голосовании по вопросам повестки не учтены акции Истца в количестве 4208 шт., опровергается материалами дела.
В соответствии с действующим порядком ведения реестра акционеров какие-либо записи в лицевых счетах акционеров по акциям, полученным в результате дополнительного выпуска акций, могут быть совершены только после завершения этого выпуска, то есть регистратору должен быть представлен зарегистрированный Отчет об итогах дополнительного выпуска акций и зарегистрированный Устав Общества, содержащий изменения в части количества размещенных акций, так как в Уставе Общества и реестре акционеров не может указываться разное количество акций.
Зарегистрированный Отчет об итогах дополнительного выпуска был получен Обществом от Истца 10.04.2007.
Устав Общества был сдан на регистрацию в новой редакции 18.04.2007 и получен с регистрации 18.05.2007, т.е. после составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров от 06.04.2007.
Таким образом, акции полученные акционерами в результате дополнительного выпуска акций, не могли быть отражены в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "КомТранс" по состоянию на 06.04.2007.
Кроме того, наличие в списке акций дополнительного выпуска не могло повлиять на результаты голосования на годовом общем собрании, так как акции дополнительного выпуска распространялись между акционерами пропорционально уже имеющемуся количеству акций.
Результат голосования Истец не оспаривает.
Ссылку Истца на то, что он был лишен возможности ознакомиться с годовым бухгалтерским отчетом ЗАО "КомТранс" суд находит несостоятельной.
В извещении о проведении собрания указано, что ознакомление с годовым бухгалтерским отчетом общества возможно в приемной ЗАО "КомТранс", что не противоречит п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Статьей ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец не представил доказательств нарушения созыва и проведения собрания 29.06.2007, а также нарушения своих прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 112 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)