Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
от истца - Копытиной Надежды Яковлевны: Щербенка Ю.А., представителя (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299), Марченко А.Ф., представителя (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299), Киселева В.В., (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" (ИНН: 5031041214, ОГРН: 1035006105310): Мищенко Д.И., представителя (доверенность N 28 от 19.07.2010),
от Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ИНН: 5050037855, ОГРН: 1025006524080): Серебряковой Е.А., представителя (доверенность N *** от 04.10.2010 г.),
от третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны: представитель не явился, извещен (возврат конверта от 20.12.2010 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10, принятое судьей Кондратенко Н.А., арбитражными заседателями Всеволожским К.В. и Миловидовым В.С., по иску Копытиной Надежды Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза", Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" о восстановлении в правах акционера, восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Копытина Надежда Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее - ЗАО "Богородская трапеза"), Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") о восстановлении ее в правах акционера на 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в реестре акционеров общества, путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества, совершенной 07.06.2010 года, о передаче ЗАО "Богородская трапеза" прав собственности на 100 штук акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при совершении сделки по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года.
Кроме того, заявлено требование о возложении на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (реестродержателя) обязанностей по восстановлению записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (том 1, л.д. 2 - 5).
Определением суда от 22 сентября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снегирева Маргарита Юрьевна, а также удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Богородская трапеза" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей (статья 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 62).
Определением от 06 октября 2010 года судом утверждены арбитражные заседатели Всеволожский Кирилл Владимирович и Миловидов Владимир Сергеевич (том 1, л.д. 69).
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 46 - 48).
Не согласившись с принятым судебным актом, Копытина Н.Я. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявительница указала, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что само по себе заключение договора купли-продажи акций не является достаточным основанием для регистрации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги (том 2, л.д. 57 - 62).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела судом установлено, что по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента (том 1, л.д. 12 - 18).
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 07 июня 2010 года, единственным акционером ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", владеющим 100 обыкновенных акций, является ЗАО "Богородская трапеза".
В выписке указано, что акционер по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года уплатил процент стоимости акций; до полной оплаты стоимости договора купли-продажи неоплаченная часть акций (99 процентов) находится в залоге у Копытиной Н.Я. (том 1, л.д. 19).
Копытина Н.Я., считая, что эмитентом неправомерно произведено списание акций с ее лицевого счета, поскольку ЗАО "Богородская трапеза" произвело неполную уплату аванса сделки по отчуждению акций, и отсутствует передаточное распоряжение, подписанное сторонами, посредством которого истица выразила бы согласие на списание указанных акций, обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из нарушения продавцом условий по передаче передаточного распоряжения после исполнения договора покупателем.
Апелляционный суд считает данный вывод суда обоснованным.
В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Из материалов дела следует, что согласно уставу ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", утвержденному решением общего собрания акционеров N 37 от 08 сентября 2009 года, а также выписке из реестра акционеров на 03 ноября 2009 года, единственным акционером, владевшим 100 долей уставного капитала ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" являлась Копытина Н.Я.
В соответствии с решением акционера N 24 от 24 августа 2007 года обязанности по ведению реестра возложены на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Согласно выписке из реестра акционеров на 07.06.2010 года, ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 04 июня 2010 года по отчуждению 100 акций общества ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Как следует из материалов дела, 04 июня 2010 года Копытиной Н.Я. (продавец) и ЗАО "Богородская трапеза" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого общество Копытина Н.Я. продает обществу за 1 150 000 долларов США акции - 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-37656-Н.
В пункте 1.3 договора, стороны согласовали порядок оплаты акций, согласно которому: процент от стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора; процентов акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов документов эмитента; оставшиеся 90 процентов уплачиваются покупателем после прекращения в полном объеме залога имущества и прав эмитента. До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.
Расчеты за ценные бумаги производятся путем перечисления средств покупателя на банковский счет продавца либо путем передачи наличных денег в порядке, установленном для расчета наличными деньгами, в рублях по курсу Центрального банка России на день платежа.
В силу пункта 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.
С момента перехода права собственности на 100 процентов акций покупателю, к нему переходят все обязательства по организации исполнения обязательств эмитента (п. 1.5 договора).
Из материалов в дела следует, что ЗАО "Богородская трапеза" перечислило денежные средства в размере 357 287 руб. 75 коп. и 3 215 590 руб. в счет исполнения обязательств по договору (платежное поручение N 482 от 07.06.2010 года, расходный кассовый ордер N 14 от 07.06.2010 г.).
Следовательно, свои обязательства по уплате аванса покупатель исполнил.
В материалах дела имеется заявление Снегиревой М.Ю. (генерального директора ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" с июня 2008 года по июнь 2010 года) о том, что ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как держателю реестра акционеров общества не передавалось передаточное распоряжение Копытиной Н.Я. для внесения соответствующих изменений о новом акционере.
Доказательств оформления продавцом передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (реестродержателем является само общество ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Однако апелляционным судом учтено, что в деле имеются доказательства того, что ЗАО "Богородская трапеза" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Учитывая это, внесение записи в реестр акционеров о приобретении ЗАО "Богородская трапеза" акций является правомерным.
Требование Копытиной Н.Я. о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" о владении ЗАО "Богородская трапеза" 100 акциями фактически направлено на прекращение права собственности данного общества на указанное имущество.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.
Действие указанной нормы распространяется на регистраторов как профессиональных участников рынка ценных бумаг, и на эмитентов, в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Вместе с тем апелляционный суд учитывает, что установленный в абзаце 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрет направлен на исключение ситуаций возникновения конфликта интересов между собственником акций и лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев этих ценных бумаг, т.е. на запрет распоряжаться чужими, не принадлежащими регистратору или эмитенту ценными бумагами.
Иск заявлен Копытиной Н.Я., считающей себя собственником имущества, следовательно, такое требование может быть заявлено в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ, согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.
Однако, как следует из материалов дела, ЗАО "Богородская трапеза" не распоряжалось ценными бумагами Копытиной Н.Я., а приобрело спорные акции по гражданско-правовой сделке, возможность заключения которой предусмотрена как Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и уставом ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", и воля истицы на отчуждение акций подтверждена имеющимися в деле доказательствами.
Договор от 04 июня 2010 г. по отчуждению акций не признан недействительным в судебном порядке.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения является правомерным.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.01.2011 ПО ДЕЛУ N А41-31075/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2011 г. по делу N А41-31075/10
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
от истца - Копытиной Надежды Яковлевны: Щербенка Ю.А., представителя (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299), Марченко А.Ф., представителя (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299), Киселева В.В., (доверенность от 13.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N д-1299),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" (ИНН: 5031041214, ОГРН: 1035006105310): Мищенко Д.И., представителя (доверенность N 28 от 19.07.2010),
от Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ИНН: 5050037855, ОГРН: 1025006524080): Серебряковой Е.А., представителя (доверенность N *** от 04.10.2010 г.),
от третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны: представитель не явился, извещен (возврат конверта от 20.12.2010 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10, принятое судьей Кондратенко Н.А., арбитражными заседателями Всеволожским К.В. и Миловидовым В.С., по иску Копытиной Надежды Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза", Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" о восстановлении в правах акционера, восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Копытина Надежда Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее - ЗАО "Богородская трапеза"), Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") о восстановлении ее в правах акционера на 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в реестре акционеров общества, путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества, совершенной 07.06.2010 года, о передаче ЗАО "Богородская трапеза" прав собственности на 100 штук акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при совершении сделки по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года.
Кроме того, заявлено требование о возложении на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (реестродержателя) обязанностей по восстановлению записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (том 1, л.д. 2 - 5).
Определением суда от 22 сентября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снегирева Маргарита Юрьевна, а также удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Богородская трапеза" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей (статья 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 62).
Определением от 06 октября 2010 года судом утверждены арбитражные заседатели Всеволожский Кирилл Владимирович и Миловидов Владимир Сергеевич (том 1, л.д. 69).
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 46 - 48).
Не согласившись с принятым судебным актом, Копытина Н.Я. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявительница указала, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что само по себе заключение договора купли-продажи акций не является достаточным основанием для регистрации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги (том 2, л.д. 57 - 62).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела судом установлено, что по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента (том 1, л.д. 12 - 18).
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 07 июня 2010 года, единственным акционером ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", владеющим 100 обыкновенных акций, является ЗАО "Богородская трапеза".
В выписке указано, что акционер по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года уплатил процент стоимости акций; до полной оплаты стоимости договора купли-продажи неоплаченная часть акций (99 процентов) находится в залоге у Копытиной Н.Я. (том 1, л.д. 19).
Копытина Н.Я., считая, что эмитентом неправомерно произведено списание акций с ее лицевого счета, поскольку ЗАО "Богородская трапеза" произвело неполную уплату аванса сделки по отчуждению акций, и отсутствует передаточное распоряжение, подписанное сторонами, посредством которого истица выразила бы согласие на списание указанных акций, обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из нарушения продавцом условий по передаче передаточного распоряжения после исполнения договора покупателем.
Апелляционный суд считает данный вывод суда обоснованным.
В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Из материалов дела следует, что согласно уставу ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", утвержденному решением общего собрания акционеров N 37 от 08 сентября 2009 года, а также выписке из реестра акционеров на 03 ноября 2009 года, единственным акционером, владевшим 100 долей уставного капитала ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" являлась Копытина Н.Я.
В соответствии с решением акционера N 24 от 24 августа 2007 года обязанности по ведению реестра возложены на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Согласно выписке из реестра акционеров на 07.06.2010 года, ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 04 июня 2010 года по отчуждению 100 акций общества ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Как следует из материалов дела, 04 июня 2010 года Копытиной Н.Я. (продавец) и ЗАО "Богородская трапеза" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого общество Копытина Н.Я. продает обществу за 1 150 000 долларов США акции - 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-37656-Н.
В пункте 1.3 договора, стороны согласовали порядок оплаты акций, согласно которому: процент от стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора; процентов акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов документов эмитента; оставшиеся 90 процентов уплачиваются покупателем после прекращения в полном объеме залога имущества и прав эмитента. До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.
Расчеты за ценные бумаги производятся путем перечисления средств покупателя на банковский счет продавца либо путем передачи наличных денег в порядке, установленном для расчета наличными деньгами, в рублях по курсу Центрального банка России на день платежа.
В силу пункта 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.
С момента перехода права собственности на 100 процентов акций покупателю, к нему переходят все обязательства по организации исполнения обязательств эмитента (п. 1.5 договора).
Из материалов в дела следует, что ЗАО "Богородская трапеза" перечислило денежные средства в размере 357 287 руб. 75 коп. и 3 215 590 руб. в счет исполнения обязательств по договору (платежное поручение N 482 от 07.06.2010 года, расходный кассовый ордер N 14 от 07.06.2010 г.).
Следовательно, свои обязательства по уплате аванса покупатель исполнил.
В материалах дела имеется заявление Снегиревой М.Ю. (генерального директора ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" с июня 2008 года по июнь 2010 года) о том, что ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как держателю реестра акционеров общества не передавалось передаточное распоряжение Копытиной Н.Я. для внесения соответствующих изменений о новом акционере.
Доказательств оформления продавцом передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (реестродержателем является само общество ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Однако апелляционным судом учтено, что в деле имеются доказательства того, что ЗАО "Богородская трапеза" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Учитывая это, внесение записи в реестр акционеров о приобретении ЗАО "Богородская трапеза" акций является правомерным.
Требование Копытиной Н.Я. о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" о владении ЗАО "Богородская трапеза" 100 акциями фактически направлено на прекращение права собственности данного общества на указанное имущество.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.
Действие указанной нормы распространяется на регистраторов как профессиональных участников рынка ценных бумаг, и на эмитентов, в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Вместе с тем апелляционный суд учитывает, что установленный в абзаце 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрет направлен на исключение ситуаций возникновения конфликта интересов между собственником акций и лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев этих ценных бумаг, т.е. на запрет распоряжаться чужими, не принадлежащими регистратору или эмитенту ценными бумагами.
Иск заявлен Копытиной Н.Я., считающей себя собственником имущества, следовательно, такое требование может быть заявлено в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ, согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.
Однако, как следует из материалов дела, ЗАО "Богородская трапеза" не распоряжалось ценными бумагами Копытиной Н.Я., а приобрело спорные акции по гражданско-правовой сделке, возможность заключения которой предусмотрена как Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и уставом ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", и воля истицы на отчуждение акций подтверждена имеющимися в деле доказательствами.
Договор от 04 июня 2010 г. по отчуждению акций не признан недействительным в судебном порядке.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения является правомерным.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)