Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 марта 2004 года Дело N А55-9990/03-6
Акционер Открытого акционерного общества "Возрождение" Емелин В.А., истец по делу, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "НПО Возрождение", первый ответчик, Самарскому РО ФКЦБ, второй ответчик, с участием третьего лица - АООТ "Керамзитстром", о признании недействительным распоряжения СРО ФКЦБ за исх. N 08-2082 от 02.08.99 "О регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение".
Решением от 18 декабря 2003 г. в удовлетворении заявления отказано.
При этом суд исходил из того, что распоряжением председателя СРО ФКЦБ от 02.08.99 N 08-2082 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение" (л. д. 42).
Поскольку ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности (л. д. 60 - 66), это в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд проверил обоснованность данного заявления и посчитал срок исковой давности пропущенным, поскольку согласно ст. 26 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции ФЗ от 28.12.2002 N 185-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Согласно ст. 13 ФЗ от 15.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным установлен один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Течение срока исковой давности, как указано в ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец мог и должен был узнать о данном нарушении до июля 2003 г.
Емелин В.А. стал собственником 78664 акций ОАО НПО "Возрождение" на основании договора мены от 07.10.99, передаточного распоряжения от 11.10.99, заключенного с ОАО "Керамзитстром" (л. д. 37 - 39).
В тексте заявления и также в судебном заседании Емелин В.А. указал, что в момент заключения договора мены, т.е. в 1999 г., ему была предоставлена копия распоряжении СРО ФКЦБ за исх. N 08-2082 от 02.08.99 "О регистрации эмиссии ценных бумаг" и копия соответствующего решения о выпуске ценных бумаг.
Доказательств обращения в период с 1999 г. к ответчикам для ознакомления с Уставом Общества, другими документами, отказа ответчиков от выдачи документов заявитель не представил.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.
Кассационная жалоба истца мотивирована тем, что, несмотря на то что какие-либо доказательства о том, что о допущенных нарушениях истец должен был знать ранее июля 2003 г., ответчиками в суд не представлены, тем не менее суд по непонятной причине занял позицию ответчика.
Изложенные в решения суда доводы в обоснование отказа в удовлетворении исковых требований не являются надлежащими для такого решения.
Довод суда о том, что при заключении договоров мены (л. д. 37 - 45) заявителю были представлены копии распоряжения ФКЦБ о регистрации ценных бумаг, ни о чем не свидетельствует. Так как документы не содержали сведения о том, что существовал новый устав ОАО НПО "Возрождение" в редакции 1998 г., а при регистрации акций ФКЦБ были представлены документы, в том числе Устав в редакции 1997 г., то регистрация была произведена по подложным документам.
Истец не мог знать об Уставе ОАО НПО "Возрождение" в редакции 1998 г., если сам учредитель и продавец акций АООТ "Керамзитстром" и регистратор акций - Самарское отделение ФКЦБ - не знали о его существовании (л. д. 142).
Вывод суда о том, что у истца истек срок исковой давности для обращения в суд, не соответствует фактам. Истец не знал о допущенных нарушениях и не мог предположить об их существовании, пока не получил документы в июле 2003 г. от Администрации Октябрьского района г. Самары.
Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции истец пояснил, что неправомерными действиями ответчиков ему причинены убытки, его Фирму выселяют из помещения, принадлежащего первому ответчику, и данное помещение первый ответчик пытается продать.
При приобретении акций он предполагал, что станет владельцем 30% акций первого ответчика. На годовое собрание акционеров в 2000 г. его не приглашали. Количество акций ОАО "НПО "Возрождение" не изменялось ни до приобретения истцом его акций, ни по настоящее время. Он является владельцем 20% акций первого ответчика.
Истцу с учетом мнения представителя первого ответчика отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку суд кассационной инстанции проверяет лишь правильное применение норм права судом первой и апелляционной инстанций.
Представитель первого ответчика полагает: решение законно и обоснованно.
Проверив законность принятого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ и доводов кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, истец стал собственником 78664 акций первого ответчика на основании договора мены от 07.10.99, заключенного с ОАО "Керамзитстром", и по передаточному распоряжению от 11.10.99 (л. д. 37 - 39) истцу переданы акции первого ответчика.
Распоряжением СРО ФКЦБ от 02.08.99 N 08-2082 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение" (л. д. 42).
Как пояснили истец и представитель первого ответчика, зарегистрирован проспект эмиссии акций, выпущенных в 1997 г., то есть в год учреждения первого ответчика как акционерного общества.
Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности (л. д. 60, 66).
Согласно ст. 26 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции ФЗ от 28.12.2002 N 185-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Согласно ст. 13 ФЗ от 15.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Начало размещения акций, выпущенных при учреждении общества, начинается со дня государственной регистрации общества.
Течение срока исковой давности, как указано в ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Приобретая пакет акций, у истца как акционера первого ответчика возникли права, вытекающие из акций и указанные в ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе и в ст. 91 указанного Закона.
Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Федерального закона, в том числе и уставным документам, проспектам эмиссий и т.д.
Таким образом, приобретая права акционера посредством приобретения акций и регистрации истца в реестре акционеров, у акционера появляется право на получение всеобъемлющей информации о деятельности общества, в том числе и по эмиссии акций.
Поскольку проспект эмиссии зарегистрирован 2 августа 1999 г. (л. д. 42), а истец приобрел акции 7 октября 1999 г. (л. д. 37 - 38), то истец имел право и возможность сделать запрос первому ответчику по предоставлению необходимой информации.
Доказательство такого обращения в материалах дела отсутствует, следовательно, судом обоснованно указано, что истец мог знать о нарушении его права до 2003 г.
Первым и вторым ответчиками заявлено о применении срока исковой давности (л. д. 60, 66), поэтому судом правильно применены положения закона о применении срока исковой давности при отказе в исковых требованиях.
При таких обстоятельствах дела обжалуемое решение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18 декабря 2003 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9990/03-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.2004 N А55-9990/03-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 марта 2004 года Дело N А55-9990/03-6
Акционер Открытого акционерного общества "Возрождение" Емелин В.А., истец по делу, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "НПО Возрождение", первый ответчик, Самарскому РО ФКЦБ, второй ответчик, с участием третьего лица - АООТ "Керамзитстром", о признании недействительным распоряжения СРО ФКЦБ за исх. N 08-2082 от 02.08.99 "О регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение".
Решением от 18 декабря 2003 г. в удовлетворении заявления отказано.
При этом суд исходил из того, что распоряжением председателя СРО ФКЦБ от 02.08.99 N 08-2082 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение" (л. д. 42).
Поскольку ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности (л. д. 60 - 66), это в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд проверил обоснованность данного заявления и посчитал срок исковой давности пропущенным, поскольку согласно ст. 26 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции ФЗ от 28.12.2002 N 185-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Согласно ст. 13 ФЗ от 15.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным установлен один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Течение срока исковой давности, как указано в ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец мог и должен был узнать о данном нарушении до июля 2003 г.
Емелин В.А. стал собственником 78664 акций ОАО НПО "Возрождение" на основании договора мены от 07.10.99, передаточного распоряжения от 11.10.99, заключенного с ОАО "Керамзитстром" (л. д. 37 - 39).
В тексте заявления и также в судебном заседании Емелин В.А. указал, что в момент заключения договора мены, т.е. в 1999 г., ему была предоставлена копия распоряжении СРО ФКЦБ за исх. N 08-2082 от 02.08.99 "О регистрации эмиссии ценных бумаг" и копия соответствующего решения о выпуске ценных бумаг.
Доказательств обращения в период с 1999 г. к ответчикам для ознакомления с Уставом Общества, другими документами, отказа ответчиков от выдачи документов заявитель не представил.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.
Кассационная жалоба истца мотивирована тем, что, несмотря на то что какие-либо доказательства о том, что о допущенных нарушениях истец должен был знать ранее июля 2003 г., ответчиками в суд не представлены, тем не менее суд по непонятной причине занял позицию ответчика.
Изложенные в решения суда доводы в обоснование отказа в удовлетворении исковых требований не являются надлежащими для такого решения.
Довод суда о том, что при заключении договоров мены (л. д. 37 - 45) заявителю были представлены копии распоряжения ФКЦБ о регистрации ценных бумаг, ни о чем не свидетельствует. Так как документы не содержали сведения о том, что существовал новый устав ОАО НПО "Возрождение" в редакции 1998 г., а при регистрации акций ФКЦБ были представлены документы, в том числе Устав в редакции 1997 г., то регистрация была произведена по подложным документам.
Истец не мог знать об Уставе ОАО НПО "Возрождение" в редакции 1998 г., если сам учредитель и продавец акций АООТ "Керамзитстром" и регистратор акций - Самарское отделение ФКЦБ - не знали о его существовании (л. д. 142).
Вывод суда о том, что у истца истек срок исковой давности для обращения в суд, не соответствует фактам. Истец не знал о допущенных нарушениях и не мог предположить об их существовании, пока не получил документы в июле 2003 г. от Администрации Октябрьского района г. Самары.
Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции истец пояснил, что неправомерными действиями ответчиков ему причинены убытки, его Фирму выселяют из помещения, принадлежащего первому ответчику, и данное помещение первый ответчик пытается продать.
При приобретении акций он предполагал, что станет владельцем 30% акций первого ответчика. На годовое собрание акционеров в 2000 г. его не приглашали. Количество акций ОАО "НПО "Возрождение" не изменялось ни до приобретения истцом его акций, ни по настоящее время. Он является владельцем 20% акций первого ответчика.
Истцу с учетом мнения представителя первого ответчика отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку суд кассационной инстанции проверяет лишь правильное применение норм права судом первой и апелляционной инстанций.
Представитель первого ответчика полагает: решение законно и обоснованно.
Проверив законность принятого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ и доводов кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, истец стал собственником 78664 акций первого ответчика на основании договора мены от 07.10.99, заключенного с ОАО "Керамзитстром", и по передаточному распоряжению от 11.10.99 (л. д. 37 - 39) истцу переданы акции первого ответчика.
Распоряжением СРО ФКЦБ от 02.08.99 N 08-2082 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО НПО "Возрождение" (л. д. 42).
Как пояснили истец и представитель первого ответчика, зарегистрирован проспект эмиссии акций, выпущенных в 1997 г., то есть в год учреждения первого ответчика как акционерного общества.
Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности (л. д. 60, 66).
Согласно ст. 26 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции ФЗ от 28.12.2002 N 185-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Согласно ст. 13 ФЗ от 15.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Начало размещения акций, выпущенных при учреждении общества, начинается со дня государственной регистрации общества.
Течение срока исковой давности, как указано в ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Приобретая пакет акций, у истца как акционера первого ответчика возникли права, вытекающие из акций и указанные в ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе и в ст. 91 указанного Закона.
Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Федерального закона, в том числе и уставным документам, проспектам эмиссий и т.д.
Таким образом, приобретая права акционера посредством приобретения акций и регистрации истца в реестре акционеров, у акционера появляется право на получение всеобъемлющей информации о деятельности общества, в том числе и по эмиссии акций.
Поскольку проспект эмиссии зарегистрирован 2 августа 1999 г. (л. д. 42), а истец приобрел акции 7 октября 1999 г. (л. д. 37 - 38), то истец имел право и возможность сделать запрос первому ответчику по предоставлению необходимой информации.
Доказательство такого обращения в материалах дела отсутствует, следовательно, судом обоснованно указано, что истец мог знать о нарушении его права до 2003 г.
Первым и вторым ответчиками заявлено о применении срока исковой давности (л. д. 60, 66), поэтому судом правильно применены положения закона о применении срока исковой давности при отказе в исковых требованиях.
При таких обстоятельствах дела обжалуемое решение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18 декабря 2003 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9990/03-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)