Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 июля 1999 года Дело N Ф03-А51/99-1/904
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу от 3-го лица ООО фирмы "Сателлит-Инвест" на постановление и определение от 11.05.1999, 14.04.1999 по делу N А51-1047/99-2-57 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Гудвилл" к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Сателлит-Инвест", закрытому акционерному обществу "Океанресурсы"; 3-е лицо: ОАО "Дальморгеология", о признании сделки купли-продажи недействительной.
ОАО "Гудвилл" обратилось с иском к ООО фирме "Сателлит-Инвест", ЗАО "Океанресурсы" о признании недействительной сделки купли-продажи акций ОАО "Дальморгеология".
По ходатайству истца Арбитражный суд Приморского края определением от 14.04.1999 в обеспечение иска запретил ответчику - ООО фирме "Сателлит-Инвест" участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО "Дальморгеология" по итогам 1998 года с правом голосов 54246 штук обыкновенных именных акций, приобретенных по спорному договору N 1-ЦБ от 28.12.1998 по всем вопросам его компетенции до принятия и вступления в силу решения по делу N А51-1047/99-2-57.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.1999 определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика доводы жалобы поддержали, дав подробные пояснения по ее существу. Ответчик считает определение и постановление законными и обоснованными, как в отзыве на кассационную жалобу, так и через своего представителя возражает против отмены судебных актов, полагая, что кассационная жалоба несостоятельна.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение и постановление отменить, а в удовлетворении ходатайства отказать по следующим основаниям.
Согласно ст. ст. 75, 76 АПК РФ арбитражный суд вправе запретить ответчику совершать определенные действия относительно предмета спора, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Как следует из материалов дела, истец считает ничтожной сделку по продаже акций и в соответствии со ст. 169 ГК РФ его требования направлены на применение последствий недействительной сделки.
Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке - двусторонняя реституция, а согласно ст. 169 ГК РФ все полученное по сделке, совершенной стороной или сторонами при наличии умысла, взыскивается в доход государства.
Предметом сделки являются акции.
При таких обстоятельствах суд вправе был принять одну или несколько мер на воспрепятствование ответчику отчуждать акции.
Между тем суд принял решение на ограничение нематериальных прав не только ответчика как акционера общества, лишив его права голоса, представляемого ему спорными акциями ст. 31 Закона об акционерных обществах, хотя указанное нематериальное право и является производным от факта владения спорными акциями, но и на ограничение прав других акционеров.
Поскольку лишение права голосования акционера, обладающего более чем 30% акций, может лишить правомочия общее собрание, так как согласно ст. 58 Закона об акционерных обществах собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
Из 200430 обыкновенных голосующих акций общества 54746 не обладают статусом голосующих в силу запрета по определению суда.
Доводы постановления о том, что в противном случае использование ответчиком прав, полученных по сделкам, которые могут быть признаны недействительными, может привести к признанию недействительным самого собрания и дает ответчику преимущественное право на формирование результата голосования, решающего значения по делу иметь не может.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
определение от 14.04.1999 и постановление от 11.05.1999 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1047/99-2-57 отменить.
В удовлетворении ходатайства ОАО "Гудвилл" о запрете участия ООО фирмы "Сателлит-Инвест" в годовом собрании акционеров ОАО "Дальморгеология" по итогам 1998 года с правами голосов, представляемыми 54746 обыкновенных именных акций ОАО "Дальморгеология", приобретенных по договору N 1-ЦБ от 28.12.1998, по всем вопросам его компетентности до принятия решения по делу N 2-57 отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 20.07.1999 N Ф03-А51/99-1/904
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 20 июля 1999 года Дело N Ф03-А51/99-1/904
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу от 3-го лица ООО фирмы "Сателлит-Инвест" на постановление и определение от 11.05.1999, 14.04.1999 по делу N А51-1047/99-2-57 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Гудвилл" к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Сателлит-Инвест", закрытому акционерному обществу "Океанресурсы"; 3-е лицо: ОАО "Дальморгеология", о признании сделки купли-продажи недействительной.
ОАО "Гудвилл" обратилось с иском к ООО фирме "Сателлит-Инвест", ЗАО "Океанресурсы" о признании недействительной сделки купли-продажи акций ОАО "Дальморгеология".
По ходатайству истца Арбитражный суд Приморского края определением от 14.04.1999 в обеспечение иска запретил ответчику - ООО фирме "Сателлит-Инвест" участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО "Дальморгеология" по итогам 1998 года с правом голосов 54246 штук обыкновенных именных акций, приобретенных по спорному договору N 1-ЦБ от 28.12.1998 по всем вопросам его компетенции до принятия и вступления в силу решения по делу N А51-1047/99-2-57.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.1999 определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика доводы жалобы поддержали, дав подробные пояснения по ее существу. Ответчик считает определение и постановление законными и обоснованными, как в отзыве на кассационную жалобу, так и через своего представителя возражает против отмены судебных актов, полагая, что кассационная жалоба несостоятельна.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение и постановление отменить, а в удовлетворении ходатайства отказать по следующим основаниям.
Согласно ст. ст. 75, 76 АПК РФ арбитражный суд вправе запретить ответчику совершать определенные действия относительно предмета спора, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Как следует из материалов дела, истец считает ничтожной сделку по продаже акций и в соответствии со ст. 169 ГК РФ его требования направлены на применение последствий недействительной сделки.
Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке - двусторонняя реституция, а согласно ст. 169 ГК РФ все полученное по сделке, совершенной стороной или сторонами при наличии умысла, взыскивается в доход государства.
Предметом сделки являются акции.
При таких обстоятельствах суд вправе был принять одну или несколько мер на воспрепятствование ответчику отчуждать акции.
Между тем суд принял решение на ограничение нематериальных прав не только ответчика как акционера общества, лишив его права голоса, представляемого ему спорными акциями ст. 31 Закона об акционерных обществах, хотя указанное нематериальное право и является производным от факта владения спорными акциями, но и на ограничение прав других акционеров.
Поскольку лишение права голосования акционера, обладающего более чем 30% акций, может лишить правомочия общее собрание, так как согласно ст. 58 Закона об акционерных обществах собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
Из 200430 обыкновенных голосующих акций общества 54746 не обладают статусом голосующих в силу запрета по определению суда.
Доводы постановления о том, что в противном случае использование ответчиком прав, полученных по сделкам, которые могут быть признаны недействительными, может привести к признанию недействительным самого собрания и дает ответчику преимущественное право на формирование результата голосования, решающего значения по делу иметь не может.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 14.04.1999 и постановление от 11.05.1999 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1047/99-2-57 отменить.
В удовлетворении ходатайства ОАО "Гудвилл" о запрете участия ООО фирмы "Сателлит-Инвест" в годовом собрании акционеров ОАО "Дальморгеология" по итогам 1998 года с правами голосов, представляемыми 54746 обыкновенных именных акций ОАО "Дальморгеология", приобретенных по договору N 1-ЦБ от 28.12.1998, по всем вопросам его компетентности до принятия решения по делу N 2-57 отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)