Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 октября 1999 г. Дело N КА-А40/3522-99
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.99 конкурсному управляющему Московского акционерного коммерческого банка строителей "Мосстройбанк" (далее - МАКБС "Мосстройбанк") отказано во взыскании с акционерного коммерческого банка "Стратегия" (далее - АКБ "Стратегия") 500000 руб. задолженности, представляющей собой стоимость пакета акций, приобретенных истцом по договору от 31.10.94 N 1 и требуемых обратному выкупу.
В апелляционном порядке правильность этого судебного акта не проверялась.
Не согласившись с принятым по делу решением, конкурсный управляющий МАКБС "Мосстройбанк" подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить как незаконное.
В отзыве на жалобу АКБ "Стратегия" возражал против отмены обжалуемого судебного акта, считая правильным сделанный судом вывод по спору.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика настаивал на оставлении в силе решения суда, приведя иную правовую аргументацию законности принятого по делу судебного акта.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены состоявшегося по настоящему делу акта суда.
Как следует из материалов дела, между МАКБС "Мосстройбанк" (покупатель) и АКБ "Стратегия" (продавец) заключен договор купли - продажи акций от 31.10.94 N 1, по условиям п. 1.1, 3.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50000 обыкновенных именных акций АКБ "Стратегия" второго выпуска, а покупатель - уплатить за них 500 млн. руб. В п. 2.1 договора записано, что после полной оплаты акций продавец совершает все необходимые действия по оформлению права собственности на акции. Пунктом 2.5 названного договора предусмотрено, что в случае принятия покупателем решения о выходе из состава акционеров продавец обязуется перечислить на расчетный счет покупателя стоимость приобретенных акций в десятидневный срок с момента уведомления его покупателем о принятии соответствующего решения, а покупатель возвращает продавцу сертификат на акции банка.
МАКБС "Мосстройбанк" направил АКБ "Стратегия" заявление о выходе из состава акционеров, предложив произвести выкуп полного пакета акций и его обязательную оплату, как это предусмотрено п. 2.5 договора купли - продажи акций от 31.10.94 N 1. Оплата акций не была произведена.
Считая, что АКБ "Стратегия" нарушил условия указанного договора о выкупе акций, МАКБС "Мосстройбанк" обратился в суд с иском о расторжении договора и взыскании 500000 деноминированных рублей - стоимости всех акций, эмитентом которых является ответчик, по их номинальной стоимости. Требование о расторжении договора не было принято к производству.
Отказывая в удовлетворении иска о взыскании стоимости ценных бумаг, суд исходил из того, что стороны по договору купли - продажи акций выполнили принятые на себя обязательства, поэтому в силу ст. 408 ГК РФ эти обязательства признаются прекращенными. Оценивая условия п. 2.5 договора, суд отметил, что включение в договор купли - продажи акций условия об обратном их выкупе противоречит юридической природе размещения акций открытого акционерного общества.
Суд кассационной инстанции считает правильным сделанный судом вывод по спору. Сделка купли - продажи акций состоялась, стоимость акций оплачена, истцу выдан сертификат на эти акции. Договор купли - продажи прекратился в связи с его надлежащим исполнением.
В период предъявления требования об обратном выкупе акций действовал ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании ст. 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 названного закона, является исчерпывающим (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8).
В силу ст. 7 п. 2 вышеупомянутого Федерального закона акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.
Условие п. 2.5 договора от 31.10.94 N 1 в части обратного выкупа эмитентом проданных им акций не соответствует требованиям действующего на период разрешения спора закона, регулирующего спорные правоотношения, поэтому обоснованно не принято во внимание судом.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены правильного по существу решения суда кассационная инстанция не усматривает.
Доводы, приведенные в жалобе, не свидетельствуют о допущенной судом ошибке.
Требование о расторжении договора от 31.10.94 N 1, указанное в исковом заявлении, не было оплачено пошлиной и не принято к производству суда. Ходатайств о его рассмотрении вместе с требованием имущественного характера истец не заявил ни до судебного разбирательства, ни в процессе слушания дела, ни в кассационной жалобе.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.99 по делу N А40-26557/99-55-313 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Московского акционерного коммерческого банка строителей "Мосстройбанк" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.10.1999 N КА-А40/3522-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 октября 1999 г. Дело N КА-А40/3522-99
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.99 конкурсному управляющему Московского акционерного коммерческого банка строителей "Мосстройбанк" (далее - МАКБС "Мосстройбанк") отказано во взыскании с акционерного коммерческого банка "Стратегия" (далее - АКБ "Стратегия") 500000 руб. задолженности, представляющей собой стоимость пакета акций, приобретенных истцом по договору от 31.10.94 N 1 и требуемых обратному выкупу.
В апелляционном порядке правильность этого судебного акта не проверялась.
Не согласившись с принятым по делу решением, конкурсный управляющий МАКБС "Мосстройбанк" подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить как незаконное.
В отзыве на жалобу АКБ "Стратегия" возражал против отмены обжалуемого судебного акта, считая правильным сделанный судом вывод по спору.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика настаивал на оставлении в силе решения суда, приведя иную правовую аргументацию законности принятого по делу судебного акта.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены состоявшегося по настоящему делу акта суда.
Как следует из материалов дела, между МАКБС "Мосстройбанк" (покупатель) и АКБ "Стратегия" (продавец) заключен договор купли - продажи акций от 31.10.94 N 1, по условиям п. 1.1, 3.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50000 обыкновенных именных акций АКБ "Стратегия" второго выпуска, а покупатель - уплатить за них 500 млн. руб. В п. 2.1 договора записано, что после полной оплаты акций продавец совершает все необходимые действия по оформлению права собственности на акции. Пунктом 2.5 названного договора предусмотрено, что в случае принятия покупателем решения о выходе из состава акционеров продавец обязуется перечислить на расчетный счет покупателя стоимость приобретенных акций в десятидневный срок с момента уведомления его покупателем о принятии соответствующего решения, а покупатель возвращает продавцу сертификат на акции банка.
МАКБС "Мосстройбанк" направил АКБ "Стратегия" заявление о выходе из состава акционеров, предложив произвести выкуп полного пакета акций и его обязательную оплату, как это предусмотрено п. 2.5 договора купли - продажи акций от 31.10.94 N 1. Оплата акций не была произведена.
Считая, что АКБ "Стратегия" нарушил условия указанного договора о выкупе акций, МАКБС "Мосстройбанк" обратился в суд с иском о расторжении договора и взыскании 500000 деноминированных рублей - стоимости всех акций, эмитентом которых является ответчик, по их номинальной стоимости. Требование о расторжении договора не было принято к производству.
Отказывая в удовлетворении иска о взыскании стоимости ценных бумаг, суд исходил из того, что стороны по договору купли - продажи акций выполнили принятые на себя обязательства, поэтому в силу ст. 408 ГК РФ эти обязательства признаются прекращенными. Оценивая условия п. 2.5 договора, суд отметил, что включение в договор купли - продажи акций условия об обратном их выкупе противоречит юридической природе размещения акций открытого акционерного общества.
Суд кассационной инстанции считает правильным сделанный судом вывод по спору. Сделка купли - продажи акций состоялась, стоимость акций оплачена, истцу выдан сертификат на эти акции. Договор купли - продажи прекратился в связи с его надлежащим исполнением.
В период предъявления требования об обратном выкупе акций действовал ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании ст. 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 названного закона, является исчерпывающим (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8).
В силу ст. 7 п. 2 вышеупомянутого Федерального закона акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.
Условие п. 2.5 договора от 31.10.94 N 1 в части обратного выкупа эмитентом проданных им акций не соответствует требованиям действующего на период разрешения спора закона, регулирующего спорные правоотношения, поэтому обоснованно не принято во внимание судом.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены правильного по существу решения суда кассационная инстанция не усматривает.
Доводы, приведенные в жалобе, не свидетельствуют о допущенной судом ошибке.
Требование о расторжении договора от 31.10.94 N 1, указанное в исковом заявлении, не было оплачено пошлиной и не принято к производству суда. Ходатайств о его рассмотрении вместе с требованием имущественного характера истец не заявил ни до судебного разбирательства, ни в процессе слушания дела, ни в кассационной жалобе.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.99 по делу N А40-26557/99-55-313 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Московского акционерного коммерческого банка строителей "Мосстройбанк" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)