Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 апреля 2007 года Дело N А56-15292/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Я.В.Баркановой, судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной, при ведении протокола судебного заседания М.И.Иноземцевой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1614/2007) Ивлевой Н.А. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.06 по делу N А56-15292/2005 (судья В.А.Лилль) по иску Ивлевой Нины Алексеевны к Глазуновой Нине Васильевне, 3-е лицо - ЗАО "Валентина 2000", о признании договора недействительным, при участии: от истца - М.В.Черняева по доверенности от 14.06.06 78 ВЕ N 509792; от ответчика - А.Л.Даева по доверенности от 07.12.06 78 ВЖ N 323628; от 3-го лица - А.Л.Даева по доверенности от 17.11.06,
Ивлева Нина Алексеевна (далее - Истица) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Глазуновой Нине Васильевне (далее - Ответчик), 3-е лицо - ЗАО "Валентина-2000" (далее - Общество), о признании недействительной ничтожной сделки по приобретению акций Общества Глазуновой Н.В., признании Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J и признании незаконной (недействительной) записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Истица просит решение суда от 19.12.06 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что не подписывала договора купли-продажи акций от 26.09.02, а также на то, что указанный договор не является заключенным.
В судебном заседании представитель Истицы доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Ответчика и 3-го лица в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что Истица не подтвердила документально оснований для признания сделки недействительной.
В судебном заседании 12.04.07 был объявлен перерыв до 19.04.07 16 час. 40 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.
Предметом спора являются признание недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 26.09.02, признание Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J и признание незаконной записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества.
В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 09.09.05 Истица представила письменное уточнение иска, в котором просила признать недействительной ничтожную сделку приобретения акций Общества акционером Глазуновой Н.В.
С учетом положений ст. 49 АПК РФ, а также принимая во внимание то, что Истица не заявляла отказа от какой-либо части исковых требований и частичный отказ от иска арбитражным судом первой инстанции не принимался, исковые требования изменены не были и подлежат рассмотрению судом в объеме, заявленном в иске.
По существу иска апелляционный суд установил следующее.
В обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.09.02 б/н, заключенного между Истицей и Глазуновой Н.В., Истица сослалась на то, что названного договора не подписывала.
Вместе с тем проведенной в рамках настоящего дела экспертизой на предмет определения принадлежности подписи на договоре Истице указанный довод не подтвердился. Так, согласно экспертному заключению ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 26.11.06 N 5563/01 подписи от имени Ивлевой Н.А. в договоре купли-продажи от 26.09.02, передаточном распоряжении от 26.09.02 и анкете зарегистрированного лица выполнены, вероятно, Ивлевой Н.А.
Как следует из названного заключения, решить вопрос в категорической форме не представилось возможным вследствие малого объема графического материала, содержащегося в подписях, что обусловлено их краткостью и относительно простым конструктивным строением.
Таким образом, основания для признания договора купли-продажи от 26.09.02 недействительным отсутствуют.
Вместе с тем апелляционный суд считает указанный договор незаключенным ввиду следующего.
Общество было учреждено на основании решения общего собрания акционеров от 07.05.02 и зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.02.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами спора, Истица является акционером Общества с момента его учреждения.
Выпуск акций при учреждении Общества зарегистрирован распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России СЗФО (далее - Региональное отделение) от 03.09.02 N 2539. Обществом выпущено 21750 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-01-12473-J номинальной стоимостью одной акции 0,01 руб. В связи с их конвертацией выпуск акций аннулирован.
Второй выпуск акций зарегистрирован распоряжением Регионального отделения от 06.11.02 N 3252. Количество акций в выпуске 21750 шт. Номинальная стоимость одной акции 0,1 руб., государственный регистрационный номер 1-02-12473-J.
Третий выпуск акций зарегистрирован распоряжением Регионального отделения от 03.02.03 N 231. Количество акций в выпуске 46250 шт. Номинальная стоимость одной акции 0,1 руб., государственный регистрационный номер 1-02-12473-J.
Таким образом, Обществом размещено 68000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая.
Указанные сведения подтверждаются письмом РО ФКЦБ от 05.12.03 N 5-16/ВБ-4895ш (л.д. 34).
Как следует из иска и не оспаривается сторонами спора, на момент заключения оспариваемого договора Истице принадлежало 1522 обыкновенные именные бездокументарные акции с государственным регистрационным N 1-01-12473-J (акций первого выпуска). Собственницей в отношении дополнительно 3419 акций Истица стала в результате закрытой подписки на акции третьего выпуска, зарегистрированного 03.02.03 (государственный регистрационный N 1-03-12473-J).
Вместе с тем предметом оспариваемого договора купли-продажи являются 4941 акция без указания государственного регистрационного номера выпуска, номинала и других идентифицирующих признаков.
Как следует из представленной 3-м лицом выписки из лицевого счета зарегистрированного лица - Ивлевой Н.А. (л.д. 69 - 71), на 03.09.02 на лицевом счете Истицы значилось 1522 обыкновенные именные акции выпуска за государственным регистрационным N 1-01-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций без указания государственного регистрационного номерного выпуска.
В дальнейшем в связи с конвертацией акций в акции с большим номиналом по лицевому счету Истицы была внесена запись о зачислении на ее счет 1522 обыкновенных именных акций выпуска за государственным регистрационным N 1-02-12473-J. Запись о зачислении на счет Истицы 3419 обыкновенных именных акций с указанием государственного регистрационного номера выпуска 1-03-12473-J была внесена только 12.03.03, т.е. после регистрации и размещения акций третьего выпуска.
Таким образом, до 12.03.03 учет на лицевом счете Истицы 3419 обыкновенных бездокументарных акций без указания на государственный регистрационный номер выпуска акций осуществлялся неправомерно в силу противоречия п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
Учитывая то, что названное в договоре количество акций вне зависимости от государственного регистрационного номера выпуска Истице на момент заключения договора не принадлежало и из условий договора невозможно установить, об отчуждении каких акций стороны договорились, названный договор купли-продажи в соответствии со ст. 432, 454, 455 ГК РФ не является заключенным вследствие отсутствия соглашения сторон о предмете спора.
Исходя из того, что договор купли-продажи акций от 26.09.02 б/н нельзя считать заключенным, записи в реестре акционеров Общества в отношении прав Глазуновой Н.В. на 1522 обыкновенные именные акции с государственным регистрационным N 1-02-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J произведены необоснованно. В связи с вышесказанным Глазунова Н.В. не приобрела прав и обязанностей в отношении названных выше акций.
При оценке наличия у Истицы нарушенных прав в отношении требования о признании Глазуновой Н.В. не приобретшей права на указанные выше акции апелляционный суд исходит из того, что Истица оспаривает факт заключения договора купли-продажи от 26.09.02, полагая, что все ранее принадлежащие ей акции Общества не выбывали из ее собственности. Тот факт, что Истица не смогла документально подтвердить названное выше обстоятельство, не исключает наличия у нее законного интереса в оспаривании прав Ответчицы на те же акции.
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в части признания Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J.
В признании недействительным договора по заявленным в иске основаниям следует отказать ввиду недоказанности иска.
Требование Истицы о признании незаконной (недействительной) записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества удовлетворению не подлежит в силу отсутствия в реестре названной выше записи. Правом на изменение предмета иска в данной части в соответствии со ст. 49 АПК РФ в арбитражном суде первой инстанции Истица не воспользовалась. Рассмотрение апелляционным судом требований, не заявленных при рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции, противоречит ч. 3 ст. 266 АПК РФ.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.06 изменить.
Признать Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
БАРКАНОВА Я.В.
Судьи
СЕРИКОВА И.А.
ТИМУХИНА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2007 ПО ДЕЛУ N А56-15292/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 28 апреля 2007 года Дело N А56-15292/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Я.В.Баркановой, судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной, при ведении протокола судебного заседания М.И.Иноземцевой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1614/2007) Ивлевой Н.А. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.06 по делу N А56-15292/2005 (судья В.А.Лилль) по иску Ивлевой Нины Алексеевны к Глазуновой Нине Васильевне, 3-е лицо - ЗАО "Валентина 2000", о признании договора недействительным, при участии: от истца - М.В.Черняева по доверенности от 14.06.06 78 ВЕ N 509792; от ответчика - А.Л.Даева по доверенности от 07.12.06 78 ВЖ N 323628; от 3-го лица - А.Л.Даева по доверенности от 17.11.06,
УСТАНОВИЛ:
Ивлева Нина Алексеевна (далее - Истица) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Глазуновой Нине Васильевне (далее - Ответчик), 3-е лицо - ЗАО "Валентина-2000" (далее - Общество), о признании недействительной ничтожной сделки по приобретению акций Общества Глазуновой Н.В., признании Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J и признании незаконной (недействительной) записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Истица просит решение суда от 19.12.06 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что не подписывала договора купли-продажи акций от 26.09.02, а также на то, что указанный договор не является заключенным.
В судебном заседании представитель Истицы доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Ответчика и 3-го лица в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что Истица не подтвердила документально оснований для признания сделки недействительной.
В судебном заседании 12.04.07 был объявлен перерыв до 19.04.07 16 час. 40 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.
Предметом спора являются признание недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 26.09.02, признание Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J и признание незаконной записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества.
В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 09.09.05 Истица представила письменное уточнение иска, в котором просила признать недействительной ничтожную сделку приобретения акций Общества акционером Глазуновой Н.В.
С учетом положений ст. 49 АПК РФ, а также принимая во внимание то, что Истица не заявляла отказа от какой-либо части исковых требований и частичный отказ от иска арбитражным судом первой инстанции не принимался, исковые требования изменены не были и подлежат рассмотрению судом в объеме, заявленном в иске.
По существу иска апелляционный суд установил следующее.
В обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.09.02 б/н, заключенного между Истицей и Глазуновой Н.В., Истица сослалась на то, что названного договора не подписывала.
Вместе с тем проведенной в рамках настоящего дела экспертизой на предмет определения принадлежности подписи на договоре Истице указанный довод не подтвердился. Так, согласно экспертному заключению ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 26.11.06 N 5563/01 подписи от имени Ивлевой Н.А. в договоре купли-продажи от 26.09.02, передаточном распоряжении от 26.09.02 и анкете зарегистрированного лица выполнены, вероятно, Ивлевой Н.А.
Как следует из названного заключения, решить вопрос в категорической форме не представилось возможным вследствие малого объема графического материала, содержащегося в подписях, что обусловлено их краткостью и относительно простым конструктивным строением.
Таким образом, основания для признания договора купли-продажи от 26.09.02 недействительным отсутствуют.
Вместе с тем апелляционный суд считает указанный договор незаключенным ввиду следующего.
Общество было учреждено на основании решения общего собрания акционеров от 07.05.02 и зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.02.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами спора, Истица является акционером Общества с момента его учреждения.
Выпуск акций при учреждении Общества зарегистрирован распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России СЗФО (далее - Региональное отделение) от 03.09.02 N 2539. Обществом выпущено 21750 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-01-12473-J номинальной стоимостью одной акции 0,01 руб. В связи с их конвертацией выпуск акций аннулирован.
Второй выпуск акций зарегистрирован распоряжением Регионального отделения от 06.11.02 N 3252. Количество акций в выпуске 21750 шт. Номинальная стоимость одной акции 0,1 руб., государственный регистрационный номер 1-02-12473-J.
Третий выпуск акций зарегистрирован распоряжением Регионального отделения от 03.02.03 N 231. Количество акций в выпуске 46250 шт. Номинальная стоимость одной акции 0,1 руб., государственный регистрационный номер 1-02-12473-J.
Таким образом, Обществом размещено 68000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая.
Указанные сведения подтверждаются письмом РО ФКЦБ от 05.12.03 N 5-16/ВБ-4895ш (л.д. 34).
Как следует из иска и не оспаривается сторонами спора, на момент заключения оспариваемого договора Истице принадлежало 1522 обыкновенные именные бездокументарные акции с государственным регистрационным N 1-01-12473-J (акций первого выпуска). Собственницей в отношении дополнительно 3419 акций Истица стала в результате закрытой подписки на акции третьего выпуска, зарегистрированного 03.02.03 (государственный регистрационный N 1-03-12473-J).
Вместе с тем предметом оспариваемого договора купли-продажи являются 4941 акция без указания государственного регистрационного номера выпуска, номинала и других идентифицирующих признаков.
Как следует из представленной 3-м лицом выписки из лицевого счета зарегистрированного лица - Ивлевой Н.А. (л.д. 69 - 71), на 03.09.02 на лицевом счете Истицы значилось 1522 обыкновенные именные акции выпуска за государственным регистрационным N 1-01-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций без указания государственного регистрационного номерного выпуска.
В дальнейшем в связи с конвертацией акций в акции с большим номиналом по лицевому счету Истицы была внесена запись о зачислении на ее счет 1522 обыкновенных именных акций выпуска за государственным регистрационным N 1-02-12473-J. Запись о зачислении на счет Истицы 3419 обыкновенных именных акций с указанием государственного регистрационного номера выпуска 1-03-12473-J была внесена только 12.03.03, т.е. после регистрации и размещения акций третьего выпуска.
Таким образом, до 12.03.03 учет на лицевом счете Истицы 3419 обыкновенных бездокументарных акций без указания на государственный регистрационный номер выпуска акций осуществлялся неправомерно в силу противоречия п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
Учитывая то, что названное в договоре количество акций вне зависимости от государственного регистрационного номера выпуска Истице на момент заключения договора не принадлежало и из условий договора невозможно установить, об отчуждении каких акций стороны договорились, названный договор купли-продажи в соответствии со ст. 432, 454, 455 ГК РФ не является заключенным вследствие отсутствия соглашения сторон о предмете спора.
Исходя из того, что договор купли-продажи акций от 26.09.02 б/н нельзя считать заключенным, записи в реестре акционеров Общества в отношении прав Глазуновой Н.В. на 1522 обыкновенные именные акции с государственным регистрационным N 1-02-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J произведены необоснованно. В связи с вышесказанным Глазунова Н.В. не приобрела прав и обязанностей в отношении названных выше акций.
При оценке наличия у Истицы нарушенных прав в отношении требования о признании Глазуновой Н.В. не приобретшей права на указанные выше акции апелляционный суд исходит из того, что Истица оспаривает факт заключения договора купли-продажи от 26.09.02, полагая, что все ранее принадлежащие ей акции Общества не выбывали из ее собственности. Тот факт, что Истица не смогла документально подтвердить названное выше обстоятельство, не исключает наличия у нее законного интереса в оспаривании прав Ответчицы на те же акции.
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в части признания Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J.
В признании недействительным договора по заявленным в иске основаниям следует отказать ввиду недоказанности иска.
Требование Истицы о признании незаконной (недействительной) записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества удовлетворению не подлежит в силу отсутствия в реестре названной выше записи. Правом на изменение предмета иска в данной части в соответствии со ст. 49 АПК РФ в арбитражном суде первой инстанции Истица не воспользовалась. Рассмотрение апелляционным судом требований, не заявленных при рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции, противоречит ч. 3 ст. 266 АПК РФ.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.06 изменить.
Признать Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-12473-J.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
БАРКАНОВА Я.В.
Судьи
СЕРИКОВА И.А.
ТИМУХИНА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)