Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпова Валерия Георгиевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по делу N А76-13385/2009-64-430 по иску Мехлюка Василия Васильевича к Шустову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Понимаш и К" (далее - общество "Понимаш и К"), третьи лица: Бродатский Павел Аликович, Горчакова Нелли Александровна, Понимаш Игорь Васильевич, Карпов В.Г. о признании незаконным решения единственного акционера закрытого акционерного общества "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" (далее - общество "ММГВ") Шустова А.В., признании незаконным решения общего собрания общества "ММГВ").
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Мехлюк В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Шустову А.В., обществу "ММГВ" о признании незаконными решений единственного акционера общества "ММГВ" Шустова А.В. от 16.03.2009 и от 05.05.2009.
Определениями суда от 14.07.2009, от 17.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Понимаш И.В., Бродацкий П.А., Горчакова Н.А.
Определением от 05.11.2009 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена общества "ММГВ" его правопреемником - обществом "Понимаш и К".
Определением суда от 26.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Карпов В.Г.
Решением суда от 06.09.2010 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования Мехлюка В.В. удовлетворены. Решения единственного акционера общества "ММГВ" от 16.03.2009 и от 05.05.2009 о назначении генеральным директором общества "ММГВ" Понимаш И.В. признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований к Шустову А.В. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение от 06.09.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Карпов В.Г. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Мехлюка В.В. По мнению заявителя жалобы, статус акционера, владеющего определенным количеством акций общества, должен устанавливаться на день проведения оспариваемого собрания акционеров с учетом всех имеющихся в материалах дела документов. Выводы судов о преюдициальности для настоящего дела в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебных актов по делам N А76-19730/2002, N А76-15264/2002, N А76-12305/2009, которыми установлены состав участников общества "ММГВ" по состоянию на 30.10.2002, а также факт наличия у Мехлюка В.В. статуса акционера названного общества, владеющего 37 акциями, являются необоснованными, так как Шустов А.В. не принимал участия в рассмотрении этих дел, следовательно, для него указанные факты не имеют преюдициального значения и при рассмотрении настоящего дела должны устанавливаться вновь.
Карпов В.Г. ссылается на то, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании записей в системе ведения реестра, а не на основании вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок купли-продажи акций недействительными. Поскольку Мехлюком В.В. не представлено доказательств принятия им мер по внесению в реестр акционеров записи о переходе к нему на основании судебных актов прав на 37 акций общества "ММГВ", то, по мнению Карпова В.Г., переход права собственности на эти акции к истцу не состоялся, что подтверждается реестром акционеров общества "ММГВ". На момент принятия оспариваемых решений единственного акционера общества "ММГВ" Шустова А.В. акции общества на лицевом счете Мехлюка В.В. восстановлены не были, сведений о Мехлюке В.В. как владельце ценных бумаг общества "ММГВ" в реестре акционеров не имелось, а на момент принятия решения суда первой инстанции акции общества "ММГВ" перестали существовать ввиду их погашения при реорганизации акционерного общества.
Таким образом, поскольку оснований для включения Мехлюка В.В. в список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров от 16.03.2009 и от 05.05.2009, не имелось, то выводы судов о ненадлежащем извещении истца об этих собраниях и об отсутствии у него возможности участия в принятии обжалуемых решений являются необоснованными. Истцом надлежащих доказательств того, что на момент принятия оспариваемых решений он являлся акционером общества "ММГВ", не представлено; выписка из реестра акционеров общества "ММГВ" по состоянию на 29.06.2009, по мнению Карпова В.Г., является сфальсифицированной, и выводы судов об отсутствии признаков ее фальсификации и отклонение заявления о фальсификации необоснованны, так как непосредственно связаны с предметом и основанием иска.
Кроме того, Карпов В.Г. указывает на то, что общество "ММГВ" реорганизовано в общество "Понимаш и К" и с даты регистрации вновь возникшего юридического лица 26.08.2009 общество "ММГВ" считается ликвидированным (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "Понимаш и К" не может являться правопреемником ликвидированного юридического лица по спорам о признании недействительными решений органов управления акционерного общества. Истцом не представлено доказательств, каким образом общество "Понимаш и К" нарушило его права и интересы, а также не указано, каким способом его права и интересы могут быть восстановлены в результате признания недействительными решений акционера общества, деятельность которого прекращена.
Как следует из материалов дела, общество "ММГВ" зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска от 25.08.1997 N 1105-п, регистрационный N 8227.
Согласно п. 1.3, 5.5 Устава общества "ММГВ" в редакции, утвержденной общим собранием учредителей (акционеров) общества 15.08.1997 (протокол N 1), размер уставного капитала общества составлял 8 400 000 руб. (неденоминированных); учредителями общества являлись Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А., Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А., каждому из которых принадлежало по 25 акций общества.
На основании протокола общего собрания от 25.08.1999 в Устав общества были внесены изменения N 1, согласно которым каждому из учредителей общества: Вершинину А.С., Ибрагимову Х.А., Мехлюку В.В. и Бродацкому П.А. принадлежит по 25 акций общества общей стоимостью 8 400 руб.
Шустовым А.В., полагающим себя единственным акционером общества "ММГВ", 16.03.2009 и 05.05.2009 приняты решения о том, что единственным акционером общества "ММГВ" является Шустов А.В.; об отмене протокола от 21.01.2009 N 6; о прекращении полномочий ликвидатора Гарифуллина К., генерального директора Гарифуллина К. и Кузнецова И.В.; о назначении на должность генерального директора Понимаш И.В.; об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб.; о внесении, утверждении и представлении в регистрирующий орган соответствующих изменений в Устав общества.
Истец, ссылаясь на то, что он как акционер общества "ММГВ", которому принадлежит 37 акций общества, не был уведомлен о проведении 16.03.2009 и 05.05.2009 общих собраний акционеров общества, не принимал участия в этих собраниях, и принятые на них решения являются недействительными, так как приняты лицом, не являющимся акционером общества "ММГВ", на основании 31, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные к обществу "ММГВ" требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
По смыслу приведенных положений истец должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания, решения которого он оспаривает.
Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2005 по делу N А76-19730/2002 по состоянию на 27.08.2002 подтвержден состав участников, существовавший на момент учреждения общества: Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А., Мехлюк В.В., Бродацкий П.А., каждому из которых принадлежит по 25 акций общества.
Вступившим в законную силу решением суда от 31.01.2006 по делу N А76-15264/2002 на Бродацкого П.А. и Мехлюка В.В. переведены права покупателей соответственно 13 и 12 акций общества "ММГВ" по договорам купли-продажи, заключенным между Ибрагимовым Х.А. и Курсаниной Н.Г., вследствие чего акционерами общества определены Бродацкий П.А. (38 акций), Мехлюк В.В. (37 акций), Вершинин А.С. (25 акций).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2010 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по делу N А76-12305/2009 установлено, что по договору купли-продажи акций от 15.09.2000 Горчакова Н.А. приобрела у Вершинина А.С. 25 акций общества "ММГВ".
Доказательств того, что Горчаковой Н.А., Мехлюком В.В. или Бродацким П.А. принадлежащие им акции были каким-либо способом отчуждены, в материалах дела не имеется.
Исследовав и оценив названные судебные акты в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что акционерами общества "ММГВ" на дату принятия оспариваемых решений от 16.03.2009 и 05.05.2009 являются Горчакова Н.А., Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А., владеющие акциями общества в количестве 25, 37 и 38 штук соответственно.
Доводы общества "Понимаш и К" о том, что единственным акционером общества "ММГВ" на дату принятия оспариваемых решений являлся Шустов А.В., приобретший акции у Карпова В.Г. по договору купли-продажи от 16.03.2009, не соответствуют установленным судами обстоятельствам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, Мехлюк В.В. был вправе обратиться с настоящим иском.
В соответствии со ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Судами установлено, что оспариваемые Мехлюком В.В. решения приняты единолично Шустовым А.В. как единственным акционером общества "ММГВ". Доказательств надлежащего извещения Мехлюка В.В. о времени и месте проведения собраний 16.03.2009 и 05.05.2009, об их повестке дня, а также доказательств участия Мехлюка В.В. в этих собраниях и в принятии на них решений, в материалах дела не имеется.
Согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований названного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку участие в общих собраниях акционеров и в принятии на них решений является, как правильно указано судами, основным способом реализации права акционера на участие в управлении делами общества, то нарушение обществом "ММГВ" этого права, принадлежащего истцу, в результате несоблюдения установленного законом и Уставом общества порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, является существенным нарушением прав истца.
С учетом приведенных правовых норм и установленных по настоящему делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования к обществу "Понимаш и К", являющемуся процессуальным правопреемником общества "ММГВ", и признали решения единственного акционера общества от 16.03.2009 и 05.05.2009 недействительными, отказав в удовлетворении иска к Шустову А.В.
Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе на решение суда от 06.09.2010 по данному делу, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2010 по делу N А76-13385/2009-64-430 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Карпова Валерия Георгиевича - без удовлетворения.
Взыскать с Карпова Валерия Георгиевича в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 09.02.2011 N Ф09-164/11-С4 ПО ДЕЛУ N А76-13385/2009-64-430
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2011 г. N Ф09-164/11-С4
Дело N А76-13385/2009-64-430
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпова Валерия Георгиевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по делу N А76-13385/2009-64-430 по иску Мехлюка Василия Васильевича к Шустову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Понимаш и К" (далее - общество "Понимаш и К"), третьи лица: Бродатский Павел Аликович, Горчакова Нелли Александровна, Понимаш Игорь Васильевич, Карпов В.Г. о признании незаконным решения единственного акционера закрытого акционерного общества "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" (далее - общество "ММГВ") Шустова А.В., признании незаконным решения общего собрания общества "ММГВ").
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Мехлюк В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Шустову А.В., обществу "ММГВ" о признании незаконными решений единственного акционера общества "ММГВ" Шустова А.В. от 16.03.2009 и от 05.05.2009.
Определениями суда от 14.07.2009, от 17.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Понимаш И.В., Бродацкий П.А., Горчакова Н.А.
Определением от 05.11.2009 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена общества "ММГВ" его правопреемником - обществом "Понимаш и К".
Определением суда от 26.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Карпов В.Г.
Решением суда от 06.09.2010 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования Мехлюка В.В. удовлетворены. Решения единственного акционера общества "ММГВ" от 16.03.2009 и от 05.05.2009 о назначении генеральным директором общества "ММГВ" Понимаш И.В. признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований к Шустову А.В. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение от 06.09.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Карпов В.Г. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Мехлюка В.В. По мнению заявителя жалобы, статус акционера, владеющего определенным количеством акций общества, должен устанавливаться на день проведения оспариваемого собрания акционеров с учетом всех имеющихся в материалах дела документов. Выводы судов о преюдициальности для настоящего дела в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебных актов по делам N А76-19730/2002, N А76-15264/2002, N А76-12305/2009, которыми установлены состав участников общества "ММГВ" по состоянию на 30.10.2002, а также факт наличия у Мехлюка В.В. статуса акционера названного общества, владеющего 37 акциями, являются необоснованными, так как Шустов А.В. не принимал участия в рассмотрении этих дел, следовательно, для него указанные факты не имеют преюдициального значения и при рассмотрении настоящего дела должны устанавливаться вновь.
Карпов В.Г. ссылается на то, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании записей в системе ведения реестра, а не на основании вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок купли-продажи акций недействительными. Поскольку Мехлюком В.В. не представлено доказательств принятия им мер по внесению в реестр акционеров записи о переходе к нему на основании судебных актов прав на 37 акций общества "ММГВ", то, по мнению Карпова В.Г., переход права собственности на эти акции к истцу не состоялся, что подтверждается реестром акционеров общества "ММГВ". На момент принятия оспариваемых решений единственного акционера общества "ММГВ" Шустова А.В. акции общества на лицевом счете Мехлюка В.В. восстановлены не были, сведений о Мехлюке В.В. как владельце ценных бумаг общества "ММГВ" в реестре акционеров не имелось, а на момент принятия решения суда первой инстанции акции общества "ММГВ" перестали существовать ввиду их погашения при реорганизации акционерного общества.
Таким образом, поскольку оснований для включения Мехлюка В.В. в список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров от 16.03.2009 и от 05.05.2009, не имелось, то выводы судов о ненадлежащем извещении истца об этих собраниях и об отсутствии у него возможности участия в принятии обжалуемых решений являются необоснованными. Истцом надлежащих доказательств того, что на момент принятия оспариваемых решений он являлся акционером общества "ММГВ", не представлено; выписка из реестра акционеров общества "ММГВ" по состоянию на 29.06.2009, по мнению Карпова В.Г., является сфальсифицированной, и выводы судов об отсутствии признаков ее фальсификации и отклонение заявления о фальсификации необоснованны, так как непосредственно связаны с предметом и основанием иска.
Кроме того, Карпов В.Г. указывает на то, что общество "ММГВ" реорганизовано в общество "Понимаш и К" и с даты регистрации вновь возникшего юридического лица 26.08.2009 общество "ММГВ" считается ликвидированным (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "Понимаш и К" не может являться правопреемником ликвидированного юридического лица по спорам о признании недействительными решений органов управления акционерного общества. Истцом не представлено доказательств, каким образом общество "Понимаш и К" нарушило его права и интересы, а также не указано, каким способом его права и интересы могут быть восстановлены в результате признания недействительными решений акционера общества, деятельность которого прекращена.
Как следует из материалов дела, общество "ММГВ" зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска от 25.08.1997 N 1105-п, регистрационный N 8227.
Согласно п. 1.3, 5.5 Устава общества "ММГВ" в редакции, утвержденной общим собранием учредителей (акционеров) общества 15.08.1997 (протокол N 1), размер уставного капитала общества составлял 8 400 000 руб. (неденоминированных); учредителями общества являлись Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А., Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А., каждому из которых принадлежало по 25 акций общества.
На основании протокола общего собрания от 25.08.1999 в Устав общества были внесены изменения N 1, согласно которым каждому из учредителей общества: Вершинину А.С., Ибрагимову Х.А., Мехлюку В.В. и Бродацкому П.А. принадлежит по 25 акций общества общей стоимостью 8 400 руб.
Шустовым А.В., полагающим себя единственным акционером общества "ММГВ", 16.03.2009 и 05.05.2009 приняты решения о том, что единственным акционером общества "ММГВ" является Шустов А.В.; об отмене протокола от 21.01.2009 N 6; о прекращении полномочий ликвидатора Гарифуллина К., генерального директора Гарифуллина К. и Кузнецова И.В.; о назначении на должность генерального директора Понимаш И.В.; об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб.; о внесении, утверждении и представлении в регистрирующий орган соответствующих изменений в Устав общества.
Истец, ссылаясь на то, что он как акционер общества "ММГВ", которому принадлежит 37 акций общества, не был уведомлен о проведении 16.03.2009 и 05.05.2009 общих собраний акционеров общества, не принимал участия в этих собраниях, и принятые на них решения являются недействительными, так как приняты лицом, не являющимся акционером общества "ММГВ", на основании 31, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные к обществу "ММГВ" требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
По смыслу приведенных положений истец должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания, решения которого он оспаривает.
Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2005 по делу N А76-19730/2002 по состоянию на 27.08.2002 подтвержден состав участников, существовавший на момент учреждения общества: Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А., Мехлюк В.В., Бродацкий П.А., каждому из которых принадлежит по 25 акций общества.
Вступившим в законную силу решением суда от 31.01.2006 по делу N А76-15264/2002 на Бродацкого П.А. и Мехлюка В.В. переведены права покупателей соответственно 13 и 12 акций общества "ММГВ" по договорам купли-продажи, заключенным между Ибрагимовым Х.А. и Курсаниной Н.Г., вследствие чего акционерами общества определены Бродацкий П.А. (38 акций), Мехлюк В.В. (37 акций), Вершинин А.С. (25 акций).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2010 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по делу N А76-12305/2009 установлено, что по договору купли-продажи акций от 15.09.2000 Горчакова Н.А. приобрела у Вершинина А.С. 25 акций общества "ММГВ".
Доказательств того, что Горчаковой Н.А., Мехлюком В.В. или Бродацким П.А. принадлежащие им акции были каким-либо способом отчуждены, в материалах дела не имеется.
Исследовав и оценив названные судебные акты в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что акционерами общества "ММГВ" на дату принятия оспариваемых решений от 16.03.2009 и 05.05.2009 являются Горчакова Н.А., Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А., владеющие акциями общества в количестве 25, 37 и 38 штук соответственно.
Доводы общества "Понимаш и К" о том, что единственным акционером общества "ММГВ" на дату принятия оспариваемых решений являлся Шустов А.В., приобретший акции у Карпова В.Г. по договору купли-продажи от 16.03.2009, не соответствуют установленным судами обстоятельствам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, Мехлюк В.В. был вправе обратиться с настоящим иском.
В соответствии со ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Судами установлено, что оспариваемые Мехлюком В.В. решения приняты единолично Шустовым А.В. как единственным акционером общества "ММГВ". Доказательств надлежащего извещения Мехлюка В.В. о времени и месте проведения собраний 16.03.2009 и 05.05.2009, об их повестке дня, а также доказательств участия Мехлюка В.В. в этих собраниях и в принятии на них решений, в материалах дела не имеется.
Согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований названного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку участие в общих собраниях акционеров и в принятии на них решений является, как правильно указано судами, основным способом реализации права акционера на участие в управлении делами общества, то нарушение обществом "ММГВ" этого права, принадлежащего истцу, в результате несоблюдения установленного законом и Уставом общества порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, является существенным нарушением прав истца.
С учетом приведенных правовых норм и установленных по настоящему делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования к обществу "Понимаш и К", являющемуся процессуальным правопреемником общества "ММГВ", и признали решения единственного акционера общества от 16.03.2009 и 05.05.2009 недействительными, отказав в удовлетворении иска к Шустову А.В.
Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе на решение суда от 06.09.2010 по данному делу, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2010 по делу N А76-13385/2009-64-430 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Карпова Валерия Георгиевича - без удовлетворения.
Взыскать с Карпова Валерия Георгиевича в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СЕРДИТОВА Е.Н.
АЗАНОВ П.А.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СЕРДИТОВА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)