Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кирилловой Н.А.,
судей: Гуровой Т.С., Магда О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.,
при участии:
от Шахворостова Владислава Григорьевича - Кутузова Р.А., представителя по доверенности от 18.10.2007,
от закрытого акционерного общества "Ваш регистратор" - Ковальковой Е.Н., представителя по доверенности от 10.05.2007,
от Жиратковой Людмилы Терентьевны - Сидорова В.А., представителя по доверенности от 13.06.2007
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Шахворостова Владислава Григорьевича, закрытого акционерного общества "Ваш регистратор" и Дергуновой Татьяны Ивановны,
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 18 декабря 2007 года по делу N А33-8298/2007, принятое судьей Ярош Г.В., арбитражными заседателями Шаповаловым В.А., Шевченко А.П.,
Жираткова Людмила Терентьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Энергия" (далее - ОАО "Энергия") о признании права собственности на 5 330 штук обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" и об обязании ОАО "Энергия" внести соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "Энергия".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красноярский регистрационный центр "Доминика" (далее - ЗАО "КРЦ "Доминика").
Определением от 10.08.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Шахворостов Владислав Григорьевич и ЗАО "КРЦ "Доминика".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Цыганкова Татьяна Ивановна.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ЗАО "КРЦ "Доминика" на правопреемника закрытое акционерное общество "Ваш регистратор" (далее - ЗАО "Ваш регистратор"), Цыганковой Т.И. - на правопреемника Дергунову Т.И.
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно изменял исковые требования, в окончательном виде просил:
- - признать право собственности Жиратковой Л.Т. на 5 506 штук обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" выпуска зарегистрированного Финансовым управлением администрации Красноярского края 16.06.1993 под номером 19-1п-300;
- - обязать ответчиков внести изменения в реестр акционеров ОАО "Энергия", произвести запись по лицевому счету Шахворостова В.Г. о списании 5 506 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия", произвести запись по лицевому счету Жиратковой Л.Т. о зачислении 5 506 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2007 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным решением, Дергунова Т.И., Шахворостов В.Г. и ЗАО "Ваш регистратор" обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Дергунова Т.И. просит решение суда первой инстанции изменить, мотивируя следующим:
- - в решении не отражен факт внесения записи в реестр акционеров по приобретению акций Дергуновой Т.И. у Шахворостова В.Г.;
- - операции по приобретению акций Дергуновой Т.И. у Шахворостова В.Г., и Жиратковой Л.Т. у Дергуновой Т.И. были отражены в реестре акционеров ОАО "Энергия", и в дальнейшем были удалены из реестра Шахворостовым В.Г.
ЗАО "Ваш регистратор" просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя следующим:
- - в период совершения сделок ЗАО "Ваш регистратор" не являлось держателем реестра акционеров ОАО "Энергия";
- - истец не обращался к ЗАО "Ваш регистратор" с требованием внести изменения в реестр на основании указанных сделок;
- - истец не доказал, какие права нарушены ЗАО "Ваш регистратор".
В апелляционной жалобе Шахворостов В.Г. просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя следующим:
- - договор купли-продажи акций от 12.09.2001 б/н, заключенный между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т. расторгнут Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с неисполнением Жиратковой Л.Т. обязательств по своевременной оплате акций;
- - представленная истцом копия расписки о получении Шахворостовым В.Г. стоимости проданных акций ОАО "Энергия" от 27.10.2001 не свидетельствует о том, что денежные средства передавались Жиратковой Л.Т. в счет оплаты акций по договору от 12.09.2001, поскольку в ней отсутствует ссылка на данный договор, не указана категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска продаваемых акций;
- - в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, в связи с чем подписанное передаточное распоряжение не может подтверждать факт возникновения у Жиратковой Л.Т. права собственности на 2082 шт. бездокументарных акций;
- - договор купли-продажи акций от 20.09.2001 б/н, заключенный между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., расторгнут Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с неисполнением Дергуновой Т.И. обязательств по своевременной оплате акций;
- - запись о списании 3 424 шт. обыкновенных именных акций с лицевого счета Шахворостова В.Г. и зачислению их на лицевой счет Дергуновой Т.И. на основании договора купли-продажи от 20.09.2001 в системе реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Энергия" не производилась, следовательно, Дергунова Т.И. собственником указанных ценных бумаг не становилась;
- - в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выписки из реестра акционеров, а также список акционеров, имеющих право голосования на 06.12.2001, не являются допустимыми доказательствами.
Жираткова Л.Т. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала следующее:
- - внесение записи в реестр акционеров ОАО "Энергия" сведений о приобретении Жиратковой Л.Т. у Шахворостова В.Г. 2082 обыкновенных акций ОАО "Энергия" подтверждается выпиской из реестра акционеров от 12.09.2001, а также списком акционеров ОАО "Энергия" по состоянию на 06.12.2001, реестром акционеров на 30.10.2001;
- - факт отражения в реестре акционеров операции по приобретению акций Цыганковой Т.И. у Шахворостова В.Г. в момент совершения купли-продажи подтверждается выпиской из реестра акционеров от 20.09.2001, а также списком акционером ОАО "Энергия" по состоянию на 06.12.2001, реестром акционерном на 30.10.2001;
- - факт отражения операции по приобретению акций Жиратковой Л.Т. у Цыганковой Т.И. в момент совершения подтверждается передаточным распоряжением от 03.04.2002, которое было передано регистратору для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Энергия";
- - факт оплаты Жиратковой Л.Т. акций, отчуждаемых по договору от 12.09.2001, подтверждается распиской Шахворостова В.Г.;
- - о расторжении договоров купли-продажи акций от 12.09.2001 и от 20.09.2001 в одностороннем порядке Жираткову Л.Т. и Цыганкову Т.И. ответчик не извещал;
- - выписка из реестра акционеров от 12.09.2001, а также передаточные распоряжения соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем доводы Шахворостова В.Г. о том, что данные документы являются недопустимыми доказательствами, необоснованны.
ОАО "Энергия", Дергунова Т.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.
В судебном заседании представители Шахворостова В.Г., ЗАО "Ваш регистратор" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Представитель Жиратковой Л.Т. огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 09.02.2007 N ВГ-0145/03, ОАО "Энергия" имеет один зарегистрированный выпуск ценных бумаг. Выпуск, состоящий из 3 454 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая зарегистрирован Финансовым управлением администрации Красноярского края 16.06.1993 под номером 19-1п-300.
При проведении итогов чекового аукциона было произведено дробление акций ОАО "Энергия", в результате чего количество акций выпуска изменилось до 13 816 штук, номинальной стоимостью 250 руб. каждая.
В связи с проведением мероприятий, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, распоряжением Красноярского РО ФКЦБ России от 30.09.1998 N 49-р зарегистрированы изменения номинальной стоимости каждой обыкновенной акции общества до 0,25 руб.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 02.07.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" в количестве 3 248 штук номинальной стоимостью 250 руб. каждая (т. 1, л.д. 98).
12.09.2001 между Шахворостовым В.Г. (продавец) и Жиратковой Л.Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 2082 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 52 050 руб. (т. 1, л.д. 16).
Пунктом 2.1.1 указанного договора предусмотрено, что оплата акций производится покупателем в течение 3 дней с момента подписания договора.
Согласно передаточному распоряжению Шахворостов В.Г. передал Жиратковой Л.Т. 2 082 акций на основании договора купли-продажи от 12.09.2001 б/н.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 5 330 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" номинальной стоимостью 250 руб. (т. 1, л.д. 15).
20.09.2001 между Шахворостовым В.Г. (продавец) и Дергуновой Т.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 3 424 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 52 050 руб. (т. 1, л.д. 101).
Пунктом 2.1.1 указанного договора предусмотрено, что оплата акций производится покупателем в течение 3 дней с момента подписания договора.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97 по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" (т. 1, л.д. 102).
03.04.2002 между Цыганковой Т.И. (девичья фамилия Дергунова; продавец) и Жиратковой Л.Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 3 424 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 85 600 руб. (т. 1, л.д. 104).
Согласно передаточному распоряжению Цыганкова Т.И. передала Жиратковой Л.Т. 3 424 акций на основании договора купли-продажи от 03.04.2002 б/н (т. 1, л.д. 105).
18.05.2007 Жираткова Л.Т. обратилась к реестродержателю ЗАО "КРЦ "Доминика" с заявлением о получении выписки из реестра акционеров ОАО "Энергия" о количестве принадлежащих ей акций.
Письмом ЗАО "КРЦ "Доминика" сообщило, что лицевому счету Жиратковой Л.Т. присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", поскольку у регистратора отсутствуют данные документа, удостоверяющего личность, и предложило Жиратковой Л.Т. представить анкету зарегистрированного лица; письмо эмитента за подписью генерального директора, подтверждающее, что Жираткова Л.Т. является акционером ОАО "Энергия"; а также поручение зарегистрированного лица на выполнение информационной операции (т. 1, л.д. 20).
Письмом N 23 ОАО "Энергия" сообщило Жиратковой Л.Т., что не располагает какими-либо сведениями и документами, позволяющими однозначно установить принадлежность лицевых счетов, имеющих статус "ценные бумаги неустановленного лица", и предложило документально подтвердить принадлежность соответствующего лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ссылаясь на то, что лицевому счету Жиратковой Л.Т. незаконно присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права и восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Открытие лицевого счета зарегистрированного лица должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает на основании юридического состава, то есть совокупности юридических фактов, с которыми нормы права связывают возникновение права собственности, а именно договора, передаточного распоряжения, внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как усматривается их материалов дела, по состоянию на 02.06.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 3 248 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300.
12.09.2001 Жираткова Л.Т. приобрела у Шахворостова В.Г. 2082 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 12.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.
Факт оплаты акций по данному договору подтверждается распиской от 27.10.2001 (т. 2, л.д. 25).
Таким образом, с учетом ранее имевшихся акций ОАО "Энергия", Жираткова Л.Т. стала владельцем 5 330 акций ОАО "Энергия".
Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001, а также списком акционеров ОАО "Энергия" от 06.12.2001, имеющих право голосования (т. 1, л.д. 19).
20.09.2001 Дергунова Т.И. приобрела у Шахворостова В.Г. 3 424 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.
В подтверждение внесения соответствующей записи в реестр Дергуновой Т.И. выдана выписка из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97, согласно которой по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" (т. 1, л.д. 102).
03.04.2002 Жираткова Л.Т. приобрела у Цыганковой Т.И. (Дергуновой) 3 424 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи от 03.04.2002, передаточного распоряжения.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что факт приобретения Жиратковой Л.Т. у Шахворостова В.Г. и Дергуновой Т.И. 5 506 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 является доказанным.
Доводы Шахворостова В.Г. о том, что договоры купли-продажи акций от 12.09.2001 и от 20.09.2001, заключенные с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И., были расторгнуты Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением покупателями обязанности по оплате, не подтверждаются материалами дела.
Шахворостовым В.Г. не представлены доказательства извещения Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. о расторжении указанных договоров в одностороннем порядке. Вместе с тем, согласно представленной истцом расписке Жираткова Л.Т. уплатила Шахворостову В.Г. стоимость акций в размере 750 000 руб. 2001 (т. 2, л.д. 25). Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 5 330 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" номинальной стоимостью 250 руб. (т. 1, л.д. 15).
Из списка акционеров от 06.12.2001 (т. 1, л.д. 19) следует, что Жираткова Л.Т. на указанную дату являлась владельцем 5 330 акций ОАО "Энергия", из которых 3 248 акций были ею приобретены ранее у третьих лиц. Выписка из реестра акционеров от 12.09.2001, а также список акционеров ОАО "Энергия" от 06.12.2001 составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, подписаны уполномоченным лицом регистратора, директором ОАО "Энергия".
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97 по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001(т. 1, л.д. 102).
Следовательно, операции по переходу права собственности на 2082 акций к Жиратковой Л.Т. и на 3 424 акций к Дергуновой Т.И. были отражены в реестре акционеров ОАО "Энергия".
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И. 12.09.2001 и 20.09.2001 соответственно, исполнены сторонами.
Как следует из пояснений представителя Шахворостова В.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции, последний на момент заключения сделок с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. имел на лицевом счете более 7 000 акций, из которых 2 082 акции были проданы Жиратковой Л.Т., а 3 424 - Дергуновой Т.И.
На момент заключения договора купли-продажи акций от 03.04.2002 между Цыганковой Т.И. (Дергунова) и Жиратковой Л.Т., Цыганкова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия", в связи с чем имела право их отчуждать. Факт исполнения данной сделки Дергуновой Т.И. и Жиратковой Л.Т. не оспаривается.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Установив факт исполнения сторонами сделок купли-продажи ценных бумаг, суд первой инстанции с учетом специфики объекта сделки правомерно признал право собственности истца на бездокументарные именные акции. К тому же, факты внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности к Жиратковой Л.Т. на 2082 акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., подтверждаются выписками из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 и 97.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
По смыслу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
Иск о восстановлении записи в реестре акционеров путем списания акций с лицевого счета иного лица по существу является иском о защите нарушенного права.
Согласно списку владельцев именных ценных бумаг ОАО "Энергия" по состоянию на 26.07.2007 Жираткова Л.Т. является владельцем 3 248 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1п-300 (т. 1, л.д. 97).
Установив право собственности Жиратковой Л.Т. на указанные акции, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о списании с лицевого счета Шахворостова В.Г. 5 506 акций ОАО "Энергия" на лицевой счет Жиратковой Л.Т. Доводы ЗАО "Ваш регистратор" о том, что оно является ненадлежащим ответчиком, поскольку на момент совершения спорных сделок держателем реестра являлось само Общество, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.
ЗАО "Ваш регистратор" в настоящее время является держателем реестра акционеров ОАО "Энергия", следовательно, в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано обеспечить ведение реестра акционеров ОАО "Энергия", которое предполагает, в том числе внесение достоверных сведений о владельцах акций. То обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок ЗАО "Ваш регистратор" не являлось держателем реестра акционеров ОАО "Энергия" не имеет правового значения для дела.
Доводы Дергуновой Т.И. о том, что судом первой инстанции не отражены факты внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности к Жиратковой Л.Т. на 2082 акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., являются обоснованными. Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.
Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2007 года по делу N А33-8298/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение (определение) в первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2008 N А33-8298/2007-03АП-9/206/207-2008 ПО ДЕЛУ N А33-8298/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2008 г. N А33-8298/2007-03АП-9/206/207-2008
Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кирилловой Н.А.,
судей: Гуровой Т.С., Магда О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.,
при участии:
от Шахворостова Владислава Григорьевича - Кутузова Р.А., представителя по доверенности от 18.10.2007,
от закрытого акционерного общества "Ваш регистратор" - Ковальковой Е.Н., представителя по доверенности от 10.05.2007,
от Жиратковой Людмилы Терентьевны - Сидорова В.А., представителя по доверенности от 13.06.2007
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Шахворостова Владислава Григорьевича, закрытого акционерного общества "Ваш регистратор" и Дергуновой Татьяны Ивановны,
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 18 декабря 2007 года по делу N А33-8298/2007, принятое судьей Ярош Г.В., арбитражными заседателями Шаповаловым В.А., Шевченко А.П.,
установил:
Жираткова Людмила Терентьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Энергия" (далее - ОАО "Энергия") о признании права собственности на 5 330 штук обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" и об обязании ОАО "Энергия" внести соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "Энергия".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красноярский регистрационный центр "Доминика" (далее - ЗАО "КРЦ "Доминика").
Определением от 10.08.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Шахворостов Владислав Григорьевич и ЗАО "КРЦ "Доминика".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Цыганкова Татьяна Ивановна.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ЗАО "КРЦ "Доминика" на правопреемника закрытое акционерное общество "Ваш регистратор" (далее - ЗАО "Ваш регистратор"), Цыганковой Т.И. - на правопреемника Дергунову Т.И.
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно изменял исковые требования, в окончательном виде просил:
- - признать право собственности Жиратковой Л.Т. на 5 506 штук обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" выпуска зарегистрированного Финансовым управлением администрации Красноярского края 16.06.1993 под номером 19-1п-300;
- - обязать ответчиков внести изменения в реестр акционеров ОАО "Энергия", произвести запись по лицевому счету Шахворостова В.Г. о списании 5 506 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия", произвести запись по лицевому счету Жиратковой Л.Т. о зачислении 5 506 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2007 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным решением, Дергунова Т.И., Шахворостов В.Г. и ЗАО "Ваш регистратор" обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Дергунова Т.И. просит решение суда первой инстанции изменить, мотивируя следующим:
- - в решении не отражен факт внесения записи в реестр акционеров по приобретению акций Дергуновой Т.И. у Шахворостова В.Г.;
- - операции по приобретению акций Дергуновой Т.И. у Шахворостова В.Г., и Жиратковой Л.Т. у Дергуновой Т.И. были отражены в реестре акционеров ОАО "Энергия", и в дальнейшем были удалены из реестра Шахворостовым В.Г.
ЗАО "Ваш регистратор" просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя следующим:
- - в период совершения сделок ЗАО "Ваш регистратор" не являлось держателем реестра акционеров ОАО "Энергия";
- - истец не обращался к ЗАО "Ваш регистратор" с требованием внести изменения в реестр на основании указанных сделок;
- - истец не доказал, какие права нарушены ЗАО "Ваш регистратор".
В апелляционной жалобе Шахворостов В.Г. просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя следующим:
- - договор купли-продажи акций от 12.09.2001 б/н, заключенный между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т. расторгнут Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с неисполнением Жиратковой Л.Т. обязательств по своевременной оплате акций;
- - представленная истцом копия расписки о получении Шахворостовым В.Г. стоимости проданных акций ОАО "Энергия" от 27.10.2001 не свидетельствует о том, что денежные средства передавались Жиратковой Л.Т. в счет оплаты акций по договору от 12.09.2001, поскольку в ней отсутствует ссылка на данный договор, не указана категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска продаваемых акций;
- - в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, в связи с чем подписанное передаточное распоряжение не может подтверждать факт возникновения у Жиратковой Л.Т. права собственности на 2082 шт. бездокументарных акций;
- - договор купли-продажи акций от 20.09.2001 б/н, заключенный между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., расторгнут Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с неисполнением Дергуновой Т.И. обязательств по своевременной оплате акций;
- - запись о списании 3 424 шт. обыкновенных именных акций с лицевого счета Шахворостова В.Г. и зачислению их на лицевой счет Дергуновой Т.И. на основании договора купли-продажи от 20.09.2001 в системе реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Энергия" не производилась, следовательно, Дергунова Т.И. собственником указанных ценных бумаг не становилась;
- - в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выписки из реестра акционеров, а также список акционеров, имеющих право голосования на 06.12.2001, не являются допустимыми доказательствами.
Жираткова Л.Т. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала следующее:
- - внесение записи в реестр акционеров ОАО "Энергия" сведений о приобретении Жиратковой Л.Т. у Шахворостова В.Г. 2082 обыкновенных акций ОАО "Энергия" подтверждается выпиской из реестра акционеров от 12.09.2001, а также списком акционеров ОАО "Энергия" по состоянию на 06.12.2001, реестром акционеров на 30.10.2001;
- - факт отражения в реестре акционеров операции по приобретению акций Цыганковой Т.И. у Шахворостова В.Г. в момент совершения купли-продажи подтверждается выпиской из реестра акционеров от 20.09.2001, а также списком акционером ОАО "Энергия" по состоянию на 06.12.2001, реестром акционерном на 30.10.2001;
- - факт отражения операции по приобретению акций Жиратковой Л.Т. у Цыганковой Т.И. в момент совершения подтверждается передаточным распоряжением от 03.04.2002, которое было передано регистратору для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Энергия";
- - факт оплаты Жиратковой Л.Т. акций, отчуждаемых по договору от 12.09.2001, подтверждается распиской Шахворостова В.Г.;
- - о расторжении договоров купли-продажи акций от 12.09.2001 и от 20.09.2001 в одностороннем порядке Жираткову Л.Т. и Цыганкову Т.И. ответчик не извещал;
- - выписка из реестра акционеров от 12.09.2001, а также передаточные распоряжения соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем доводы Шахворостова В.Г. о том, что данные документы являются недопустимыми доказательствами, необоснованны.
ОАО "Энергия", Дергунова Т.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.
В судебном заседании представители Шахворостова В.Г., ЗАО "Ваш регистратор" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Представитель Жиратковой Л.Т. огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 09.02.2007 N ВГ-0145/03, ОАО "Энергия" имеет один зарегистрированный выпуск ценных бумаг. Выпуск, состоящий из 3 454 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая зарегистрирован Финансовым управлением администрации Красноярского края 16.06.1993 под номером 19-1п-300.
При проведении итогов чекового аукциона было произведено дробление акций ОАО "Энергия", в результате чего количество акций выпуска изменилось до 13 816 штук, номинальной стоимостью 250 руб. каждая.
В связи с проведением мероприятий, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, распоряжением Красноярского РО ФКЦБ России от 30.09.1998 N 49-р зарегистрированы изменения номинальной стоимости каждой обыкновенной акции общества до 0,25 руб.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 02.07.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" в количестве 3 248 штук номинальной стоимостью 250 руб. каждая (т. 1, л.д. 98).
12.09.2001 между Шахворостовым В.Г. (продавец) и Жиратковой Л.Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 2082 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 52 050 руб. (т. 1, л.д. 16).
Пунктом 2.1.1 указанного договора предусмотрено, что оплата акций производится покупателем в течение 3 дней с момента подписания договора.
Согласно передаточному распоряжению Шахворостов В.Г. передал Жиратковой Л.Т. 2 082 акций на основании договора купли-продажи от 12.09.2001 б/н.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 5 330 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" номинальной стоимостью 250 руб. (т. 1, л.д. 15).
20.09.2001 между Шахворостовым В.Г. (продавец) и Дергуновой Т.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 3 424 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 52 050 руб. (т. 1, л.д. 101).
Пунктом 2.1.1 указанного договора предусмотрено, что оплата акций производится покупателем в течение 3 дней с момента подписания договора.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97 по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" (т. 1, л.д. 102).
03.04.2002 между Цыганковой Т.И. (девичья фамилия Дергунова; продавец) и Жиратковой Л.Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю обыкновенные акции ОАО "Энергия" в количестве 3 424 шт. 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 по цене 25 руб. за 1 шт., общей стоимостью 85 600 руб. (т. 1, л.д. 104).
Согласно передаточному распоряжению Цыганкова Т.И. передала Жиратковой Л.Т. 3 424 акций на основании договора купли-продажи от 03.04.2002 б/н (т. 1, л.д. 105).
18.05.2007 Жираткова Л.Т. обратилась к реестродержателю ЗАО "КРЦ "Доминика" с заявлением о получении выписки из реестра акционеров ОАО "Энергия" о количестве принадлежащих ей акций.
Письмом ЗАО "КРЦ "Доминика" сообщило, что лицевому счету Жиратковой Л.Т. присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", поскольку у регистратора отсутствуют данные документа, удостоверяющего личность, и предложило Жиратковой Л.Т. представить анкету зарегистрированного лица; письмо эмитента за подписью генерального директора, подтверждающее, что Жираткова Л.Т. является акционером ОАО "Энергия"; а также поручение зарегистрированного лица на выполнение информационной операции (т. 1, л.д. 20).
Письмом N 23 ОАО "Энергия" сообщило Жиратковой Л.Т., что не располагает какими-либо сведениями и документами, позволяющими однозначно установить принадлежность лицевых счетов, имеющих статус "ценные бумаги неустановленного лица", и предложило документально подтвердить принадлежность соответствующего лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ссылаясь на то, что лицевому счету Жиратковой Л.Т. незаконно присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права и восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Открытие лицевого счета зарегистрированного лица должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает на основании юридического состава, то есть совокупности юридических фактов, с которыми нормы права связывают возникновение права собственности, а именно договора, передаточного распоряжения, внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как усматривается их материалов дела, по состоянию на 02.06.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 3 248 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300.
12.09.2001 Жираткова Л.Т. приобрела у Шахворостова В.Г. 2082 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 12.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.
Факт оплаты акций по данному договору подтверждается распиской от 27.10.2001 (т. 2, л.д. 25).
Таким образом, с учетом ранее имевшихся акций ОАО "Энергия", Жираткова Л.Т. стала владельцем 5 330 акций ОАО "Энергия".
Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001, а также списком акционеров ОАО "Энергия" от 06.12.2001, имеющих право голосования (т. 1, л.д. 19).
20.09.2001 Дергунова Т.И. приобрела у Шахворостова В.Г. 3 424 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.
В подтверждение внесения соответствующей записи в реестр Дергуновой Т.И. выдана выписка из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97, согласно которой по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" (т. 1, л.д. 102).
03.04.2002 Жираткова Л.Т. приобрела у Цыганковой Т.И. (Дергуновой) 3 424 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи от 03.04.2002, передаточного распоряжения.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что факт приобретения Жиратковой Л.Т. у Шахворостова В.Г. и Дергуновой Т.И. 5 506 акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 является доказанным.
Доводы Шахворостова В.Г. о том, что договоры купли-продажи акций от 12.09.2001 и от 20.09.2001, заключенные с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И., были расторгнуты Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением покупателями обязанности по оплате, не подтверждаются материалами дела.
Шахворостовым В.Г. не представлены доказательства извещения Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. о расторжении указанных договоров в одностороннем порядке. Вместе с тем, согласно представленной истцом расписке Жираткова Л.Т. уплатила Шахворостову В.Г. стоимость акций в размере 750 000 руб. 2001 (т. 2, л.д. 25). Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 по состоянию на 12.09.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 5 330 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" номинальной стоимостью 250 руб. (т. 1, л.д. 15).
Из списка акционеров от 06.12.2001 (т. 1, л.д. 19) следует, что Жираткова Л.Т. на указанную дату являлась владельцем 5 330 акций ОАО "Энергия", из которых 3 248 акций были ею приобретены ранее у третьих лиц. Выписка из реестра акционеров от 12.09.2001, а также список акционеров ОАО "Энергия" от 06.12.2001 составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, подписаны уполномоченным лицом регистратора, директором ОАО "Энергия".
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 97 по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001(т. 1, л.д. 102).
Следовательно, операции по переходу права собственности на 2082 акций к Жиратковой Л.Т. и на 3 424 акций к Дергуновой Т.И. были отражены в реестре акционеров ОАО "Энергия".
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И. 12.09.2001 и 20.09.2001 соответственно, исполнены сторонами.
Как следует из пояснений представителя Шахворостова В.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции, последний на момент заключения сделок с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. имел на лицевом счете более 7 000 акций, из которых 2 082 акции были проданы Жиратковой Л.Т., а 3 424 - Дергуновой Т.И.
На момент заключения договора купли-продажи акций от 03.04.2002 между Цыганковой Т.И. (Дергунова) и Жиратковой Л.Т., Цыганкова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия", в связи с чем имела право их отчуждать. Факт исполнения данной сделки Дергуновой Т.И. и Жиратковой Л.Т. не оспаривается.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Установив факт исполнения сторонами сделок купли-продажи ценных бумаг, суд первой инстанции с учетом специфики объекта сделки правомерно признал право собственности истца на бездокументарные именные акции. К тому же, факты внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности к Жиратковой Л.Т. на 2082 акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., подтверждаются выписками из реестра акционеров ОАО "Энергия" N 96 и 97.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
По смыслу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
Иск о восстановлении записи в реестре акционеров путем списания акций с лицевого счета иного лица по существу является иском о защите нарушенного права.
Согласно списку владельцев именных ценных бумаг ОАО "Энергия" по состоянию на 26.07.2007 Жираткова Л.Т. является владельцем 3 248 обыкновенных именных акций ОАО "Энергия" 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1п-300 (т. 1, л.д. 97).
Установив право собственности Жиратковой Л.Т. на указанные акции, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о списании с лицевого счета Шахворостова В.Г. 5 506 акций ОАО "Энергия" на лицевой счет Жиратковой Л.Т. Доводы ЗАО "Ваш регистратор" о том, что оно является ненадлежащим ответчиком, поскольку на момент совершения спорных сделок держателем реестра являлось само Общество, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.
ЗАО "Ваш регистратор" в настоящее время является держателем реестра акционеров ОАО "Энергия", следовательно, в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано обеспечить ведение реестра акционеров ОАО "Энергия", которое предполагает, в том числе внесение достоверных сведений о владельцах акций. То обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок ЗАО "Ваш регистратор" не являлось держателем реестра акционеров ОАО "Энергия" не имеет правового значения для дела.
Доводы Дергуновой Т.И. о том, что судом первой инстанции не отражены факты внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности к Жиратковой Л.Т. на 2082 акций ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО "Энергия" на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И., являются обоснованными. Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.
Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2007 года по делу N А33-8298/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение (определение) в первой инстанции.
Председательствующий
Н.А.КИРИЛЛОВА
Судьи:
Т.С.ГУРОВА
О.В.МАГДА
Н.А.КИРИЛЛОВА
Судьи:
Т.С.ГУРОВА
О.В.МАГДА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)