Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 ноября 2006 года Дело N А72-15417/05-25/517
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шишкова Г.А., г. Ульяновск,
на решение от 06.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15417/05-25/517
по иску Шишкова Г.А., г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу "Техстройсервис", г. Ульяновск, (3-и лица: Артемкина Л.В., Артемкин А.И., Глухаркин А.М., Ильин А.П., Федотов Е.В., Феллер А.А., г. Ульяновск,) об обязании восстановить в реестре акционеров запись,
УСТАНОВИЛ:
Шишков Г.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Техстройсервис" (далее - ЗАО "Техстройсервис") об обязании восстановить нарушенные права путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров о праве собственности истца на 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техстройсервис".
Требования обусловлены тем, что Шишков Г.А., уже являясь акционером, дополнительно приобрел у других акционеров 4000 акций, однако в реестре акционеров соответствующая запись о праве собственности не отражена. Кроме этого, эти же лица продали спорные акции гражданке Артемкиной Л.В.
В качестве третьих привлечены Артемкина Л.В., Артемкин А.И., Глухаркин А.М., Ильин А.П., Федотов Е.В., Феллер А.
В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил требования и просил исключить запись по лицевому счету гражданки Артемкиной Л.В. в отношении 2000 акций Общества и зачислить их на лицевой счет Шишкова Г.А.
Решением суда первой инстанции от 06.04.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что истец не представил доказательств о предъявлении регистратору передаточных распоряжений, подтверждающих факт приобретения спорных акций у Ильина А.Н., Федотова Е.В., Глухаркина А.М. и Артемкина А.И., которые, в свою очередь, отрицают факт продажи акций Шишкову Г.А., тогда как Артемкина Л.В. доказала приобретение спорных акций у названных лиц, соответственно, акции, отраженные в реестре акционеров, являются собственностью последней. Судом первой инстанции также применен срок исковой давности, о котором заявлено реестродержателем.
В кассационной жалобе Шишкова Г.А., поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела.
Представитель Шишкова Г.А. в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержал, а представитель Общества, считая их ошибочными, просил судебные акты оставить в силе.
Проверив обоснованность доводов, содержавшихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
ЗАО "Техстройсервис" создано гражданами Артемкиным А.И., Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М., Феллером А.А. и Шишковым Г.А., Общество зарегистрировано 221.09.93 Администрацией Засвияжского района г. Ульяновска (ранее - АОЗТ "Техстройсервис").
На основании выпуска бездокументарных акций, зарегистрированного 14.04.2000 Самарским региональным отделением ФКЦБ России за N 01352-р (код эмитента), ценные бумаги распределены между названными акционерами по 1000 штук, о чем внесена запись в соответствующий реестр акционеров о праве собственности, держателем которого является Общество "Техстройсервис".
Согласно выписке из реестра акционеров на 03.01.2000 за Шишковым Г.А. значится 1000 акций номинальной стоимостью 1 руб.
Между тем в результате заключения договоров от 21.04.2000 между Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М. и Шишковым Г.А. последним приобретены акции в количестве 3000 штук, принадлежащие названным акционерам.
Впоследствии этими же лицами, а также Артемкиным А.И. были оформлены передаточные распоряжения для внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 4000 штук к Шишкову Г.А.
Распоряжения направлены в адрес реестродержателя письмом от 22.04.2004, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 22.04.2000 N 105.
В свою очередь Артемкина Л.В. также приобрела акции у Артемкина А.И., Федотова Е.В. и Ильина А.П. по договорам от 01.06.2001, что также подтверждается передаточным распоряжением, направленным держателю реестра.
В результате чего согласно выписке реестра акционеров на 01.10.2003 Артемкина Л.В. обладает 3000 акций, Шишков Г.А. - 3000 акций, что впоследствии отражено в уставе ЗАО "Техстройсервис" (вторая редакция), утвержденном протоколом общего собрания от 27.04.2002 за N 01.
Между тем согласно письменным объяснениям Ильина А.П., Федотова Е.В., Артемкина Л.И. названные акционеры отрицают заключение как договоров с Шишковым Г.А., так и оформление передаточных распоряжений.
Глухаркин А.М., считая себя действующим акционером, также указывает на то, что имеющиеся у него акции не отчуждались.
Данные обстоятельства и явились основанием для обращения Шишкова Г.А. с настоящим иском.
Разрешая спор, судебные инстанции не учли следующего.
Анализ спорных правоотношений позволяет сделать следующий вывод.
Акционерами Шишковым Г.А. и Артемкиной Л.В. приобретены акции у одних и тех же лиц - Артемкина А.И., Федотова Е.В., Ильина А.П., о чем свидетельствуют имеющиеся в деле договоры и передаточные распоряжения.
Таким образом, судебные инстанции должны установить, что участниками спорных отношений являются Шишков Г.А. и Артемкина Л.В., поскольку реестродержатель не обладает правами на спорные акции, при этом без признания факта незаконного приобретения ценных бумаг Артемкиной А.И. акции не могут быть переданы другому акционеру.
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконно владения.
В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать имущество в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
По смыслу указанных норм гражданского законодательства надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество.
Следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров носит виндикационный характер.
Однако судебные инстанции этих обстоятельств не учли.
Учитывая, что из материалов дела следует факт продажи одних и тех же акций как Шишкову Г.А., так и Артемкиной Л.В., суду необходимо исследовать подлинные экземпляры договоров уступки, заключенных между Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М. и Шишковым Г.А., а также проверить допустимость повторного отчуждения акций теми же лицами Артемкиной Л.В.
Суд первой инстанции, признавая, что передаточные распоряжения не направлялись истцом держателю реестра, не дал правовой оценки тому факту, что за Шишковым Г.А. в реестре акционеров числится 3000 акций ЗАО "Техстройсервис", учитывая, что при создании Общества он являлся владельцем лишь 1000 акций Общества.
С учетом этого судебные акты нельзя признать обоснованными и законными.
При новом рассмотрении следует установить надлежащего ответчика, дать оценку договорам, представленным истцом, в том числе и на соответствие действительности подписей Ильина А.П., Артемкина Л.В., Федотова Е.В., проверить основания регистрации за Шишковым Г.А. прав на 2000 акций; с учетом субъектного состава по данному спору определить право держателя реестра заявлять о сроке исковой давности.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 06.04.2006, Постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15417/05-25/517 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 23.11.2006 ПО ДЕЛУ N А72-15417/05-25/517
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 ноября 2006 года Дело N А72-15417/05-25/517
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шишкова Г.А., г. Ульяновск,
на решение от 06.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15417/05-25/517
по иску Шишкова Г.А., г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу "Техстройсервис", г. Ульяновск, (3-и лица: Артемкина Л.В., Артемкин А.И., Глухаркин А.М., Ильин А.П., Федотов Е.В., Феллер А.А., г. Ульяновск,) об обязании восстановить в реестре акционеров запись,
УСТАНОВИЛ:
Шишков Г.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Техстройсервис" (далее - ЗАО "Техстройсервис") об обязании восстановить нарушенные права путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров о праве собственности истца на 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техстройсервис".
Требования обусловлены тем, что Шишков Г.А., уже являясь акционером, дополнительно приобрел у других акционеров 4000 акций, однако в реестре акционеров соответствующая запись о праве собственности не отражена. Кроме этого, эти же лица продали спорные акции гражданке Артемкиной Л.В.
В качестве третьих привлечены Артемкина Л.В., Артемкин А.И., Глухаркин А.М., Ильин А.П., Федотов Е.В., Феллер А.
В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил требования и просил исключить запись по лицевому счету гражданки Артемкиной Л.В. в отношении 2000 акций Общества и зачислить их на лицевой счет Шишкова Г.А.
Решением суда первой инстанции от 06.04.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что истец не представил доказательств о предъявлении регистратору передаточных распоряжений, подтверждающих факт приобретения спорных акций у Ильина А.Н., Федотова Е.В., Глухаркина А.М. и Артемкина А.И., которые, в свою очередь, отрицают факт продажи акций Шишкову Г.А., тогда как Артемкина Л.В. доказала приобретение спорных акций у названных лиц, соответственно, акции, отраженные в реестре акционеров, являются собственностью последней. Судом первой инстанции также применен срок исковой давности, о котором заявлено реестродержателем.
В кассационной жалобе Шишкова Г.А., поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела.
Представитель Шишкова Г.А. в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержал, а представитель Общества, считая их ошибочными, просил судебные акты оставить в силе.
Проверив обоснованность доводов, содержавшихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
ЗАО "Техстройсервис" создано гражданами Артемкиным А.И., Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М., Феллером А.А. и Шишковым Г.А., Общество зарегистрировано 221.09.93 Администрацией Засвияжского района г. Ульяновска (ранее - АОЗТ "Техстройсервис").
На основании выпуска бездокументарных акций, зарегистрированного 14.04.2000 Самарским региональным отделением ФКЦБ России за N 01352-р (код эмитента), ценные бумаги распределены между названными акционерами по 1000 штук, о чем внесена запись в соответствующий реестр акционеров о праве собственности, держателем которого является Общество "Техстройсервис".
Согласно выписке из реестра акционеров на 03.01.2000 за Шишковым Г.А. значится 1000 акций номинальной стоимостью 1 руб.
Между тем в результате заключения договоров от 21.04.2000 между Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М. и Шишковым Г.А. последним приобретены акции в количестве 3000 штук, принадлежащие названным акционерам.
Впоследствии этими же лицами, а также Артемкиным А.И. были оформлены передаточные распоряжения для внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 4000 штук к Шишкову Г.А.
Распоряжения направлены в адрес реестродержателя письмом от 22.04.2004, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 22.04.2000 N 105.
В свою очередь Артемкина Л.В. также приобрела акции у Артемкина А.И., Федотова Е.В. и Ильина А.П. по договорам от 01.06.2001, что также подтверждается передаточным распоряжением, направленным держателю реестра.
В результате чего согласно выписке реестра акционеров на 01.10.2003 Артемкина Л.В. обладает 3000 акций, Шишков Г.А. - 3000 акций, что впоследствии отражено в уставе ЗАО "Техстройсервис" (вторая редакция), утвержденном протоколом общего собрания от 27.04.2002 за N 01.
Между тем согласно письменным объяснениям Ильина А.П., Федотова Е.В., Артемкина Л.И. названные акционеры отрицают заключение как договоров с Шишковым Г.А., так и оформление передаточных распоряжений.
Глухаркин А.М., считая себя действующим акционером, также указывает на то, что имеющиеся у него акции не отчуждались.
Данные обстоятельства и явились основанием для обращения Шишкова Г.А. с настоящим иском.
Разрешая спор, судебные инстанции не учли следующего.
Анализ спорных правоотношений позволяет сделать следующий вывод.
Акционерами Шишковым Г.А. и Артемкиной Л.В. приобретены акции у одних и тех же лиц - Артемкина А.И., Федотова Е.В., Ильина А.П., о чем свидетельствуют имеющиеся в деле договоры и передаточные распоряжения.
Таким образом, судебные инстанции должны установить, что участниками спорных отношений являются Шишков Г.А. и Артемкина Л.В., поскольку реестродержатель не обладает правами на спорные акции, при этом без признания факта незаконного приобретения ценных бумаг Артемкиной А.И. акции не могут быть переданы другому акционеру.
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконно владения.
В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать имущество в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
По смыслу указанных норм гражданского законодательства надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество.
Следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров носит виндикационный характер.
Однако судебные инстанции этих обстоятельств не учли.
Учитывая, что из материалов дела следует факт продажи одних и тех же акций как Шишкову Г.А., так и Артемкиной Л.В., суду необходимо исследовать подлинные экземпляры договоров уступки, заключенных между Ильиным А.П., Федотовым Е.В., Глухаркиным А.М. и Шишковым Г.А., а также проверить допустимость повторного отчуждения акций теми же лицами Артемкиной Л.В.
Суд первой инстанции, признавая, что передаточные распоряжения не направлялись истцом держателю реестра, не дал правовой оценки тому факту, что за Шишковым Г.А. в реестре акционеров числится 3000 акций ЗАО "Техстройсервис", учитывая, что при создании Общества он являлся владельцем лишь 1000 акций Общества.
С учетом этого судебные акты нельзя признать обоснованными и законными.
При новом рассмотрении следует установить надлежащего ответчика, дать оценку договорам, представленным истцом, в том числе и на соответствие действительности подписей Ильина А.П., Артемкина Л.В., Федотова Е.В., проверить основания регистрации за Шишковым Г.А. прав на 2000 акций; с учетом субъектного состава по данному спору определить право держателя реестра заявлять о сроке исковой давности.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 06.04.2006, Постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15417/05-25/517 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)