Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2009.
Полный текст постановления изготовлен 14.07.2009.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009
по делу N А57-22332/2008
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" к открытому акционерному обществу "Балаковский судоремонтный завод", г. Балаково Саратовской области, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" (далее - ООО "Лоял Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Балаковский судоремонтный завод" (далее - ОАО "БСРЗ", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008, указанного в протоколе от 09.10.2008 об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Лоял Капитал" просит отменить названное решение суда первой инстанции, считая его принятым при неправильном толковании норм материального права, и удовлетворить иск полностью. Заявитель жалобы указывает, что он, как акционер, не был своевременно и надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Кроме того, действующая редакция устава ОАО "БСРЗ" не предусматривает положений о количестве объявленных акций, в связи с чем собрание не имело права принимать решение об увеличении уставного капитала Общества.
В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Лоял Капитал" надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило.
ОАО "БСРЗ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонили и просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 09.07.2009.
Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, согласно пунктам 4.1, 4.2 Устава ОАО "БСРЗ" (в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров 28.08.2008 и зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2008) уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций Общества и составляет 13 370 руб., разделен на 20 056 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 коп. и 6 684 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 50 коп. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 1 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции), права по которым соответствуют правам, предоставляемым обыкновенными именными бездокументарными акциями и определенными в разделе 5 Устава ОАО "БСРЗ".
ООО "Лоял Капитал" является акционером ОАО "БСРЗ" и владеет 9 127 обыкновенными акциями и 6074 привилегированными акциями.
На основании решения Совета директоров ОАО "БСРЗ" 09.10.2008 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "БСРЗ", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 250 000 руб. до суммы 263 370 руб. путем дополнительного размещения обыкновенных именных акций в количестве 500 000 штук номинальной стоимостью 50 коп. каждая.
ООО "Лоял Капитал", посчитав, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 нарушены нормы действующего законодательства об акционерных обществах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В пункте 8.1.10. Устава ОАО "БСРЗ" (в редакции, действующей на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров) предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано путем письменного уведомления не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если иные сроки не установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах". В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись или опубликовано в газете "ЧТО ГДЕ САРАТОВ".
Ответчиком представлена в материалы дела копия газеты "ЧТО ГДЕ САРАТОВ" от 18.09.2008 N 70, в которой опубликовано сообщение о проведении 09.10.2008 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ".
Довод подателя жалобы о доступности указанной газеты не для всех акционеров Общества правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то обстоятельство, что данное печатное издание распространяется среди неограниченного круга лиц через подразделения почты России и сеть торговых точек Роспечати.
Изложенное свидетельствует о надлежащем и своевременном извещении акционеров ОАО "БСРЗ" о проведении 09.10.2008 внеочередного общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 на общем собрании зарегистрировались 3 акционера и 2 представителя акционера, обладающие в совокупности 10 818 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 53,93 процента от общего количества обыкновенных именных (голосующих) акций Общества. Таким образом, кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имелся.
Из положений подпункта 6 пункта 1 статьи 48, пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что решение по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Пунктом 8.1.4 Устава ОАО "БСРЗ" увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании (пункт 8.1.7 устава Общества).
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.10.2008 видно, что за принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций проголосовали 100 процентов акционеров, принимавших участие в собрании.
При таких обстоятельствах оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 недействительным не имеется, в связи с чем Арбитражный суд Саратовской области правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "Лоял Капитал".
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу решения не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009 по делу N А57-22332/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2009 ПО ДЕЛУ N А57-22332/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2009 г. по делу N А57-22332/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2009.
Полный текст постановления изготовлен 14.07.2009.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009
по делу N А57-22332/2008
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" к открытому акционерному обществу "Балаковский судоремонтный завод", г. Балаково Саратовской области, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" (далее - ООО "Лоял Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Балаковский судоремонтный завод" (далее - ОАО "БСРЗ", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008, указанного в протоколе от 09.10.2008 об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Лоял Капитал" просит отменить названное решение суда первой инстанции, считая его принятым при неправильном толковании норм материального права, и удовлетворить иск полностью. Заявитель жалобы указывает, что он, как акционер, не был своевременно и надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Кроме того, действующая редакция устава ОАО "БСРЗ" не предусматривает положений о количестве объявленных акций, в связи с чем собрание не имело права принимать решение об увеличении уставного капитала Общества.
В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Лоял Капитал" надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило.
ОАО "БСРЗ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонили и просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 09.07.2009.
Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, согласно пунктам 4.1, 4.2 Устава ОАО "БСРЗ" (в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров 28.08.2008 и зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2008) уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций Общества и составляет 13 370 руб., разделен на 20 056 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 коп. и 6 684 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 50 коп. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 1 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции), права по которым соответствуют правам, предоставляемым обыкновенными именными бездокументарными акциями и определенными в разделе 5 Устава ОАО "БСРЗ".
ООО "Лоял Капитал" является акционером ОАО "БСРЗ" и владеет 9 127 обыкновенными акциями и 6074 привилегированными акциями.
На основании решения Совета директоров ОАО "БСРЗ" 09.10.2008 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "БСРЗ", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 250 000 руб. до суммы 263 370 руб. путем дополнительного размещения обыкновенных именных акций в количестве 500 000 штук номинальной стоимостью 50 коп. каждая.
ООО "Лоял Капитал", посчитав, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 нарушены нормы действующего законодательства об акционерных обществах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В пункте 8.1.10. Устава ОАО "БСРЗ" (в редакции, действующей на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров) предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано путем письменного уведомления не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если иные сроки не установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах". В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись или опубликовано в газете "ЧТО ГДЕ САРАТОВ".
Ответчиком представлена в материалы дела копия газеты "ЧТО ГДЕ САРАТОВ" от 18.09.2008 N 70, в которой опубликовано сообщение о проведении 09.10.2008 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ".
Довод подателя жалобы о доступности указанной газеты не для всех акционеров Общества правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то обстоятельство, что данное печатное издание распространяется среди неограниченного круга лиц через подразделения почты России и сеть торговых точек Роспечати.
Изложенное свидетельствует о надлежащем и своевременном извещении акционеров ОАО "БСРЗ" о проведении 09.10.2008 внеочередного общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 на общем собрании зарегистрировались 3 акционера и 2 представителя акционера, обладающие в совокупности 10 818 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 53,93 процента от общего количества обыкновенных именных (голосующих) акций Общества. Таким образом, кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имелся.
Из положений подпункта 6 пункта 1 статьи 48, пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что решение по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Пунктом 8.1.4 Устава ОАО "БСРЗ" увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании (пункт 8.1.7 устава Общества).
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.10.2008 видно, что за принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций проголосовали 100 процентов акционеров, принимавших участие в собрании.
При таких обстоятельствах оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "БСРЗ" от 09.10.2008 недействительным не имеется, в связи с чем Арбитражный суд Саратовской области правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "Лоял Капитал".
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу решения не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2009 по делу N А57-22332/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоял Капитал" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)