Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
21 декабря 2006 г. Дело N А40-57354/05-19-193
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2006 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего И. (единолично) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.Е., М.-С. к ЗАО "Сабурово-Комплекс" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", при участии от истцов: С.Е. - В. по доверенности от 25.09.06, М.-С. - В. по доверенности от 09.10.06; от ответчика: Ж. по доверенности от 07.09.06 б/н,
УСТАНОВИЛ:
С.Е. и М.-С. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Сабурово-Комплекс" о признании недействительными:
1) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать председателем собрания Б., секретарем собрания К. Проверку регистрации лиц, участвующих в собрании акционеров, определение кворума собрания, подсчет голосов и подведение итогов голосования на собрании, обязанности счетной комиссии возложить на К. Определить время для выступления на собрании не более 10 минут";
2) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год";
3) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить распределение прибыли, в том числе выплату дивидендов по итогам работы общества за 2005 год в размере 4 рубля 97 копеек на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
4) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать совет директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на один год в количестве пяти человек из следующего списка кандидатов З.В.С., М.А., Б., М.Ю., С.М.";
- 50 решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать генеральным директором ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на два года З.В.С.";
6) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать ревизором общества с полномочиями до следующего годового общего собрания акционеров - З.В.Н.";
7) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить аудитором ЗАО "Сабурово-Комплекс" - Аудиторская фирма ЗАО "Русаудит";
8) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "увеличить уставный капитал ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая в пределах обыкновенных акций этой категории..."
- В предварительном судебном заседании истцами заявлено ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 71 - 79, том 1). Истец просит признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятые 30.06.2006, оформленные протоколом от 30.06.2006, а именно:
- - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год;
- - о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов по итогам работы общества за 2005 г. в размере 4 руб. 97 коп. на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- - об избрании совета директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на один год в количестве пяти человек из следующего списка кандидатов З.В.С., М.А., Б., М.Ю., С.М.;
- - об избрании генеральным директором ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на два года З.В.С.;
- - об избрании ревизором общества с полномочиями до следующего годового общего собрания акционеров - З.В.Н.;
- - об утверждении аудитором ЗАО "Сабурово-Комплекс" Аудиторской фирмы ЗАО "Русаудит";
- - об увеличении уставного капитала ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.
Определением от 11.10.06 (л.д. 107, том 1) ходатайство истца удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Истцы в обоснование заявленных исковых требований указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Сабурово-Комплекс".
Как указывают истцы, 30 июня 2006 года было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год;
- 2. Распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов по итогам Общества за 2005 год в размере 4 рубля 97 копеек на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- 3. Избрание совета директоров;
- 4. Избрание генерального директора Общества;
- 5. Избрание ревизора Общества;
- 6. Утверждение аудитора ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- 7. Увеличение уставного капитала ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.
Истцы считают, что решения на собрании 30.06.2006 приняты с многочисленными существенными нарушениями ответчиком ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и ФЗ РФ "Об акционерных обществах", указывая на то, что в голосовании по всем вопросам повестки дня оспариваемого собрания принимали участие акции, выпуск которых был приостановлен, и на дату проведения указанного собрания - аннулирован, что привело, по мнению истцов, к неправильному определению кворума и неправильному определению итогов голосования. Ответчиком неправильно определено количество акций, принявших участие в собрании от 30.06.2006 и голосовании по вопросам повестки дня собрания, т.к. представители М.-С. не были допущены в помещение ЗАО "Сабурово-Комплекс", ссылаясь на акты (л.д. 37 - 39 т. 1).
Истцы также указывают на то, что, как следует из отчета об итогах голосования (л.д. 20 т. 1), все акции М.-С. были учтены ответчиком при определении лиц, принявших участие в собрании, и при определении итогов; на собрании приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня, бюллетени для голосования на собрании не соответствовали требованиям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах".
Как указывают истцы, принятые решения общего собрания нарушают права и законные интересы истцов, а именно:
- - право на участие в управлении обществом (истцам в совокупности принадлежит 40,33% от размещенных обществом акций, что позволяет влиять на результат голосования по многим вопросам, поставленным на голосование). В результате ненадлежащего определения количества принадлежащих акционерам общества голосующих акций, количество голосов, принадлежащих истцам, составило 15,9% от общего количества акций, принявших участие в собрании 30.06.2006, что не позволило истцам повлиять на принятие решений общим собранием акционеров;
- - право на получение части прибыли от деятельности общества в виде дивидендов - на собрании принято решение о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов в размере 4 руб. 9 коп. на каждую акцию. Дополнительные акции, выпуск которых аннулирован, не предоставляют прав на получение дивидендов от деятельности общества.
Истцы считают, что искусственное увеличение количества акций общества приведет к уменьшению размера прибыли, подлежащей выплате в качестве дивидендов истцам, и сократит их долю с 40 до 15 процентов, а также к неосновательному обогащению лиц, которые голосовали на собрании дополнительными акциями, и которые не имеют право на получение соответствующей части прибыли общества в качестве дивидендов.
Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 112 - 118, том 1) возражает в удовлетворении исковых, указывая на то, что оспариваемые решения приняты в соответствии с законом. По жалобе истцов решение годового общего собрания акционеров от 30.06.2006 было предметом камеральной проверки РО ФСФР в ЦФО по г. Москве, которая не обнаружила ни одного существенного нарушения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Ответчик указывает на то, что по результатам проведенной камеральной проверки, РО ФСФР в ЦФО по г. Москве вынесло предписание, согласно которому, по итогам проведения общего собрания акционеров 30.06.2006 выявлено три незначительных нарушения, никак не влияющих на права акционеров, в результате чего ответчику было указано на недопустимость подобных нарушений.
Ответчик указывает также на то, что на момент приостановления эмиссии акции уже были размещены, об отказе в регистрации дополнительного выпуска акций ответчик узнал только 03.07.2006 и на момент проведения собрания данной информацией не располагал, список акционеров был составлен в соответствии с требованиями ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", по состоянию на 15.05.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении дополнительного выпуска акций.
Ответчик ссылается на ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в соответствии с которой, представлять интересы акционера на общем собрании акционеров может один представитель, а не несколько, как это было у истца М.-С., поэтому к участию в собрании был допущен только один представитель данного истца.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Истцы являются акционерами ЗАО "Сабурово-Комплекс", что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс" (л.д. 15 - 16 т. 1).
Истцы указывают на то, что решения, принятые на собрании, были приняты с нарушением ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права истцов на участие в управлении обществом и право на получение части прибыли от деятельности общества в виде дивидендов.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 АПК РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В данном случае истцы принимали участие в общем собрании, но голосовали против принятия решений.
Суд считает, что истцы не представили доказательств, подтверждающих нарушение их законных прав и интересов оспариваемыми решениями.
Утверждение истцов о том, что цена размещения акций дополнительного выпуска не была утверждена советом директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс", не соответствует действительности, так как цена размещения акций дополнительного выпуска указана в приложении N 2 (л.д. 36) к протоколу заседания совета директоров N 1гс-1-06 от 15.05.2006.
Кроме того, размещение акций дополнительной эмиссии должно было проводиться по закрытой подписке, в которой истцы не участвуют, что исключает возможность для обжалования принятого решения.
Истцы также утверждают о том, что голосование по всем вопросам повестки дня собрания принимали участие акции, выпуск которых был приостановлен, и на дату проведения собрания аннулирован, поскольку приказом РО ФСФР по ЦФО от 27.03.06 N 734 эмиссия дополнительного выпуска акций была приостановлена на стадии размещения дополнительных акций.
Однако, как следует из материалов дела, размещение акций дополнительного выпуска было завершено 03.03.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении эмиссии. Таким образом, на момент приостановления эмиссии акции уже были размещены и то, что эмиссия была приостановлена, не может иметь правового значения для рассмотрения требований истцов.
Кроме того, об отказе в регистрации дополнительного выпуска акций ответчик узнал только 03.07.2006, что подтверждается справкой почты от 03.07.2006 (л.д. 122 т. 1) и почтовым конвертом (л.д. 123), поэтому на момент проведения собрания данной информацией не располагал, список акционеров был составлен в соответствии с требованиями ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", по состоянию на 15.05.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении дополнительного выпуска акций. Количество голосующих акций для определения кворума и участия в голосовании было определено ответчиком на основании данных реестра акционеров, по состоянию на указанную дату. Поскольку на эту дату государственная регистрация дополнительного выпуска акций не была аннулирована, акции, приобретенные в период размещения акций указанного выпуска, были зарегистрированы за их приобретателями, то суд считает собрание правомочным.
Кроме того, суд учитывает то, что решение годового общего собрания акционеров от 30.06.2006 было предметом камеральной проверки РО ФСФР по ЦФО. По результатам камеральной проверки РО ФСФР вынесено предписание (л.д. 119 - 121 т. 1), согласно которому выявлены три нарушения, которые суд не может признать существенными нарушениями.
Суд не может согласиться с доводом истцов о том, что ответчиком неправомерно не были допущены к участию в собрании представители истца М.-С., которому принадлежит 245 акций ответчика. Истец выдал доверенности на участие в общем собрании акционеров и голосовании 3 лицам, распределив между ними свой пакет акций. К участию в общем собрании акционеров был допущен один представитель.
В соответствии со ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрания.
Таким образом, суд считает, что из буквального толкования данной статьи Закона следует, что акционер для участия в общем собрании акционеров вправе назначить своего представителя, а не представителей, как указано в исковом заявлении.
Истцы также указывают, что ответчик изменил повестку дня собрания в сравнении с утвержденной советом директоров, предлагал на голосование вопросы, не указанные в повестке дня, а также указал, что были приняты решения по вопросам, не поставленным на голосование.
Данные доводы не подтверждаются материалами дела, поскольку ответчиком представлены бюллетени для голосования, которыми голосовали С.Е. и представитель М.-С. (л.д. 133 - 136), в которых вопросы изложены в полном соответствии с повесткой дня, принятой советом директоров. И весь перечень вопросов включен в отчет об итогах голосования так, как он утвержден советом директоров и как было проведено голосование.
Суд, проверив все доводы, изложенные в исковом заявлении, считает, что при указанных выше обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 49 АПК РФ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 65, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 21.12.2006, 28.12.2006 ПО ДЕЛУ N А40-57354/05-19-193
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
21 декабря 2006 г. Дело N А40-57354/05-19-193
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2006 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего И. (единолично) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.Е., М.-С. к ЗАО "Сабурово-Комплекс" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", при участии от истцов: С.Е. - В. по доверенности от 25.09.06, М.-С. - В. по доверенности от 09.10.06; от ответчика: Ж. по доверенности от 07.09.06 б/н,
УСТАНОВИЛ:
С.Е. и М.-С. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Сабурово-Комплекс" о признании недействительными:
1) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать председателем собрания Б., секретарем собрания К. Проверку регистрации лиц, участвующих в собрании акционеров, определение кворума собрания, подсчет голосов и подведение итогов голосования на собрании, обязанности счетной комиссии возложить на К. Определить время для выступления на собрании не более 10 минут";
2) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год";
3) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить распределение прибыли, в том числе выплату дивидендов по итогам работы общества за 2005 год в размере 4 рубля 97 копеек на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
4) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать совет директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на один год в количестве пяти человек из следующего списка кандидатов З.В.С., М.А., Б., М.Ю., С.М.";
- 50 решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать генеральным директором ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на два года З.В.С.";
6) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "избрать ревизором общества с полномочиями до следующего годового общего собрания акционеров - З.В.Н.";
7) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "утвердить аудитором ЗАО "Сабурово-Комплекс" - Аудиторская фирма ЗАО "Русаудит";
8) решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятого 30.06.2006: "увеличить уставный капитал ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая в пределах обыкновенных акций этой категории..."
- В предварительном судебном заседании истцами заявлено ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 71 - 79, том 1). Истец просит признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс", принятые 30.06.2006, оформленные протоколом от 30.06.2006, а именно:
- - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год;
- - о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов по итогам работы общества за 2005 г. в размере 4 руб. 97 коп. на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- - об избрании совета директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на один год в количестве пяти человек из следующего списка кандидатов З.В.С., М.А., Б., М.Ю., С.М.;
- - об избрании генеральным директором ЗАО "Сабурово-Комплекс" сроком на два года З.В.С.;
- - об избрании ревизором общества с полномочиями до следующего годового общего собрания акционеров - З.В.Н.;
- - об утверждении аудитором ЗАО "Сабурово-Комплекс" Аудиторской фирмы ЗАО "Русаудит";
- - об увеличении уставного капитала ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.
Определением от 11.10.06 (л.д. 107, том 1) ходатайство истца удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Истцы в обоснование заявленных исковых требований указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Сабурово-Комплекс".
Как указывают истцы, 30 июня 2006 года было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ЗАО "Сабурово-Комплекс" за 2005 год;
- 2. Распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов по итогам Общества за 2005 год в размере 4 рубля 97 копеек на одну обыкновенную акцию ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- 3. Избрание совета директоров;
- 4. Избрание генерального директора Общества;
- 5. Избрание ревизора Общества;
- 6. Утверждение аудитора ЗАО "Сабурово-Комплекс";
- 7. Увеличение уставного капитала ЗАО "Сабурово-Комплекс" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.
Истцы считают, что решения на собрании 30.06.2006 приняты с многочисленными существенными нарушениями ответчиком ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и ФЗ РФ "Об акционерных обществах", указывая на то, что в голосовании по всем вопросам повестки дня оспариваемого собрания принимали участие акции, выпуск которых был приостановлен, и на дату проведения указанного собрания - аннулирован, что привело, по мнению истцов, к неправильному определению кворума и неправильному определению итогов голосования. Ответчиком неправильно определено количество акций, принявших участие в собрании от 30.06.2006 и голосовании по вопросам повестки дня собрания, т.к. представители М.-С. не были допущены в помещение ЗАО "Сабурово-Комплекс", ссылаясь на акты (л.д. 37 - 39 т. 1).
Истцы также указывают на то, что, как следует из отчета об итогах голосования (л.д. 20 т. 1), все акции М.-С. были учтены ответчиком при определении лиц, принявших участие в собрании, и при определении итогов; на собрании приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня, бюллетени для голосования на собрании не соответствовали требованиям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах".
Как указывают истцы, принятые решения общего собрания нарушают права и законные интересы истцов, а именно:
- - право на участие в управлении обществом (истцам в совокупности принадлежит 40,33% от размещенных обществом акций, что позволяет влиять на результат голосования по многим вопросам, поставленным на голосование). В результате ненадлежащего определения количества принадлежащих акционерам общества голосующих акций, количество голосов, принадлежащих истцам, составило 15,9% от общего количества акций, принявших участие в собрании 30.06.2006, что не позволило истцам повлиять на принятие решений общим собранием акционеров;
- - право на получение части прибыли от деятельности общества в виде дивидендов - на собрании принято решение о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов в размере 4 руб. 9 коп. на каждую акцию. Дополнительные акции, выпуск которых аннулирован, не предоставляют прав на получение дивидендов от деятельности общества.
Истцы считают, что искусственное увеличение количества акций общества приведет к уменьшению размера прибыли, подлежащей выплате в качестве дивидендов истцам, и сократит их долю с 40 до 15 процентов, а также к неосновательному обогащению лиц, которые голосовали на собрании дополнительными акциями, и которые не имеют право на получение соответствующей части прибыли общества в качестве дивидендов.
Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 112 - 118, том 1) возражает в удовлетворении исковых, указывая на то, что оспариваемые решения приняты в соответствии с законом. По жалобе истцов решение годового общего собрания акционеров от 30.06.2006 было предметом камеральной проверки РО ФСФР в ЦФО по г. Москве, которая не обнаружила ни одного существенного нарушения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Ответчик указывает на то, что по результатам проведенной камеральной проверки, РО ФСФР в ЦФО по г. Москве вынесло предписание, согласно которому, по итогам проведения общего собрания акционеров 30.06.2006 выявлено три незначительных нарушения, никак не влияющих на права акционеров, в результате чего ответчику было указано на недопустимость подобных нарушений.
Ответчик указывает также на то, что на момент приостановления эмиссии акции уже были размещены, об отказе в регистрации дополнительного выпуска акций ответчик узнал только 03.07.2006 и на момент проведения собрания данной информацией не располагал, список акционеров был составлен в соответствии с требованиями ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", по состоянию на 15.05.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении дополнительного выпуска акций.
Ответчик ссылается на ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в соответствии с которой, представлять интересы акционера на общем собрании акционеров может один представитель, а не несколько, как это было у истца М.-С., поэтому к участию в собрании был допущен только один представитель данного истца.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Истцы являются акционерами ЗАО "Сабурово-Комплекс", что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО "Сабурово-Комплекс" (л.д. 15 - 16 т. 1).
Истцы указывают на то, что решения, принятые на собрании, были приняты с нарушением ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права истцов на участие в управлении обществом и право на получение части прибыли от деятельности общества в виде дивидендов.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 АПК РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В данном случае истцы принимали участие в общем собрании, но голосовали против принятия решений.
Суд считает, что истцы не представили доказательств, подтверждающих нарушение их законных прав и интересов оспариваемыми решениями.
Утверждение истцов о том, что цена размещения акций дополнительного выпуска не была утверждена советом директоров ЗАО "Сабурово-Комплекс", не соответствует действительности, так как цена размещения акций дополнительного выпуска указана в приложении N 2 (л.д. 36) к протоколу заседания совета директоров N 1гс-1-06 от 15.05.2006.
Кроме того, размещение акций дополнительной эмиссии должно было проводиться по закрытой подписке, в которой истцы не участвуют, что исключает возможность для обжалования принятого решения.
Истцы также утверждают о том, что голосование по всем вопросам повестки дня собрания принимали участие акции, выпуск которых был приостановлен, и на дату проведения собрания аннулирован, поскольку приказом РО ФСФР по ЦФО от 27.03.06 N 734 эмиссия дополнительного выпуска акций была приостановлена на стадии размещения дополнительных акций.
Однако, как следует из материалов дела, размещение акций дополнительного выпуска было завершено 03.03.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении эмиссии. Таким образом, на момент приостановления эмиссии акции уже были размещены и то, что эмиссия была приостановлена, не может иметь правового значения для рассмотрения требований истцов.
Кроме того, об отказе в регистрации дополнительного выпуска акций ответчик узнал только 03.07.2006, что подтверждается справкой почты от 03.07.2006 (л.д. 122 т. 1) и почтовым конвертом (л.д. 123), поэтому на момент проведения собрания данной информацией не располагал, список акционеров был составлен в соответствии с требованиями ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", по состоянию на 15.05.2006, т.е. до принятия решения о приостановлении дополнительного выпуска акций. Количество голосующих акций для определения кворума и участия в голосовании было определено ответчиком на основании данных реестра акционеров, по состоянию на указанную дату. Поскольку на эту дату государственная регистрация дополнительного выпуска акций не была аннулирована, акции, приобретенные в период размещения акций указанного выпуска, были зарегистрированы за их приобретателями, то суд считает собрание правомочным.
Кроме того, суд учитывает то, что решение годового общего собрания акционеров от 30.06.2006 было предметом камеральной проверки РО ФСФР по ЦФО. По результатам камеральной проверки РО ФСФР вынесено предписание (л.д. 119 - 121 т. 1), согласно которому выявлены три нарушения, которые суд не может признать существенными нарушениями.
Суд не может согласиться с доводом истцов о том, что ответчиком неправомерно не были допущены к участию в собрании представители истца М.-С., которому принадлежит 245 акций ответчика. Истец выдал доверенности на участие в общем собрании акционеров и голосовании 3 лицам, распределив между ними свой пакет акций. К участию в общем собрании акционеров был допущен один представитель.
В соответствии со ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрания.
Таким образом, суд считает, что из буквального толкования данной статьи Закона следует, что акционер для участия в общем собрании акционеров вправе назначить своего представителя, а не представителей, как указано в исковом заявлении.
Истцы также указывают, что ответчик изменил повестку дня собрания в сравнении с утвержденной советом директоров, предлагал на голосование вопросы, не указанные в повестке дня, а также указал, что были приняты решения по вопросам, не поставленным на голосование.
Данные доводы не подтверждаются материалами дела, поскольку ответчиком представлены бюллетени для голосования, которыми голосовали С.Е. и представитель М.-С. (л.д. 133 - 136), в которых вопросы изложены в полном соответствии с повесткой дня, принятой советом директоров. И весь перечень вопросов включен в отчет об итогах голосования так, как он утвержден советом директоров и как было проведено голосование.
Суд, проверив все доводы, изложенные в исковом заявлении, считает, что при указанных выше обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 49 АПК РФ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 65, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)