Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 16.09.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б.-Н., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компания "Процветание Холдингз Лимитед" к ответчикам ФСФР России и ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" о признании недействительным дополнительного выпуска акций, с участием от ответчика ФСФР России Ц., от ответчика ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" Ч., Г., при ведении протокола судьей Б.-Н.,
иск заявлен о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "РИТЭК" N 1-02-00019-F-003D.
Свои требования истец обосновывает тем, что он владеет 5 179 845 обыкновенными именными акциями ОАО "РИТЭК". На состоявшемся 22.12.2006 г. внеочередном общем собрании акционеров ОАО "РИТЭК" были приняты решения о реорганизации Общества путем присоединения к нему ОАО "Надымгеодобыча", а также об одобрении как крупных сделок договора присоединения ОАО "НДГ" к ОАО "РИТЭК" и сделок, связанных с размещением 45 012 000 акций путем конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "НДГ". Кроме того, было решено увеличить уставный капитал ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных именных акций ОАО "РИТЭК" посредством конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "НДГ". Решение о дополнительном выпуске акций ОАО "РИТЭК" утверждено Советом Директоров на заседании 12.02.2007 г. Приказом ФСФР России от 19.04.2007 г. зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций ОАО "РИТЭК", выпускаемых в форме присоединения ОАО "НДГ", гос. регистрационный номер выпуска 1-02-00019-F-003D. Размещение акций дополнительного выпуска состоялось 29.05.2006 г. Приказом ФСФР России от 07.06.2007 г. N 07-1235/пз-и зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций.
Истец считает, что условия размещения дополнительного выпуска акций привели к незаконному увеличению группой "Лукойл" доли участия в ОАО "РИТЭК" без встречного предоставления обществу равноценной компенсации, договор о присоединении является недействительным, так как Совет директоров завысил стоимость акций ОАО "НДГ", недействительность договора присоединения влечет недействительность решения собрания о размещении дополнительных акций путем конвертации, грубо нарушен принцип равенства прав владельцев всех обыкновенных и привилегированных акций, так как оплата акций ОАО "РИТЭК" имуществом ОАО "НДГ", стоимость которого завышена относительно рыночной, позволила бывшим акционерам ОАО "НДГ" приобрести больший объем прав в отношении ОАО "РИТЭК" по сравнению с другими акционерами ОАО "РИТЭК".
Ответчики возразили против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен в порядке ст. ст. 123 и 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд рассмотрел дело в отсутствие истца в порядке ст. 156 Кодекса.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Истец, заявляя исковые требования, не указал, какое его право или охраняемый законом интерес нарушены ответчиками. Между тем, в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязательным условием для обращения в арбитражный суд с иском является наличие нарушенного или оспариваемого права и законного интереса истца.
Указанные истцом доводы о завышении Советом директоров ОАО "РИТЭК" стоимости акций ОАО "НДГ", о незаконном увеличении группой "Лукойл" доли участия в ОАО "РИТЭК" без встречного предоставления обществу равноценной компенсации, не являются сами по себе доказательствами нарушения каких-либо прав истца как акционера ОАО "РИТЭК".
Кроме того, указанные доводы в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены.
Следовательно, истец не доказал обоснованности своих исковых требований.
Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24858/07-132-241 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "РИТЭК" от 31.10.2006 об утверждении цены имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения (пункт VI повестки дня, протокол заседания Совета директоров N 130); о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РИТЭК" от 22.12.2006 (Протокол от 27.12.2006 N 26); о реорганизации ОАО "РИТЭК" в форме присоединения к нему ОАО "НГД", об утверждении договора о присоединении ОАО "Надымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК" и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорганизации в форме присоединения, в качестве крупных сделок (вопрос 1 повестки дня); об увеличении уставного капитала ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "РИТЭК" посредством конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "Назымгеодобыча" (вопрос 2 повестки дня); о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Назымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N 09АП-15491/2007-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2007 по делу N А40-24858/07-132-241 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2008 N КГ-А40/3225-08 решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2007 по делу N А40-24858/07-132-241 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N 09АП-15491/2007-ГК оставлены без изменения, а кассационная жалоба истца - без удовлетворения.
Указанными актами суды апелляционной и кассационной инстанций констатировали законность корпоративных актов ОАО "РИТЭК" (решений Совета директоров и Общего собрания акционеров) и договора о присоединении ОАО "Назымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК".
Поскольку участниками процесса по делу N А40-24858/07-132-241 являлись истец по настоящему делу и ОАО "РИТЭК", обстоятельства, установленные судебными актами по указанному делу, имеют в отношении истца и ответчика ОАО "РИТЭК" преюдициальное значение.
Что касается требований в отношении ответчика ФСФР России, то истцом не указано о каких-либо нарушениях, допущенных данным ответчиком при регистрации выпуска акций и отчета об итогах указанного выпуска.
В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по делу А40-24858/07-132-241 являются обязательными для органов государственной власти, в том числе, для суда, рассматривающего настоящее дело, в связи с чем, суд не вправе переоценивать выводы, изложенные в этих судебных актах.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 16, 65, 69, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение можно обжаловать в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 16.09.2008 ПО ДЕЛУ N А40-37575/07-62-413
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 2008 г. по делу N А40-37575/07-62-413
Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 16.09.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б.-Н., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компания "Процветание Холдингз Лимитед" к ответчикам ФСФР России и ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" о признании недействительным дополнительного выпуска акций, с участием от ответчика ФСФР России Ц., от ответчика ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" Ч., Г., при ведении протокола судьей Б.-Н.,
установил:
иск заявлен о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "РИТЭК" N 1-02-00019-F-003D.
Свои требования истец обосновывает тем, что он владеет 5 179 845 обыкновенными именными акциями ОАО "РИТЭК". На состоявшемся 22.12.2006 г. внеочередном общем собрании акционеров ОАО "РИТЭК" были приняты решения о реорганизации Общества путем присоединения к нему ОАО "Надымгеодобыча", а также об одобрении как крупных сделок договора присоединения ОАО "НДГ" к ОАО "РИТЭК" и сделок, связанных с размещением 45 012 000 акций путем конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "НДГ". Кроме того, было решено увеличить уставный капитал ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных именных акций ОАО "РИТЭК" посредством конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "НДГ". Решение о дополнительном выпуске акций ОАО "РИТЭК" утверждено Советом Директоров на заседании 12.02.2007 г. Приказом ФСФР России от 19.04.2007 г. зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций ОАО "РИТЭК", выпускаемых в форме присоединения ОАО "НДГ", гос. регистрационный номер выпуска 1-02-00019-F-003D. Размещение акций дополнительного выпуска состоялось 29.05.2006 г. Приказом ФСФР России от 07.06.2007 г. N 07-1235/пз-и зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций.
Истец считает, что условия размещения дополнительного выпуска акций привели к незаконному увеличению группой "Лукойл" доли участия в ОАО "РИТЭК" без встречного предоставления обществу равноценной компенсации, договор о присоединении является недействительным, так как Совет директоров завысил стоимость акций ОАО "НДГ", недействительность договора присоединения влечет недействительность решения собрания о размещении дополнительных акций путем конвертации, грубо нарушен принцип равенства прав владельцев всех обыкновенных и привилегированных акций, так как оплата акций ОАО "РИТЭК" имуществом ОАО "НДГ", стоимость которого завышена относительно рыночной, позволила бывшим акционерам ОАО "НДГ" приобрести больший объем прав в отношении ОАО "РИТЭК" по сравнению с другими акционерами ОАО "РИТЭК".
Ответчики возразили против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен в порядке ст. ст. 123 и 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд рассмотрел дело в отсутствие истца в порядке ст. 156 Кодекса.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Истец, заявляя исковые требования, не указал, какое его право или охраняемый законом интерес нарушены ответчиками. Между тем, в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязательным условием для обращения в арбитражный суд с иском является наличие нарушенного или оспариваемого права и законного интереса истца.
Указанные истцом доводы о завышении Советом директоров ОАО "РИТЭК" стоимости акций ОАО "НДГ", о незаконном увеличении группой "Лукойл" доли участия в ОАО "РИТЭК" без встречного предоставления обществу равноценной компенсации, не являются сами по себе доказательствами нарушения каких-либо прав истца как акционера ОАО "РИТЭК".
Кроме того, указанные доводы в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены.
Следовательно, истец не доказал обоснованности своих исковых требований.
Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24858/07-132-241 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "РИТЭК" от 31.10.2006 об утверждении цены имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения (пункт VI повестки дня, протокол заседания Совета директоров N 130); о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РИТЭК" от 22.12.2006 (Протокол от 27.12.2006 N 26); о реорганизации ОАО "РИТЭК" в форме присоединения к нему ОАО "НГД", об утверждении договора о присоединении ОАО "Надымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК" и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорганизации в форме присоединения, в качестве крупных сделок (вопрос 1 повестки дня); об увеличении уставного капитала ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "РИТЭК" посредством конвертации в них обыкновенных именных акций ОАО "Назымгеодобыча" (вопрос 2 повестки дня); о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Назымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N 09АП-15491/2007-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2007 по делу N А40-24858/07-132-241 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2008 N КГ-А40/3225-08 решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2007 по делу N А40-24858/07-132-241 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N 09АП-15491/2007-ГК оставлены без изменения, а кассационная жалоба истца - без удовлетворения.
Указанными актами суды апелляционной и кассационной инстанций констатировали законность корпоративных актов ОАО "РИТЭК" (решений Совета директоров и Общего собрания акционеров) и договора о присоединении ОАО "Назымгеодобыча" к ОАО "РИТЭК".
Поскольку участниками процесса по делу N А40-24858/07-132-241 являлись истец по настоящему делу и ОАО "РИТЭК", обстоятельства, установленные судебными актами по указанному делу, имеют в отношении истца и ответчика ОАО "РИТЭК" преюдициальное значение.
Что касается требований в отношении ответчика ФСФР России, то истцом не указано о каких-либо нарушениях, допущенных данным ответчиком при регистрации выпуска акций и отчета об итогах указанного выпуска.
В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по делу А40-24858/07-132-241 являются обязательными для органов государственной власти, в том числе, для суда, рассматривающего настоящее дело, в связи с чем, суд не вправе переоценивать выводы, изложенные в этих судебных актах.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 16, 65, 69, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение можно обжаловать в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)