Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" Урсакия В.В. (доверенность от 01.12.2011), рассмотрев 08.11.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инкина Валерия Викторовича и Хамитова Раджа Кудусовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2012 (судья Лобанова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-111/2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АЛЕКСАНДРиЯ", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, ул. Победы, д. 42, ОГРН 1063911020480 (далее - ООО "АЛЕКСАНДРиЯ"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тильзитская нефтяная компания", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, ул. Ленина, д. 1А (далее - ООО "Тильзитская нефтяная компания"), Строганову Дмитрию Вячеславовичу, Булане Вадиму Петровичу, открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") о признании недействительными договоров купли продажи акций открытого акционерного общества "Автоколонна N 1704" (далее - Автоколонна):
- - от 25.12.2009, заключенного ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания";
- - от 25.01.2010, заключенного ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В.;
- - от 01.02.2010, заключенного Строгановым Д.В. и Буланой В.П.;
- ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" также просило суд истребовать спорные акции из чужого незаконного владения Буланы В.П.; обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров запись о правах истца на эти акции путем их списания с лицевого счета Буланы В.П. и зачисления на лицевой счет ООО "АЛЕКСАНДРиЯ". Делу присвоен номер А21-4767/2010.
Определением от 12.01.2011 суд выделил в отдельное производство исковые требования о виндикации у Буланы В.П. 2671 акций Автоколонны и об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить запись о праве собственности истца на спорные акции в реестре акционеров Автоколонны. Делу присвоен N А21-111/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц привлечены Гриньков Роман Геннадьевич и Булана Александр Петрович.
Определением от 31.01.2011 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков Осечкина Александра Анатольевича и общество с ограниченной ответственностью "Базовый элемент Тильзит", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, Лесная ул. д. 1, корп. А, ОГРН 1103914000464 (далее - ООО "Базовый элемент Тильзит"). ООО "Тильзитская нефтяная компания", Буланой В.П. и Строганов Д.В. исключены из числа ответчиков, и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.
ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" также обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными договора от 27.10.2010, заключенного Булана В.П. и Осечкиным А.А. в отношении 1585 акций Автоколонны, и договора от 24.11.2010, заключенного Буланой В.П. и ООО "Базовый элемент Тильзит" в отношении 1086 акций Автоколонны. Делу присвоен номер А21-547/2011.
Определением от 01.03.2011 суд объединил дела N А21-111/2011 и А21-547/2011 в одно производство (делу присвоен номер А21-111/2011).
Определением от 09.11.2011 суд заменил ответчиков Осечкина А.А. и ООО "Базовый Элемент Тильзит" на Хамитова Раджу Кудусовича и Ковязина Андрея Александровича. Осечкин А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.
Определением от 07.12.2011 суд заменил ответчика Хамитова Раджа Кудусовича на Инкина Валерия Викторовича; Хамитов Р.К. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
Определением от 11.01.2012 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Кривдин Денис Вячеславович.
Определением от 01.02.2012 Инкин В.В., Хамитов Р.К. и Ковязин А.А. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде просит признать недействительными:
- - договор от 21.10.2010 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Буланой В.П. и Осечкиным А.А.;
- - договор от 08.11.2010 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный Булана В.П. и ООО "Базовый элемент Тильзит";
- - договор от 11.01.2011 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный ООО "Базовый элемент Тильзит" и Хамитовым Р.К.;
- - договор от 25.02.2011 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Осечкиным А.А. и Ковязиным А.А.;
- - договор от 29.03.2011 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный Хамитовым Р.К. и Инкиным В.В.;
- - договор от 14.12.2011 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Ковязиным А.А. и Кривдиным Д.В.
Истец также просит истребовать 1585 акций Автоколонны из чужого незаконного владения Инкина В.В. и 1086 акций из чужого незаконного владения Кривдина Д.В., а также обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров Автоколонны запись о владении истца 2 671 акцией путем их списания с лицевых счетов Инкина В.В. и Кривдина Д.В.
Решением от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2012, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Инкин В.В. просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем акций Автоколонны; спорные акции смешались с акциями, приобретенными Буланой В.П. у Буланы А.П., в связи с чем идентифицировать эти акции невозможно; вывод судов о том, что Инкин В.В. не предоставил всех сведений о приобретении акций, необоснован; суды не установили, у кого из ответчиков и в каком количестве находятся акции, ранее принадлежавшие истцу.
Хамитов Р.К. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы также ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем акций и указывает на смешение акций Автоколонны, принадлежавших Булана В.П., с акциями Булана А.П. и необоснованность вывода судов о непредоставлении ответчиками всей информации о приобретении акций.
В судебном заседании представитель ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" просил оставить решение от 11.04.2012 и постановление от 06.07.2012 без изменения.
Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены, однако представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" учреждено Гриньковым Р.Г. и Буланой А.П. (учредительный договор от 01.07.2006). Создание общества зарегистрировано 14.07.2006; его генеральным директором назначен Гриньков Р.Г. (протокол от 01.07.2006).
По договору купли-продажи от 01.08.2006 ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" приобрело у Буланы А.П. 2 671 акцию Автоколонны (номер выпуска - 35-1п-117, впоследствии - 1-01-04180-D) по цене 269 771 руб.
В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников от 18.12.2009 N 5, из которого следует, что собранием принято решение о прекращении полномочий Гринькова Р.Г. как генерального директора общества и назначении на эту должность Буланы А.П. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Решением от 29.04.2010 по делу N А21-597/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2010, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" от 18.12.2009 (оформлено протоколом N 5).
ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания" заключили договор от 25.12.2009 купли-продажи 2671 акции Автоколонны. От имени истца договор подписал Булана А.П., действовавший как генеральный директор общества. Акции переданы по передаточному распоряжению от 28.12.2009.
В последующем ООО "Тильзитская нефтяная компания" произвело отчуждение спорных акций в пользу Строганова Д.В. по передаточному распоряжению от 27.01.2010. В качестве основания перехода прав на акции указан договор купли-продажи от 25.01.2010.
Согласно передаточному распоряжению от 02.02.2010 Строганов Д.В. передал принадлежавшие ему акции Автоколонны Булане В.П. (основание - договор купли-продажи акций от 01.02.2010).
Булана В.П. также приобрел 280 акций Автоколонны у Буланы А.П. (договор купли-продажи от 01.02.2010, передаточное распоряжение от 02.02.2010).
По передаточным распоряжениям от 27.10.2010 и от 24.11.2010 (подписаны Буланой А.П. по доверенности) Булана В.П. произвел отчуждение 1200 и 1751 акций Автоколонны соответственно Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" (договоры купли-продажи от 21.10.2010 и от 08.11.2010).
ООО "Базовый элемент Тильзит" продало 1751 акцию Хамитову Р.К. по договору купли-продажи от 11.01.2011.
По договору купли-продажи от 29.03.2011 Хамитов Р.К. продал вышеназванные акции Инкину В.В. (передаточное распоряжение от 30.03.2011).
Акции, принадлежавшие Осечкину А.А., отчуждены Ковязину А.А. (передаточное распоряжение от 01.03.2011, договор купли-продажи от 25.02.2011).
Ковязин А.А. продал принадлежавшие ему 1200 акций Автоколонны Кривдину Д.В. (договор купли-продажи от 14.12.2011, передаточное распоряжение от 15.12.2011).
Решением от 13.01.2011 по делу N А21-4767/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2011, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными договоры купли-продажи акций Автоколонны от 25.12.2009 между ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания", от 25.01.2010 между ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В., от 01.02.2010 между Строгановым Д.В. и Буланой В.П.
Ссылаясь на то, что все последующие сделки по отчуждению акций Автоколонны являются недействительными, ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" обратилось в суд с иском по настоящему делу.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу статьи 301 и пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о недействительности договоров купли-продажи акций Автоколонны от 21.10.2010, 08.11.2010, 11.01.2011, 25.02.2011, 29.03.2011 и 14.12.2011.
Булана В.П. на момент отчуждения спорных акций Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" не являлся собственником этих ценных бумаг, так как решением от 13.01.2011 по делу N А21-4767/2010 признаны недействительными договоры купли-продажи акций Автоколонны от 25.12.2009 между ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания", от 25.01.2010 между ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В. и от 01.02.2010 между Строгановым Д.В. и Буланой В.П.
Следовательно, у истца имелись основания для истребования спорных акций из чужого незаконного владения Инкина В.В. и Кривдина Д.В. То обстоятельство, что Булана В.П. продал Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" не только акции, ранее принадлежавшие ООО "АЛЕКСАНДРиЯ", но и 280 акций, приобретенных у Буланы А.П., не препятствовало суду выделить из общего числа акций те ценные бумаги, которые выбыли из собственности истца, с учетом выявленной пропорции (59,33% отчуждено в пользу ООО "Базовый элемент Тильзит", а 40,67% - Осечкину А.А.).
Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов о том, что Инкин В.В. и Кривдин Д.В. не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных акций, поскольку на момент заключения договоров от 29.03.2011 и от 14.12.2011, им было известно о том, что ценные бумаги являлись предметом судебного спора.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 по делу N А21-111/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Инкина Валерия Викторовича и Хамитова Раджа Кудусовича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.11.2012 ПО ДЕЛУ N А21-111/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2012 г. по делу N А21-111/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" Урсакия В.В. (доверенность от 01.12.2011), рассмотрев 08.11.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инкина Валерия Викторовича и Хамитова Раджа Кудусовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2012 (судья Лобанова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-111/2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АЛЕКСАНДРиЯ", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, ул. Победы, д. 42, ОГРН 1063911020480 (далее - ООО "АЛЕКСАНДРиЯ"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тильзитская нефтяная компания", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, ул. Ленина, д. 1А (далее - ООО "Тильзитская нефтяная компания"), Строганову Дмитрию Вячеславовичу, Булане Вадиму Петровичу, открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") о признании недействительными договоров купли продажи акций открытого акционерного общества "Автоколонна N 1704" (далее - Автоколонна):
- - от 25.12.2009, заключенного ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания";
- - от 25.01.2010, заключенного ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В.;
- - от 01.02.2010, заключенного Строгановым Д.В. и Буланой В.П.;
- ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" также просило суд истребовать спорные акции из чужого незаконного владения Буланы В.П.; обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров запись о правах истца на эти акции путем их списания с лицевого счета Буланы В.П. и зачисления на лицевой счет ООО "АЛЕКСАНДРиЯ". Делу присвоен номер А21-4767/2010.
Определением от 12.01.2011 суд выделил в отдельное производство исковые требования о виндикации у Буланы В.П. 2671 акций Автоколонны и об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить запись о праве собственности истца на спорные акции в реестре акционеров Автоколонны. Делу присвоен N А21-111/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц привлечены Гриньков Роман Геннадьевич и Булана Александр Петрович.
Определением от 31.01.2011 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков Осечкина Александра Анатольевича и общество с ограниченной ответственностью "Базовый элемент Тильзит", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, Лесная ул. д. 1, корп. А, ОГРН 1103914000464 (далее - ООО "Базовый элемент Тильзит"). ООО "Тильзитская нефтяная компания", Буланой В.П. и Строганов Д.В. исключены из числа ответчиков, и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.
ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" также обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными договора от 27.10.2010, заключенного Булана В.П. и Осечкиным А.А. в отношении 1585 акций Автоколонны, и договора от 24.11.2010, заключенного Буланой В.П. и ООО "Базовый элемент Тильзит" в отношении 1086 акций Автоколонны. Делу присвоен номер А21-547/2011.
Определением от 01.03.2011 суд объединил дела N А21-111/2011 и А21-547/2011 в одно производство (делу присвоен номер А21-111/2011).
Определением от 09.11.2011 суд заменил ответчиков Осечкина А.А. и ООО "Базовый Элемент Тильзит" на Хамитова Раджу Кудусовича и Ковязина Андрея Александровича. Осечкин А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.
Определением от 07.12.2011 суд заменил ответчика Хамитова Раджа Кудусовича на Инкина Валерия Викторовича; Хамитов Р.К. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
Определением от 11.01.2012 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Кривдин Денис Вячеславович.
Определением от 01.02.2012 Инкин В.В., Хамитов Р.К. и Ковязин А.А. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде просит признать недействительными:
- - договор от 21.10.2010 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Буланой В.П. и Осечкиным А.А.;
- - договор от 08.11.2010 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный Булана В.П. и ООО "Базовый элемент Тильзит";
- - договор от 11.01.2011 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный ООО "Базовый элемент Тильзит" и Хамитовым Р.К.;
- - договор от 25.02.2011 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Осечкиным А.А. и Ковязиным А.А.;
- - договор от 29.03.2011 купли-продажи 1 585 акций Автоколонны, заключенный Хамитовым Р.К. и Инкиным В.В.;
- - договор от 14.12.2011 купли-продажи 1 086 акций Автоколонны, заключенный Ковязиным А.А. и Кривдиным Д.В.
Истец также просит истребовать 1585 акций Автоколонны из чужого незаконного владения Инкина В.В. и 1086 акций из чужого незаконного владения Кривдина Д.В., а также обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров Автоколонны запись о владении истца 2 671 акцией путем их списания с лицевых счетов Инкина В.В. и Кривдина Д.В.
Решением от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2012, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Инкин В.В. просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем акций Автоколонны; спорные акции смешались с акциями, приобретенными Буланой В.П. у Буланы А.П., в связи с чем идентифицировать эти акции невозможно; вывод судов о том, что Инкин В.В. не предоставил всех сведений о приобретении акций, необоснован; суды не установили, у кого из ответчиков и в каком количестве находятся акции, ранее принадлежавшие истцу.
Хамитов Р.К. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы также ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем акций и указывает на смешение акций Автоколонны, принадлежавших Булана В.П., с акциями Булана А.П. и необоснованность вывода судов о непредоставлении ответчиками всей информации о приобретении акций.
В судебном заседании представитель ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" просил оставить решение от 11.04.2012 и постановление от 06.07.2012 без изменения.
Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены, однако представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" учреждено Гриньковым Р.Г. и Буланой А.П. (учредительный договор от 01.07.2006). Создание общества зарегистрировано 14.07.2006; его генеральным директором назначен Гриньков Р.Г. (протокол от 01.07.2006).
По договору купли-продажи от 01.08.2006 ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" приобрело у Буланы А.П. 2 671 акцию Автоколонны (номер выпуска - 35-1п-117, впоследствии - 1-01-04180-D) по цене 269 771 руб.
В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников от 18.12.2009 N 5, из которого следует, что собранием принято решение о прекращении полномочий Гринькова Р.Г. как генерального директора общества и назначении на эту должность Буланы А.П. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Решением от 29.04.2010 по делу N А21-597/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2010, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" от 18.12.2009 (оформлено протоколом N 5).
ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания" заключили договор от 25.12.2009 купли-продажи 2671 акции Автоколонны. От имени истца договор подписал Булана А.П., действовавший как генеральный директор общества. Акции переданы по передаточному распоряжению от 28.12.2009.
В последующем ООО "Тильзитская нефтяная компания" произвело отчуждение спорных акций в пользу Строганова Д.В. по передаточному распоряжению от 27.01.2010. В качестве основания перехода прав на акции указан договор купли-продажи от 25.01.2010.
Согласно передаточному распоряжению от 02.02.2010 Строганов Д.В. передал принадлежавшие ему акции Автоколонны Булане В.П. (основание - договор купли-продажи акций от 01.02.2010).
Булана В.П. также приобрел 280 акций Автоколонны у Буланы А.П. (договор купли-продажи от 01.02.2010, передаточное распоряжение от 02.02.2010).
По передаточным распоряжениям от 27.10.2010 и от 24.11.2010 (подписаны Буланой А.П. по доверенности) Булана В.П. произвел отчуждение 1200 и 1751 акций Автоколонны соответственно Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" (договоры купли-продажи от 21.10.2010 и от 08.11.2010).
ООО "Базовый элемент Тильзит" продало 1751 акцию Хамитову Р.К. по договору купли-продажи от 11.01.2011.
По договору купли-продажи от 29.03.2011 Хамитов Р.К. продал вышеназванные акции Инкину В.В. (передаточное распоряжение от 30.03.2011).
Акции, принадлежавшие Осечкину А.А., отчуждены Ковязину А.А. (передаточное распоряжение от 01.03.2011, договор купли-продажи от 25.02.2011).
Ковязин А.А. продал принадлежавшие ему 1200 акций Автоколонны Кривдину Д.В. (договор купли-продажи от 14.12.2011, передаточное распоряжение от 15.12.2011).
Решением от 13.01.2011 по делу N А21-4767/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2011, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными договоры купли-продажи акций Автоколонны от 25.12.2009 между ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания", от 25.01.2010 между ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В., от 01.02.2010 между Строгановым Д.В. и Буланой В.П.
Ссылаясь на то, что все последующие сделки по отчуждению акций Автоколонны являются недействительными, ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" обратилось в суд с иском по настоящему делу.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу статьи 301 и пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о недействительности договоров купли-продажи акций Автоколонны от 21.10.2010, 08.11.2010, 11.01.2011, 25.02.2011, 29.03.2011 и 14.12.2011.
Булана В.П. на момент отчуждения спорных акций Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" не являлся собственником этих ценных бумаг, так как решением от 13.01.2011 по делу N А21-4767/2010 признаны недействительными договоры купли-продажи акций Автоколонны от 25.12.2009 между ООО "АЛЕКСАНДРиЯ" и ООО "Тильзитская нефтяная компания", от 25.01.2010 между ООО "Тильзитская нефтяная компания" и Строгановым Д.В. и от 01.02.2010 между Строгановым Д.В. и Буланой В.П.
Следовательно, у истца имелись основания для истребования спорных акций из чужого незаконного владения Инкина В.В. и Кривдина Д.В. То обстоятельство, что Булана В.П. продал Осечкину А.А. и ООО "Базовый элемент Тильзит" не только акции, ранее принадлежавшие ООО "АЛЕКСАНДРиЯ", но и 280 акций, приобретенных у Буланы А.П., не препятствовало суду выделить из общего числа акций те ценные бумаги, которые выбыли из собственности истца, с учетом выявленной пропорции (59,33% отчуждено в пользу ООО "Базовый элемент Тильзит", а 40,67% - Осечкину А.А.).
Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов о том, что Инкин В.В. и Кривдин Д.В. не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных акций, поскольку на момент заключения договоров от 29.03.2011 и от 14.12.2011, им было известно о том, что ценные бумаги являлись предметом судебного спора.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 по делу N А21-111/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Инкина Валерия Викторовича и Хамитова Раджа Кудусовича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)