Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 июля 2003 года Дело N Ф09-1693/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО ТФ "Индустриальная" на постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-277/02 по иску Соловьевой В.Н. к ЗАО ТФ "Индустриальная" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01, восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Захаров А.В., доверенность от 19.12.02; ответчика - Валуйкина Н.В. - юрисконсульт, доверенность от 08.05.03 N 8; Сандалова В.А. - заместитель директора, доверенность от 25.06.03 N 12.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Соловьева Валентина Николаевна обратилась в Устиновский районный суд г. Ижевска с иском к ЗАО ТФ "Индустриальная" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01, восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
Определением от 21.10.02 Устиновского районного суда г. Ижевска дело передано по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики на основании ст. 7 Федерального закона от 24.07.02 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.
Определением от 02.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики принято встречное исковое заявление ЗАО ТФ "Индустриальная" к Соловьевой В.Н. о лишении права на 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
В порядке ст. 49 АПК РФ ЗАО ТФ "Индустриальная" изменило предмет встречного иска, требует признать право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 шт. акций.
Решением от 18.02.03 исковые требования акционера Соловьевой Валентины Николаевны о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 и о восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров акций ЗАО ТФ "Индустриальная" в количестве 64959 шт. оставлены без удовлетворения.
Встречное исковое заявление ЗАО ТФ "Индустриальная" удовлетворено. Признано право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 шт. акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.03 решение отменено. Признано недействительным решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 об уменьшении количества акций ЗАО ТФ "Индустриальная", принадлежащих Соловьевой В.Н., на 64959 штук и передаче указанных акций в распоряжение ЗАО ТФ "Индустриальная". Восстановлены в реестре акционеров ЗАО ТФ "Индустриальная" на лицевом счете Соловьевой В.Н. акции ЗАО ТФ "Индустриальная" в количестве 64959 штук, ранее списанные на основании решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Ответчик - ЗАО ТФ "Индустриальная" - в кассационной жалобе просит постановление от 24.04.03 отменить, принять новый судебный акт и признать право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 штук акций, ссылаясь на нарушение ст. 69 АПК РФ, неправильное применение положений Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Соловьева В.Н. являлась одним из учредителей ТОО ТФ "Индустриальная", зарегистрированного решением исполкома Индустриального районного СНД г. Ижевска от 06.05.91 N 109-3. На собрании участников товарищества 26.12.95 рассмотрен вопрос о реорганизации путем преобразования в закрытое акционерное общество, утверждении устава и размера уставного капитала. ТОО ТФ "Индустриальная" 05.05.96 было преобразовано в ЗАО ТФ "Индустриальная".
В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 11.03.96 Соловьева В.Н. является собственником 82000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. В заключении ревизионной комиссии по проверке оплаты размещенных акций от 05.06.96 установлено, что Соловьевой В.Н. оплачено лишь 75994 акции, на основании чего регистратору поручено внести изменения в реестр.
Из протокола заседания Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 следует, что за Соловьевой В.Н. решено числить в реестре акционеров 11035 штук акций, так как 64959 акций ею не оплачены и поступают на основании ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в распоряжение общества для дальнейшего распределения.
Обратившись с настоящим иском, Соловьева В.Н. утверждает, что указанным решением Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" она незаконно лишена 64959 штук акций, по приговору от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска, вступившему в законную силу 19.07.01, на который имеется ссылка в протоколе, у ответчика не возникло прав на спорные ценные бумаги.
Предъявляя встречный иск, ЗАО ТФ "Индустриальная" ссылается на факт неоплаты истцом спорных акций, установленный приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска в отношении Соловьевой В.Н.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).
Приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что Соловьева В.Н. в результате преступных действий необоснованно 25.12.95 увеличила свой пай (долю) в уставном фонде ТОО ТФ "Индустриальная" на 64959000 рублей (приговор - т. 1 л. д. 48), после чего за ней числилось 75994 обыкновенных именных акций ЗАО ТФ "Индустриальная" в бездокументарной форме.
Следовательно, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что Соловьевой В.Н. оплачены только 11035 акций, решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 принято на основании ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" исходя из обстоятельств, установленных приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска.
Поскольку решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 не противоречит закону и не нарушает прав и интересов истца, в удовлетворении первоначального иска отказано правомерно, встречный иск обоснованно удовлетворен (ст. ст. 12, 13 ГК РФ).
В связи с изложенным следует признать ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что приговор от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска не имеет преюдициального значения для настоящего дела.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при обмене долей на акции при преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества) в акционерное общество не соответствует п. п. 1, 4 ст. 57, п. 5 ст. 58, п. 2 ст. 92 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление подлежит отмене, решение следует оставить в силе.
В соответствии со ст. ст. 110, 289 АПК РФ судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 500 руб. подлежат взысканию с Соловьевой В.Н. в пользу ЗАО ТФ "Индустриальная".
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-277/02 отменить. Решение от 18.02.2003 того же суда оставить в силе.
Взыскать с Соловьевой Валентины Николаевны в пользу ЗАО ТФ "Индустриальная" 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 02.07.2003 N Ф09-1693/03-ГК ПО ДЕЛУ N А71-277/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 2 июля 2003 года Дело N Ф09-1693/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО ТФ "Индустриальная" на постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-277/02 по иску Соловьевой В.Н. к ЗАО ТФ "Индустриальная" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01, восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Захаров А.В., доверенность от 19.12.02; ответчика - Валуйкина Н.В. - юрисконсульт, доверенность от 08.05.03 N 8; Сандалова В.А. - заместитель директора, доверенность от 25.06.03 N 12.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Соловьева Валентина Николаевна обратилась в Устиновский районный суд г. Ижевска с иском к ЗАО ТФ "Индустриальная" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01, восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
Определением от 21.10.02 Устиновского районного суда г. Ижевска дело передано по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики на основании ст. 7 Федерального закона от 24.07.02 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.
Определением от 02.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики принято встречное исковое заявление ЗАО ТФ "Индустриальная" к Соловьевой В.Н. о лишении права на 64959 шт. акций ЗАО ТФ "Индустриальная".
В порядке ст. 49 АПК РФ ЗАО ТФ "Индустриальная" изменило предмет встречного иска, требует признать право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 шт. акций.
Решением от 18.02.03 исковые требования акционера Соловьевой Валентины Николаевны о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 и о восстановлении на лицевом счете в реестре акционеров акций ЗАО ТФ "Индустриальная" в количестве 64959 шт. оставлены без удовлетворения.
Встречное исковое заявление ЗАО ТФ "Индустриальная" удовлетворено. Признано право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 шт. акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.03 решение отменено. Признано недействительным решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 об уменьшении количества акций ЗАО ТФ "Индустриальная", принадлежащих Соловьевой В.Н., на 64959 штук и передаче указанных акций в распоряжение ЗАО ТФ "Индустриальная". Восстановлены в реестре акционеров ЗАО ТФ "Индустриальная" на лицевом счете Соловьевой В.Н. акции ЗАО ТФ "Индустриальная" в количестве 64959 штук, ранее списанные на основании решения Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Ответчик - ЗАО ТФ "Индустриальная" - в кассационной жалобе просит постановление от 24.04.03 отменить, принять новый судебный акт и признать право ЗАО ТФ "Индустриальная" на 64959 штук акций, ссылаясь на нарушение ст. 69 АПК РФ, неправильное применение положений Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Соловьева В.Н. являлась одним из учредителей ТОО ТФ "Индустриальная", зарегистрированного решением исполкома Индустриального районного СНД г. Ижевска от 06.05.91 N 109-3. На собрании участников товарищества 26.12.95 рассмотрен вопрос о реорганизации путем преобразования в закрытое акционерное общество, утверждении устава и размера уставного капитала. ТОО ТФ "Индустриальная" 05.05.96 было преобразовано в ЗАО ТФ "Индустриальная".
В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 11.03.96 Соловьева В.Н. является собственником 82000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. В заключении ревизионной комиссии по проверке оплаты размещенных акций от 05.06.96 установлено, что Соловьевой В.Н. оплачено лишь 75994 акции, на основании чего регистратору поручено внести изменения в реестр.
Из протокола заседания Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 следует, что за Соловьевой В.Н. решено числить в реестре акционеров 11035 штук акций, так как 64959 акций ею не оплачены и поступают на основании ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в распоряжение общества для дальнейшего распределения.
Обратившись с настоящим иском, Соловьева В.Н. утверждает, что указанным решением Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" она незаконно лишена 64959 штук акций, по приговору от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска, вступившему в законную силу 19.07.01, на который имеется ссылка в протоколе, у ответчика не возникло прав на спорные ценные бумаги.
Предъявляя встречный иск, ЗАО ТФ "Индустриальная" ссылается на факт неоплаты истцом спорных акций, установленный приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска в отношении Соловьевой В.Н.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).
Приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что Соловьева В.Н. в результате преступных действий необоснованно 25.12.95 увеличила свой пай (долю) в уставном фонде ТОО ТФ "Индустриальная" на 64959000 рублей (приговор - т. 1 л. д. 48), после чего за ней числилось 75994 обыкновенных именных акций ЗАО ТФ "Индустриальная" в бездокументарной форме.
Следовательно, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что Соловьевой В.Н. оплачены только 11035 акций, решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 принято на основании ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" исходя из обстоятельств, установленных приговором от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска.
Поскольку решение Совета директоров ЗАО ТФ "Индустриальная" от 18.07.01 не противоречит закону и не нарушает прав и интересов истца, в удовлетворении первоначального иска отказано правомерно, встречный иск обоснованно удовлетворен (ст. ст. 12, 13 ГК РФ).
В связи с изложенным следует признать ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что приговор от 06.06.01 Устиновского районного суда г. Ижевска не имеет преюдициального значения для настоящего дела.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при обмене долей на акции при преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества) в акционерное общество не соответствует п. п. 1, 4 ст. 57, п. 5 ст. 58, п. 2 ст. 92 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление подлежит отмене, решение следует оставить в силе.
В соответствии со ст. ст. 110, 289 АПК РФ судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 500 руб. подлежат взысканию с Соловьевой В.Н. в пользу ЗАО ТФ "Индустриальная".
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-277/02 отменить. Решение от 18.02.2003 того же суда оставить в силе.
Взыскать с Соловьевой Валентины Николаевны в пользу ЗАО ТФ "Индустриальная" 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)