Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) Морякина И.В. (дов. от 30.12.2005), рассмотрев 29.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-700/2005-С2,
Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Калининградской области обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Энерготрансбанк" (далее - Банк), Комитету по управлению государственным имуществом по Калининградской области (далее - КУГИ) и открытому акционерному обществу "БалтМАЗсервис" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора доверительного управления акциями Общества, заключенного 08.05.2003 между КУГИ и Банком: обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1.350 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая на сумму 13.500 руб., а также обязать Общество как реестродержателя в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу внести в реестр акционеров Общества запись о принадлежности пакета акций номинальной стоимостью по 10 руб. на сумму 13.500 руб. на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа.
До принятия судом искового заявления к производству истец уточнил исковые требования: попросил суд обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации спорные акции; обязать Общество как реестродержателя внести в реестр своих акционеров запись о принадлежности названных акций на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа; обязать КУГИ исключить из реестра государственной собственности Калининградской области названные акции.
В дело вступил прокурор Калининградской области.
Решением от 24.06.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2005, суд в порядке применения последствий недействительности договора от 08.05.2003, заключенного между КУГИ и Банком, обязал Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1.350 акций Общества номинальной стоимостью по 10 руб. на сумму 13.500 руб. и обязал Общество в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу внести в реестр его акционеров запись о принадлежности названных акций на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2006 решение от 24.06.2005 и постановление от 10.10.2005 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
При новом рассмотрении дела судом первой инстанции КУГИ заменен на Агентство по имуществу Калининградской области (далее - Агентство), Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Калининградской области заменено на Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Калининградской области (далее - Управление), уточнено наименование Банка в связи с его переименованием в Коммерческий банк "Энерготрансбанк" открытое акционерное общество; судом приняты уточненные требования Управления: обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1350 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму 13.500 руб.; признать недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче указанных акций Банку в доверительное управление; обязать Общество как реестродержателя внести изменения в реестр акционеров, исключив в наименовании зарегистрированного лица запись о КУГИ с внесением записи о принадлежности 1350 акций на праве собственности Российской Федерации в лице Управления в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу; обязать Агентство исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества.
Решением от 12.07.2007 отказано в удовлетворении требования об обязании Агентства исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества, в остальной части исковые требования удовлетворены.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2007 рассмотрение дела назначено по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество).
Истец уточнил требования, попросив обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1350 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму 13.500 руб.; в силу ничтожности договора доверительного управления признать недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче указанных акций Банку в доверительное управление; обязать Общество как реестродержателя внести изменения в реестр акционеров, исключив в наименовании зарегистрированного лица запись об Агентстве с внесением записи о принадлежности 1350 акций на праве собственности Российской Федерации в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу; обязать Агентство исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 решение от 12.07.2007 отменено; признана недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче в доверительное управление Банка пакета акций Общества, состоящего из 1.350 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая на сумму 13.500 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.
В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление, в иске отказать полностью, указывая на то, что апелляционным судом нарушены нормы материального и процессуального права.
По мнению Банка, апелляционным судом необоснованно не применена исковая давность по требованию истца, не доказавшего наличие у него имущественных прав на спорные акции. Банк ссылается на то, что избранный истцом способ защиты, как и удовлетворение судом заявленного требования, не направлены на восстановление или защиту прав истца.
Банк полагает, что апелляционный суд неправомерно установил наличие преюдиции, поскольку в деле, в котором признано право собственности Российской Федерации на спорные акции, не участвовали прокурор и Росимущество.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между КУГИ и Банком 08.05.2003 был заключен договор доверительного управления акциями Общества, в соответствии с которым КУГИ как владелец 1.350 обыкновенных именных акций передал их Банку на пять лет в доверительное управление в интересах Калининградской области, в связи с чем Обществом как реестродержателем 03.06.2003 внесена в реестр акционеров запись о передаче акций Банку в доверительное управление.
Хотя КУГИ на момент заключения договора представлял и Калининградскую область, и Российскую Федерацию, договор был заключен им не от лица Российской Федерации, а как органом Калининградской области в соответствии с Положением о доверительном управлении государственным имуществом Калининградской области.
В силу пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.08.2004, принятым по делу N А21-897/04-С2 с участием тех же лиц, кроме прокурора и Росимущества, установлено, что спорные акции с 1993 года находятся в федеральной собственности, в связи с чем это обстоятельство не подлежит доказыванию в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела для лиц, участвовавших в деле N А21-897/04-С2, то есть, в частности, для истца, Банка и Общества.
Договор доверительного управления от 08.05.2003 является ничтожной сделкой, поскольку акции переданы в доверительное управление без согласия их собственника и не в его интересах.
В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Запись в реестре акционеров Общества о нахождении акций в доверительном управлении Банка создает препятствия собственнику по реализации им лично правомочий при пользовании и распоряжении имуществом.
Управление, как правильно установлено апелляционным судом, действует в качестве органа, уполномоченного на то собственником спорных акций, в связи с чем вправе в силу статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить требование об устранении нарушений прав собственника акций, лишенного вследствие передачи акций в доверительное управление права пользования и распоряжения акциями, хотя это нарушение и не соединено с лишением владения.
Удовлетворенное апелляционным судом требование истца, вытекающее из ничтожности договора доверительного управления, было направлено на прекращение доверительного управления акциями.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются иные, предусмотренные законом, последствия недействительности сделки, нежели двусторонняя реституция.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Поскольку договор доверительного управления акциями был заключен без согласия их собственника, а на основании этого договора в реестр акционеров была внесена запись о передаче акций в доверительное управление, то прекращение по требованию собственника доверительного управления акциями по мотиву ничтожности договора является основанием для признания недействительной названной записи в реестре, являющейся в силу Закона единственным способом фиксации прав по бездокументарным акциям.
Запись в реестре о принадлежности КУГИ 1.350 акций Общества была внесена в реестр акционеров Общества на основании судебного акта от 01.10.1997, когда КУГИ представлял интересы Российской Федерации. Управлением было заявлено требование об оспаривании законности записи о передаче акций в доверительное управление, а признание апелляционным судом недействительности этой записи направлено, вопреки доводам кассационной жалобы, на восстановление прав собственника акций, права которого были зарегистрированы в реестре акционеров Общества за органом, представлявшим интересы Российской Федерации.
Доводы Банка об истечении исковой давности по удовлетворенному апелляционным судом требованию ошибочны: это требование было предъявлено в пределах срока исковой давности, а в процессе рассмотрения дела истец лишь конкретизировал требование, фактически не заявляя при этом нового требования и не изменяя ни предмет, ни основание иска. Кроме того, как правильно указано апелляционным судом, к негаторному требованию, удовлетворенному судом в данном случае, исковая давность не применяется в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции, приняв новое решение, обоснованно отказав в удовлетворении иска в остальной части по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом постановлении, что не оспаривается и подателем жалобы.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу N А21-700/2005-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коммерческого банка "Энерготрансбанк" открытое акционерное общество - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2008 ПО ДЕЛУ N А21-700/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2008 г. по делу N А21-700/2005-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) Морякина И.В. (дов. от 30.12.2005), рассмотрев 29.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-700/2005-С2,
установил:
Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Калининградской области обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Энерготрансбанк" (далее - Банк), Комитету по управлению государственным имуществом по Калининградской области (далее - КУГИ) и открытому акционерному обществу "БалтМАЗсервис" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора доверительного управления акциями Общества, заключенного 08.05.2003 между КУГИ и Банком: обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1.350 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая на сумму 13.500 руб., а также обязать Общество как реестродержателя в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу внести в реестр акционеров Общества запись о принадлежности пакета акций номинальной стоимостью по 10 руб. на сумму 13.500 руб. на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа.
До принятия судом искового заявления к производству истец уточнил исковые требования: попросил суд обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации спорные акции; обязать Общество как реестродержателя внести в реестр своих акционеров запись о принадлежности названных акций на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа; обязать КУГИ исключить из реестра государственной собственности Калининградской области названные акции.
В дело вступил прокурор Калининградской области.
Решением от 24.06.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2005, суд в порядке применения последствий недействительности договора от 08.05.2003, заключенного между КУГИ и Банком, обязал Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1.350 акций Общества номинальной стоимостью по 10 руб. на сумму 13.500 руб. и обязал Общество в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу внести в реестр его акционеров запись о принадлежности названных акций на праве собственности Российской Федерации в лице уполномоченного органа.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2006 решение от 24.06.2005 и постановление от 10.10.2005 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
При новом рассмотрении дела судом первой инстанции КУГИ заменен на Агентство по имуществу Калининградской области (далее - Агентство), Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Калининградской области заменено на Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Калининградской области (далее - Управление), уточнено наименование Банка в связи с его переименованием в Коммерческий банк "Энерготрансбанк" открытое акционерное общество; судом приняты уточненные требования Управления: обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1350 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму 13.500 руб.; признать недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче указанных акций Банку в доверительное управление; обязать Общество как реестродержателя внести изменения в реестр акционеров, исключив в наименовании зарегистрированного лица запись о КУГИ с внесением записи о принадлежности 1350 акций на праве собственности Российской Федерации в лице Управления в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу; обязать Агентство исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества.
Решением от 12.07.2007 отказано в удовлетворении требования об обязании Агентства исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества, в остальной части исковые требования удовлетворены.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2007 рассмотрение дела назначено по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество).
Истец уточнил требования, попросив обязать Банк возвратить в собственность Российской Федерации 1350 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму 13.500 руб.; в силу ничтожности договора доверительного управления признать недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче указанных акций Банку в доверительное управление; обязать Общество как реестродержателя внести изменения в реестр акционеров, исключив в наименовании зарегистрированного лица запись об Агентстве с внесением записи о принадлежности 1350 акций на праве собственности Российской Федерации в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу; обязать Агентство исключить из реестра государственной собственности Калининградской области 1350 акций Общества.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 решение от 12.07.2007 отменено; признана недействительной запись в реестре акционеров Общества о передаче в доверительное управление Банка пакета акций Общества, состоящего из 1.350 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая на сумму 13.500 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.
В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление, в иске отказать полностью, указывая на то, что апелляционным судом нарушены нормы материального и процессуального права.
По мнению Банка, апелляционным судом необоснованно не применена исковая давность по требованию истца, не доказавшего наличие у него имущественных прав на спорные акции. Банк ссылается на то, что избранный истцом способ защиты, как и удовлетворение судом заявленного требования, не направлены на восстановление или защиту прав истца.
Банк полагает, что апелляционный суд неправомерно установил наличие преюдиции, поскольку в деле, в котором признано право собственности Российской Федерации на спорные акции, не участвовали прокурор и Росимущество.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между КУГИ и Банком 08.05.2003 был заключен договор доверительного управления акциями Общества, в соответствии с которым КУГИ как владелец 1.350 обыкновенных именных акций передал их Банку на пять лет в доверительное управление в интересах Калининградской области, в связи с чем Обществом как реестродержателем 03.06.2003 внесена в реестр акционеров запись о передаче акций Банку в доверительное управление.
Хотя КУГИ на момент заключения договора представлял и Калининградскую область, и Российскую Федерацию, договор был заключен им не от лица Российской Федерации, а как органом Калининградской области в соответствии с Положением о доверительном управлении государственным имуществом Калининградской области.
В силу пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.08.2004, принятым по делу N А21-897/04-С2 с участием тех же лиц, кроме прокурора и Росимущества, установлено, что спорные акции с 1993 года находятся в федеральной собственности, в связи с чем это обстоятельство не подлежит доказыванию в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела для лиц, участвовавших в деле N А21-897/04-С2, то есть, в частности, для истца, Банка и Общества.
Договор доверительного управления от 08.05.2003 является ничтожной сделкой, поскольку акции переданы в доверительное управление без согласия их собственника и не в его интересах.
В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Запись в реестре акционеров Общества о нахождении акций в доверительном управлении Банка создает препятствия собственнику по реализации им лично правомочий при пользовании и распоряжении имуществом.
Управление, как правильно установлено апелляционным судом, действует в качестве органа, уполномоченного на то собственником спорных акций, в связи с чем вправе в силу статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить требование об устранении нарушений прав собственника акций, лишенного вследствие передачи акций в доверительное управление права пользования и распоряжения акциями, хотя это нарушение и не соединено с лишением владения.
Удовлетворенное апелляционным судом требование истца, вытекающее из ничтожности договора доверительного управления, было направлено на прекращение доверительного управления акциями.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются иные, предусмотренные законом, последствия недействительности сделки, нежели двусторонняя реституция.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Поскольку договор доверительного управления акциями был заключен без согласия их собственника, а на основании этого договора в реестр акционеров была внесена запись о передаче акций в доверительное управление, то прекращение по требованию собственника доверительного управления акциями по мотиву ничтожности договора является основанием для признания недействительной названной записи в реестре, являющейся в силу Закона единственным способом фиксации прав по бездокументарным акциям.
Запись в реестре о принадлежности КУГИ 1.350 акций Общества была внесена в реестр акционеров Общества на основании судебного акта от 01.10.1997, когда КУГИ представлял интересы Российской Федерации. Управлением было заявлено требование об оспаривании законности записи о передаче акций в доверительное управление, а признание апелляционным судом недействительности этой записи направлено, вопреки доводам кассационной жалобы, на восстановление прав собственника акций, права которого были зарегистрированы в реестре акционеров Общества за органом, представлявшим интересы Российской Федерации.
Доводы Банка об истечении исковой давности по удовлетворенному апелляционным судом требованию ошибочны: это требование было предъявлено в пределах срока исковой давности, а в процессе рассмотрения дела истец лишь конкретизировал требование, фактически не заявляя при этом нового требования и не изменяя ни предмет, ни основание иска. Кроме того, как правильно указано апелляционным судом, к негаторному требованию, удовлетворенному судом в данном случае, исковая давность не применяется в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции, приняв новое решение, обоснованно отказав в удовлетворении иска в остальной части по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом постановлении, что не оспаривается и подателем жалобы.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу N А21-700/2005-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коммерческого банка "Энерготрансбанк" открытое акционерное общество - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)