Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 ноября 2000 года Дело N А12-3002/2000-С8
Закрытое акционерное общество "Ралко Со ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 г.
Решением от 16.06.2000 г. исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. указанное решение отменено. ЗАО "Ралко Со ЛТД" в иске о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 г. отказано.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2000 ЗАО "Ралко Со ЛТД" просит отменить указанный судебный акт как принятый с нарушением норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе ОАО "Волгоградский алюминий" содержится просьба изменить Постановление апелляционной инстанции, взыскав с ЗАО "Ралко Со ЛТД" судебные расходы в пользу ОАО "Волгоградский алюминий".
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность Постановления апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 18.01.2000 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" на котором было принято решение:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров общества.
2. Утвердить повестку дня внеочередного собрания акционеров:
- увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций в количестве 15 000 000 штук.
3. Утвердить текст уведомления акционеров.
4. Утвердить перечень информационных материалов.
5. Утвердить смету расходов на проведение собрания.
6. Установить цену размещения дополнительных акций общества по рыночной стоимости акций в 10 рублей за одну акцию на основании заключения независимого оценщика ООО "ФинКом - Консалтинг".
7. Утвердить предложения участникам внеочередного собрания.
8. Утвердить список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
9. Утвердить цену выкупа акций обществом у акционеров в размере 10 руб.
10. Утвердить порядок и сроки выкупа акций у акционеров не голосовавших или проголосовавших против согласия общего собрания акционеров на совершение обществом крупной сделки.
11. Включить в текст сообщения акционерам информацию о цене и порядке осуществления права требования выкупа акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, в связи с чем на основании части 1 статьи 73 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций.
Уставный капитал ОАО "Волгоградский алюминий" составляет 302 тысячи рублей (строка 410 баланса).
Совет директоров ОАО "Волгоградский алюминий", на основании заключения независимого оценщика ООО "ФинКом - Консалтинг", утвердил цену выкупа ответчиком акций у акционеров воздержавшихся или одобривших совершение крупной сделки по цене 10 руб. за одну акцию.
Как видно из текста заключения оценщика, для проведения оценки стоимости именных обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" им использовался метод оценки рыночной стоимости акций на основании стоимости чистых активов общества.
Проведя соответствующие вычисления, оценщик сделал вывод о том, что стоимость чистых активов равна нулю и, исходя из этого, определил, что рыночная стоимость обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" равна 10 руб.
Однако, по утверждению истца, стоимость чистых активов по состоянию на 01.09.2000 г. составляет не ноль рублей, а 253 155 000 руб. Соответственно и стоимость акций ОАО "Волгоградский алюминий" не может составлять 10 руб., а значительно больше.
Таким образом, у Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" отсутствовало обоснованное заключение о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что пункт 1 ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах" неприменим в данном случае, так как регулирует покупку акций обществом лишь с целью уменьшения уставного капитала общества и не распространяется на выкуп акционерным обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных общества" ничем не подкреплен.
Статья 73 ФЗ "Об акционерных обществах" регулирует вопрос об ограничении приобретения размещенных обществом акций, не разделяя при этом, как и по каким основаниям происходит приобретение обществом размещенных ранее обществом акций.
Указанные обстоятельства не получили правовой оценки суда.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предложить сторонам провести экспертизу на определение реальной рыночной стоимости именных обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 174, 175 (3), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение от 16.06.2000 и Постановление апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3002/200-С8 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.11.2000 N А12-3002/2000-С8
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 ноября 2000 года Дело N А12-3002/2000-С8
Закрытое акционерное общество "Ралко Со ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 г.
Решением от 16.06.2000 г. исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. указанное решение отменено. ЗАО "Ралко Со ЛТД" в иске о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 г. отказано.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2000 ЗАО "Ралко Со ЛТД" просит отменить указанный судебный акт как принятый с нарушением норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе ОАО "Волгоградский алюминий" содержится просьба изменить Постановление апелляционной инстанции, взыскав с ЗАО "Ралко Со ЛТД" судебные расходы в пользу ОАО "Волгоградский алюминий".
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность Постановления апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 18.01.2000 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" на котором было принято решение:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров общества.
2. Утвердить повестку дня внеочередного собрания акционеров:
- увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций в количестве 15 000 000 штук.
3. Утвердить текст уведомления акционеров.
4. Утвердить перечень информационных материалов.
5. Утвердить смету расходов на проведение собрания.
6. Установить цену размещения дополнительных акций общества по рыночной стоимости акций в 10 рублей за одну акцию на основании заключения независимого оценщика ООО "ФинКом - Консалтинг".
7. Утвердить предложения участникам внеочередного собрания.
8. Утвердить список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
9. Утвердить цену выкупа акций обществом у акционеров в размере 10 руб.
10. Утвердить порядок и сроки выкупа акций у акционеров не голосовавших или проголосовавших против согласия общего собрания акционеров на совершение обществом крупной сделки.
11. Включить в текст сообщения акционерам информацию о цене и порядке осуществления права требования выкупа акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, в связи с чем на основании части 1 статьи 73 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций.
Уставный капитал ОАО "Волгоградский алюминий" составляет 302 тысячи рублей (строка 410 баланса).
Совет директоров ОАО "Волгоградский алюминий", на основании заключения независимого оценщика ООО "ФинКом - Консалтинг", утвердил цену выкупа ответчиком акций у акционеров воздержавшихся или одобривших совершение крупной сделки по цене 10 руб. за одну акцию.
Как видно из текста заключения оценщика, для проведения оценки стоимости именных обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" им использовался метод оценки рыночной стоимости акций на основании стоимости чистых активов общества.
Проведя соответствующие вычисления, оценщик сделал вывод о том, что стоимость чистых активов равна нулю и, исходя из этого, определил, что рыночная стоимость обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" равна 10 руб.
Однако, по утверждению истца, стоимость чистых активов по состоянию на 01.09.2000 г. составляет не ноль рублей, а 253 155 000 руб. Соответственно и стоимость акций ОАО "Волгоградский алюминий" не может составлять 10 руб., а значительно больше.
Таким образом, у Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" отсутствовало обоснованное заключение о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что пункт 1 ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах" неприменим в данном случае, так как регулирует покупку акций обществом лишь с целью уменьшения уставного капитала общества и не распространяется на выкуп акционерным обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных общества" ничем не подкреплен.
Статья 73 ФЗ "Об акционерных обществах" регулирует вопрос об ограничении приобретения размещенных обществом акций, не разделяя при этом, как и по каким основаниям происходит приобретение обществом размещенных ранее обществом акций.
Указанные обстоятельства не получили правовой оценки суда.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предложить сторонам провести экспертизу на определение реальной рыночной стоимости именных обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 174, 175 (3), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 16.06.2000 и Постановление апелляционной инстанции от 14.08.2000 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3002/200-С8 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)