Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 июля 2004 года Дело N Ф09-4014/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании "O&Y Investments Ltd", Республика Кипр на решение от 16.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/2002 по иску общества с ограниченной ответственностью "Иж-Эстэйт" (далее - ООО "Иж-Эстэйт") к обществу с ограниченной ответственностью "Файоль и Кэссон" (далее - ООО "Файоль и Кэссон", закрытому акционерному обществу НПО "Союз-1" (далее - ЗАО НПО "Союз-1"), закрытому акционерному обществу "Евроазиатская инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания", иностранной компании "O&Y Investments Ltd" (Республика Кипр), иностранной компании "Laidorn Services Ltd" (Британские Виргинские острова), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытого акционерного общества "Евроазиатский региональный депозитарий" (далее - ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий"), открытого акционерного общества "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш") о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
В судебном заседании присутствовали представители: компании "O&Y Investments Ltd" - адвокат Варначев Д.Г. по доверенности от 09.03.2004, адвокат Жихарев М.H. по доверенности N 9936 от 19.07.2004; компании "Laidorn Services Ltd" - адвокат Рыбалов А.О. по доверенности от 29.12.2003; ООО "Иж-Эстэйт" - консультант по правовым вопросам Денисов А.В. по доверенность от 05.05.2003, консультант по правовым вопросам Майзус И.Г. по доверенность от 05.05.2003; ОАО "Буммаш" - Корень А.Г. по доверенности N 2930 Д от 25.08.2003.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
ООО "Иж-Эстэйт" обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договоров купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, заключенных между ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" и компанией "O&Y Investments Ltd", а также между компанией "O&Y Investments Ltd" и компанией "Laidorn Services Ltd", путем возврата акций их первоначальным владельцам и понуждении ЗПО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операции по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш".
Решением от 16.07.2003 исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laidorn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" в пользу компанией "O&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003 решение оставлено без изменения.
Компания "O&Y Investments Ltd" с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 432, 167, 168, 170 ГК РФ), нарушение норм процессуального права (ст. 49 АПК РФ), а также на ненадлежащее извещение ответчика - компании "Laidorn Services Ltd" - о месте и времени судебного заседания.
ООО "Иж-Эстэйт" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласилось, считает судебные акты законными и обоснованными.
Компания "Laidorn Services Ltd" поддержала требования кассатора.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.04.2000 между Компанией "O&Y Investments Ltd", Сивачевым А.В. (действующим от имени и в интересах ООО "Файоль и Кэссон", ООО "Иж-Эстэйт"), Копейкиным О.М. (действующим от имени и в интересах ЗАО НПО "Союз-1") и Жеброским В.В. было подписано Партнерское соглашение, 18.05.2000 стороны подписали два дополнения к нему: Соглашение с поверенным агентом (приложение "C") и Договор на опционные акции (приложение "G").
16 августа 2000 года были заключены следующие договоры: между ООО "Файоль и Кэссон" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 864595 акций; между ООО "Иж-Эстэйт" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1362709 акций; между ЗАО НПО "Союз-1" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1406721 акций; между ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd"(покупатель) о передаче 1643911 акций. Таким образом, на основании указанных договоров и передаточных распоряжений, переданных регистратору, на лицевой счет Компании "O&Y Investments Ltd" в реестре акционеров ОАО "Буммаш" было зачислено 5277936 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Буммаш", что составляет 35% уставного капитала эмитента.
16 августа 2000 года Компания "O&Y Investments Ltd" передаточными распоряжениями (на 1643911 акций и 3634025 акций) перевела указанные акции на лицевой счет Компании "Laidorn Services Ltd". В данных передаточных распоряжениях основанием передач акций указаны возмездные сделки купли-продажи.
18 августа 2000 года участниками Партнерского соглашения было подписано дополнение к нему, в котором указано следующее:
- - в соответствии с п. 1.4 и п. 6.2 Партнерского соглашения "опционные акции" должны быть зарегистрированы на имя оффшорной (холдинговой) компании;
- - стороны определили, что этой холдинговой компанией будет Компания "Laidorn Services Ltd";
- - "опционные акции" зарегистрированы на нее путем купли-продажи по договорам от 16.08.2000 от партнеров (НПО "Союз-1", г-на Жебровского В.В. и г-на Сивачева А.В., действующего по доверенности от имени компании "Файоль и Кэссон" и "Иж-Эстэйт") на Компанию "O&Y Investments Ltd" и далее по договору купли-продажи б/н от 16.08.2000 от Компании "O&Y Investments Ltd" на Компанию "Laidorn Services Ltd"; указанные договоры купли-продажи ни в коем случае не отменяют Партнерского соглашения и Приложения "O" "Договор с поверенным агентом", а служат только для исполнения этих договоров.
Истец, указывая, что все перечисленные сделки по купли-продажи являются притворными, заключенными с целью прикрыть другую сделку, а именно, сделку по передаче акций на доверенное хранение, обратился в арбитражный суд с иском о признании их ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.
Удовлетворяя заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, суд первой инстанции исходил из положений ст. 431 ГК РФ, указав, что, действительная воля сторон, заключивших договоры купли-продажи акций от 16.08.2000 была направлена не на возникновение вытекающих из договора купли-продажи последствий, а на передачу 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение. С учетом действительно имевшейся воли сторон договоров купли-продажи акций от 18.08.2000 прикрываемая сделка, которую стороны имели в виду, представляет собой сделку по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое хранение). При этом какого-либо иного письменного договора о передаче акций на доверенное (трастовое) хранение между участниками договоров и Партнерского соглашения и приложений к нему и Компанией "Laidorn Services Ltd" не заключалось. Поскольку в соответствии со ст. 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг (документы, удостоверяющие совокупность прав на указанное в сертификаты количество ценных бумаг), сделки, совершаемые с бездокументарными ценными бумагами, должны соответствовать правилам фиксации в учетной системе и обеспечивать возможность идентифицировать их владельца, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27, установлен исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к которым Компания "Laidorn Services Ltd", на счете которой находятся акции, не относится, суд сделал вывод о несоответствии прикрываемой сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение установленным правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и ее ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что прикрываемая притворными сделками сделка по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.
Данные выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, смысл договора в целом, а если этого недостаточно, необходимо выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Вывод о том, что прикрываемая сделка по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение противоречит обязательным требованиям закона или иных правовых актов, сделан без учета всех обстоятельств дела, действий сторон по исполнению договоров купли-продажи, а также содержания Партнерского соглашения и дополнения к нему. Разрешая спор, суд не установил действительную общую волю сторон и цель заключения договоров купли-продажи акций ОАО "Буммаш", а также Партнерского соглашения и Приложений "C" и "G" к нему.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вывод о том, что заключенные 16.08.2000 сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение являются ничтожными, так как противоречат ст. 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которой предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг, Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, установившему исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к числу которых Компания "Laidorn Services Ltd" не относится, нельзя признать обоснованным, поскольку данный вывод сделан без установления действительного содержания прав и обязанностей сторон в спорном правоотношении. Судом первой и апелляционной инстанций не установлено, действительно ли стороны имели ввиду передачу спорного пакета акций на хранение как имущества, по правилам гл. 47 ГК РФ. Либо, исходя из условий партнерского соглашения и дополнений к нему, действий по передаче прав на пакет акций посредством договоров купли-продажи, имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая им (ст. 421 ГК РФ).
Согласно ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм материального права, по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить действительную общую волю сторон с учетом цели договоров купли-продажи акций, Партнерского соглашения и Приложений "C" и "G" к нему, дать надлежащую правовую оценку правоотношениям сторон и имеющимся в деле доказательствам, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 16.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, в ином составе судей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2004 N Ф09-4014/03-ГК ПО ДЕЛУ N А71-34/2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 20 июля 2004 года Дело N Ф09-4014/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании "O&Y Investments Ltd", Республика Кипр на решение от 16.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/2002 по иску общества с ограниченной ответственностью "Иж-Эстэйт" (далее - ООО "Иж-Эстэйт") к обществу с ограниченной ответственностью "Файоль и Кэссон" (далее - ООО "Файоль и Кэссон", закрытому акционерному обществу НПО "Союз-1" (далее - ЗАО НПО "Союз-1"), закрытому акционерному обществу "Евроазиатская инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания", иностранной компании "O&Y Investments Ltd" (Республика Кипр), иностранной компании "Laidorn Services Ltd" (Британские Виргинские острова), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытого акционерного общества "Евроазиатский региональный депозитарий" (далее - ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий"), открытого акционерного общества "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш") о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
В судебном заседании присутствовали представители: компании "O&Y Investments Ltd" - адвокат Варначев Д.Г. по доверенности от 09.03.2004, адвокат Жихарев М.H. по доверенности N 9936 от 19.07.2004; компании "Laidorn Services Ltd" - адвокат Рыбалов А.О. по доверенности от 29.12.2003; ООО "Иж-Эстэйт" - консультант по правовым вопросам Денисов А.В. по доверенность от 05.05.2003, консультант по правовым вопросам Майзус И.Г. по доверенность от 05.05.2003; ОАО "Буммаш" - Корень А.Г. по доверенности N 2930 Д от 25.08.2003.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
ООО "Иж-Эстэйт" обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договоров купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, заключенных между ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" и компанией "O&Y Investments Ltd", а также между компанией "O&Y Investments Ltd" и компанией "Laidorn Services Ltd", путем возврата акций их первоначальным владельцам и понуждении ЗПО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операции по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш".
Решением от 16.07.2003 исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laidorn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" в пользу компанией "O&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003 решение оставлено без изменения.
Компания "O&Y Investments Ltd" с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 432, 167, 168, 170 ГК РФ), нарушение норм процессуального права (ст. 49 АПК РФ), а также на ненадлежащее извещение ответчика - компании "Laidorn Services Ltd" - о месте и времени судебного заседания.
ООО "Иж-Эстэйт" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласилось, считает судебные акты законными и обоснованными.
Компания "Laidorn Services Ltd" поддержала требования кассатора.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.04.2000 между Компанией "O&Y Investments Ltd", Сивачевым А.В. (действующим от имени и в интересах ООО "Файоль и Кэссон", ООО "Иж-Эстэйт"), Копейкиным О.М. (действующим от имени и в интересах ЗАО НПО "Союз-1") и Жеброским В.В. было подписано Партнерское соглашение, 18.05.2000 стороны подписали два дополнения к нему: Соглашение с поверенным агентом (приложение "C") и Договор на опционные акции (приложение "G").
16 августа 2000 года были заключены следующие договоры: между ООО "Файоль и Кэссон" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 864595 акций; между ООО "Иж-Эстэйт" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1362709 акций; между ЗАО НПО "Союз-1" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1406721 акций; между ЗАО "Евроазиатская инвестиционная компания" (продавец) и Компанией "O&Y Investments Ltd"(покупатель) о передаче 1643911 акций. Таким образом, на основании указанных договоров и передаточных распоряжений, переданных регистратору, на лицевой счет Компании "O&Y Investments Ltd" в реестре акционеров ОАО "Буммаш" было зачислено 5277936 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Буммаш", что составляет 35% уставного капитала эмитента.
16 августа 2000 года Компания "O&Y Investments Ltd" передаточными распоряжениями (на 1643911 акций и 3634025 акций) перевела указанные акции на лицевой счет Компании "Laidorn Services Ltd". В данных передаточных распоряжениях основанием передач акций указаны возмездные сделки купли-продажи.
18 августа 2000 года участниками Партнерского соглашения было подписано дополнение к нему, в котором указано следующее:
- - в соответствии с п. 1.4 и п. 6.2 Партнерского соглашения "опционные акции" должны быть зарегистрированы на имя оффшорной (холдинговой) компании;
- - стороны определили, что этой холдинговой компанией будет Компания "Laidorn Services Ltd";
- - "опционные акции" зарегистрированы на нее путем купли-продажи по договорам от 16.08.2000 от партнеров (НПО "Союз-1", г-на Жебровского В.В. и г-на Сивачева А.В., действующего по доверенности от имени компании "Файоль и Кэссон" и "Иж-Эстэйт") на Компанию "O&Y Investments Ltd" и далее по договору купли-продажи б/н от 16.08.2000 от Компании "O&Y Investments Ltd" на Компанию "Laidorn Services Ltd"; указанные договоры купли-продажи ни в коем случае не отменяют Партнерского соглашения и Приложения "O" "Договор с поверенным агентом", а служат только для исполнения этих договоров.
Истец, указывая, что все перечисленные сделки по купли-продажи являются притворными, заключенными с целью прикрыть другую сделку, а именно, сделку по передаче акций на доверенное хранение, обратился в арбитражный суд с иском о признании их ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.
Удовлетворяя заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, суд первой инстанции исходил из положений ст. 431 ГК РФ, указав, что, действительная воля сторон, заключивших договоры купли-продажи акций от 16.08.2000 была направлена не на возникновение вытекающих из договора купли-продажи последствий, а на передачу 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение. С учетом действительно имевшейся воли сторон договоров купли-продажи акций от 18.08.2000 прикрываемая сделка, которую стороны имели в виду, представляет собой сделку по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое хранение). При этом какого-либо иного письменного договора о передаче акций на доверенное (трастовое) хранение между участниками договоров и Партнерского соглашения и приложений к нему и Компанией "Laidorn Services Ltd" не заключалось. Поскольку в соответствии со ст. 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг (документы, удостоверяющие совокупность прав на указанное в сертификаты количество ценных бумаг), сделки, совершаемые с бездокументарными ценными бумагами, должны соответствовать правилам фиксации в учетной системе и обеспечивать возможность идентифицировать их владельца, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27, установлен исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к которым Компания "Laidorn Services Ltd", на счете которой находятся акции, не относится, суд сделал вывод о несоответствии прикрываемой сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение установленным правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и ее ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что прикрываемая притворными сделками сделка по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.
Данные выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, смысл договора в целом, а если этого недостаточно, необходимо выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Вывод о том, что прикрываемая сделка по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение противоречит обязательным требованиям закона или иных правовых актов, сделан без учета всех обстоятельств дела, действий сторон по исполнению договоров купли-продажи, а также содержания Партнерского соглашения и дополнения к нему. Разрешая спор, суд не установил действительную общую волю сторон и цель заключения договоров купли-продажи акций ОАО "Буммаш", а также Партнерского соглашения и Приложений "C" и "G" к нему.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вывод о том, что заключенные 16.08.2000 сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение являются ничтожными, так как противоречат ст. 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которой предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг, Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, установившему исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к числу которых Компания "Laidorn Services Ltd" не относится, нельзя признать обоснованным, поскольку данный вывод сделан без установления действительного содержания прав и обязанностей сторон в спорном правоотношении. Судом первой и апелляционной инстанций не установлено, действительно ли стороны имели ввиду передачу спорного пакета акций на хранение как имущества, по правилам гл. 47 ГК РФ. Либо, исходя из условий партнерского соглашения и дополнений к нему, действий по передаче прав на пакет акций посредством договоров купли-продажи, имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая им (ст. 421 ГК РФ).
Согласно ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм материального права, по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить действительную общую волю сторон с учетом цели договоров купли-продажи акций, Партнерского соглашения и Приложений "C" и "G" к нему, дать надлежащую правовую оценку правоотношениям сторон и имеющимся в деле доказательствам, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, в ином составе судей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)