Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 08.08.2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2008 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Профресурс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 апреля 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 года по делу N А14-383-2008-5/29,
установил:
ООО "Профресурс" обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Воронину Сергею Олеговичу и ООО "ТОРИ" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного между ООО "ТОРИ" и Ворониным С.О.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Башкарев Владимир Александрович и ОАО "Воронежский Завод Пластмасс".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда от 10.04.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Профресурс" просит названные судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и ИП Башкарева В.А., поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков и ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и третьего лица, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 отменить.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно договору о создании ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" и Уставу общества учредителями ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" являются ОАО "Пластмасс" - 4641 акция, ООО "Химкомплект" - 14000 акций.
По договору купли-продажи акций от 26.12.2001 ОАО "Пластмасс" (продавец) обязалось передать в собственность гражданина Воронина С.О. (покупатель) обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 штука.
26.02.2004 Орловским РО ФКЦБ России был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42127-А, в количестве 18641 штука номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Акции размещены, в том числе: ОАО "Пластмасс" - 24,9%, ОАО "Химкомплект" - 75,1%.
18.07.2005 между ОАО "Пластмасс" (продавец) и ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Нововоронежский" (покупатель) подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется по передаточному распоряжению передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Впоследствии по решению единственного участника наименование ООО Торговый дом "Мясокомбинат Нововоронежский" изменено на ООО "Профресурс".
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО "Пластмасс" в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", 05.04.2007 внесена запись о регистрации перехода права собственности на 4641 акцию к Воронину С.О., на основании совершенной сделки купли-продажи.
По договору купли-продажи акций от 04.05.2007 Воронин С.О. (продавец) передал в собственность ООО "ТОРИ" (покупатель) обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 шт., о чем 25.06.2007 внесена запись о регистрации перехода права собственности на 4641 акцию на лицевой счет контрагента - ООО "ТОРИ".
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 04.05.2007 является недействительным, ООО "Профресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела документы, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Профресурс", поскольку истец не доказал наличие у него прав на 4641 акцию ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" и соответственного нарушения имущественных прав и законных интересов, связанных с этими акциями.
Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными, соответствующими нормам материального и процессуального права.
Так, делая вывод об отсутствие у истца права, в защиту которого заявлен иск, судебные инстанции не приняли во внимание того обстоятельства, что в 2005 году ООО "Профресурс" приобрело спорное количество акций ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" у ОАО "Пластмасс", следовательно, у истца возникли соответствующие интересы в отношении спорных акций. При наличии законных оснований эти интересы подлежат судебной защите.
Подтверждая свои права на акции, в качестве доказательств, подтверждающих их возникновение, истцом были представлены как договор купли-продажи от 18.07.2005, так и документы, свидетельствующие о его исполнении сторонами (передаточное распоряжение, платежные документы).
Таким образом, поскольку предметом договоров купли-продажи являлись одни и те же акции, принадлежащие ОАО "Пластмасс", истец не мог реализовать свои права на акции; надлежащим образом зарегистрировать переход акций в его собственность без разрешения вопроса о действительности или недействительности договоров купли-продажи совершенных ОАО "Пластмасс" и Ворониным С.О., а затем Ворониным С.О. и "ТОРИ". Способ защиты права - признание недействительными договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного между ООО "ТОРИ" и Ворониным С.О., не противоречит ст. 12 ГК РФ.
В этой связи, судам первой и апелляционной инстанции следовало рассмотреть те требования которые были заявлены ООО "Профресурс" в защиту своих прав, а именно проверить действительность договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного, по мнению истца, лицом, не являющимся законным собственником продаваемого имущества.
При таких обстоятельствах, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, всесторонне и объективно исследовать обстоятельства дела, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 апреля 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 года по делу N А14-383-2008-5/29 - отменить. Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 12.08.2008 N Ф10-3581/08 ПО ДЕЛУ N А14-383-2008-5/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2008 г. N Ф10-3581/08
Дело N А14-383-2008-5/29
Резолютивная часть постановления оглашена 08.08.2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2008 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Профресурс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 апреля 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 года по делу N А14-383-2008-5/29,
установил:
ООО "Профресурс" обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Воронину Сергею Олеговичу и ООО "ТОРИ" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного между ООО "ТОРИ" и Ворониным С.О.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Башкарев Владимир Александрович и ОАО "Воронежский Завод Пластмасс".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда от 10.04.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Профресурс" просит названные судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и ИП Башкарева В.А., поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков и ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и третьего лица, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 отменить.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно договору о создании ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" и Уставу общества учредителями ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" являются ОАО "Пластмасс" - 4641 акция, ООО "Химкомплект" - 14000 акций.
По договору купли-продажи акций от 26.12.2001 ОАО "Пластмасс" (продавец) обязалось передать в собственность гражданина Воронина С.О. (покупатель) обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 штука.
26.02.2004 Орловским РО ФКЦБ России был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42127-А, в количестве 18641 штука номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Акции размещены, в том числе: ОАО "Пластмасс" - 24,9%, ОАО "Химкомплект" - 75,1%.
18.07.2005 между ОАО "Пластмасс" (продавец) и ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Нововоронежский" (покупатель) подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется по передаточному распоряжению передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Впоследствии по решению единственного участника наименование ООО Торговый дом "Мясокомбинат Нововоронежский" изменено на ООО "Профресурс".
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО "Пластмасс" в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежский Завод Пластмасс", 05.04.2007 внесена запись о регистрации перехода права собственности на 4641 акцию к Воронину С.О., на основании совершенной сделки купли-продажи.
По договору купли-продажи акций от 04.05.2007 Воронин С.О. (продавец) передал в собственность ООО "ТОРИ" (покупатель) обыкновенные акции ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" в количестве 4641 шт., о чем 25.06.2007 внесена запись о регистрации перехода права собственности на 4641 акцию на лицевой счет контрагента - ООО "ТОРИ".
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 04.05.2007 является недействительным, ООО "Профресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела документы, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Профресурс", поскольку истец не доказал наличие у него прав на 4641 акцию ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" и соответственного нарушения имущественных прав и законных интересов, связанных с этими акциями.
Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными, соответствующими нормам материального и процессуального права.
Так, делая вывод об отсутствие у истца права, в защиту которого заявлен иск, судебные инстанции не приняли во внимание того обстоятельства, что в 2005 году ООО "Профресурс" приобрело спорное количество акций ОАО "Воронежский Завод Пластмасс" у ОАО "Пластмасс", следовательно, у истца возникли соответствующие интересы в отношении спорных акций. При наличии законных оснований эти интересы подлежат судебной защите.
Подтверждая свои права на акции, в качестве доказательств, подтверждающих их возникновение, истцом были представлены как договор купли-продажи от 18.07.2005, так и документы, свидетельствующие о его исполнении сторонами (передаточное распоряжение, платежные документы).
Таким образом, поскольку предметом договоров купли-продажи являлись одни и те же акции, принадлежащие ОАО "Пластмасс", истец не мог реализовать свои права на акции; надлежащим образом зарегистрировать переход акций в его собственность без разрешения вопроса о действительности или недействительности договоров купли-продажи совершенных ОАО "Пластмасс" и Ворониным С.О., а затем Ворониным С.О. и "ТОРИ". Способ защиты права - признание недействительными договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного между ООО "ТОРИ" и Ворониным С.О., не противоречит ст. 12 ГК РФ.
В этой связи, судам первой и апелляционной инстанции следовало рассмотреть те требования которые были заявлены ООО "Профресурс" в защиту своих прав, а именно проверить действительность договора купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенного, по мнению истца, лицом, не являющимся законным собственником продаваемого имущества.
При таких обстоятельствах, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, всесторонне и объективно исследовать обстоятельства дела, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 апреля 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 года по делу N А14-383-2008-5/29 - отменить. Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)