Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 октября 1998 г.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Воробьевой Н.М., Нестеровой Л.П.,
при участии в заседании: представителя истца: Серого В.Н. (дов. N 28 от 18.10.1998),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибпромсервис" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 1998 года по делу N А33-1084/98-С1 (суд первой инстанции: Сазонцев С.В.),
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Сибпромсервис" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обязании акционерного коммерческого банка "Енисей" (АКБ "Енисей") выкупить 17904 акции стоимостью 268560 рублей.
Решением Арбитражного суда от 10 июля 1998 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года по делу N А33-1084/98-С1 (судьи: Машкина Т.И., Ретхер В.В., Зимина Н.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе N 91 от 01.09.1998 ЗАО "Сибпромсервис" ставит вопрос об отмене принятого по делу решения и удовлетворении заявленных им исковых требований.
Заявитель ссылается на недостаточную обоснованность решения суда первой инстанции и указывает на то, что в нем не нашли оценки доводы истца о наличии или отсутствии ограничения прав акционеров в связи с принятием общим собранием акционеров АКБ "Енисей" решения от 21.04.1998.
Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не были рассмотрены по существу его доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, что повлекло нарушение пунктов 1, 2 статьи 155 и пункта 1 части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Присутствующий в заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, свои требования уточнил, просил отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и принять решение об удовлетворении иска.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, в пределах, предоставленных статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверил правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом и апелляционной инстанцией и не нашел оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как видно из материалов дела, требования заявлены об обязании на АКБ "Енисей" произвести выкуп акций банка, принадлежащих ЗАО "Сибпромсервис" по рыночной цене.
В качестве основания иска ЗАО "Сибпромсервис" ссылается на статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указывает на то, что право требовать выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, решение о которой принято общим собранием акционеров, а истец проголосовал против такого решения. Кроме того, истец полагает, что принятым общим собранием акционеров решением существенно затрагиваются его права.
Под крупной сделкой истец понимает решение, принятое общим собранием акционеров АКБ "Енисей" от 21.04.1998, об увеличении предельного количества объявленных обыкновенных акций на 22000000 штук и привилегированных акций на 7000000 штук.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право акционеру требовать выкупа акций при совершении крупной сделки, решение о совершении которой принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного Федерального закона. Понятие крупной сделки дано в пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Принятое общим собранием акционеров АКБ "Енисей" решение от 21.04.1998 не является основанием, дающим право акционеру требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Данный вывод суда признан обоснованным при рассмотрении дела в апелляционной инстанции.
Оставляя принятое по делу решение без изменения, апелляционная инстанция дополнительно обсудила требования истца о выкупе принадлежащих ему акций в связи с внесением изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала. Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, что принятием и собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала АКБ "Енисей" затрагиваются его права, как акционера банка. Оснований для удовлетворения требований истца суд апелляционной инстанции не нашел.
Выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении иска ЗАО "Сибпромсервис" кассационная коллегия находит правильными, а принятые по делу судебные акты соответствующими нормам материального и процессуального права.
Из материалов дела следует, что в связи с принятием 21.04.1998 решения об увеличении предельного размера объявленных акций АКБ "Енисей" (вопрос N 6 Повестки собрания акционеров), в Устав общества должны быть внесены изменения, касающиеся увеличения уставного капитала банка (л.д. 62, 63).
Истец голосовал против принятия решения по данному вопросу (л.д. 79).
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен был доказать, что в Устав банка внесены такие изменения, которые ограничивают его права как акционера.
Отказывая в удовлетворении иска суд пришел к выводу о том, что ЗАО "Сибпромсервис" не доказало, что принятием решения о внесении изменений в Устав акционерного общества ограничены его права как акционера банка.
Данный вывод суда является правильным, соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит ряд положений, регламентирующих права акционеров.
Так, статьи 31, 32 Закона содержат общее положение о правах акционеров, владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Право на получение информации о деятельности акционерного общества вытекают из положений статей 67, 89, 91.
Закон исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (статьи 49, 50, 51, 52).
Вместе с тем для владельцев пакетов акций 1, 2, 10% закон предоставляет специальные полномочия, гарантирующие защиту их прав (статьи 53, 55 Закона), которые с принятием решения об увеличении объявленных акций существенно ограничивается.
Между тем истец не доказал в суде, что он является владельцем пакета акций в совокупности составляющего 1%, 2%, или 10% от общего количества акций банка. Из материалов дела усматривается, что на момент проведения собрания акционеров уставный капитал банка составлял 6030629 обыкновенных акций и 1553370 привилегированных акций (л.д. 67).
ЗАО "Сибпромсервис" на момент проведения собрания акционеров обладало 17904 обыкновенными и 7771 привилегированными акциями, что составляет 0,3% от общего числа акций, т.е. истец обладал общими правами акционерного банка.
Оснований считать, что на момент принятия общим собранием акционеров банка решения об увеличении числа объявленных акций, были нарушены какие - либо права истца как акционера банка, у суда не имелось.
Обсуждая довод истца о том, что принятием общего собрания акционеров решения об увеличении предельного количества объявленных акций была совершена крупная сделка, суд пришел к выводу о его несостоятельности.
Данный вывод суда является правильным. Понятие крупной сделки, для совершения которой требуется соблюдение специального порядка, определено в статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу пункта 2 статьи 79 указанного закона общим собранием акционеров принимается решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о такой сделке.
Как видно из материалов дела, решение о совершении сделки на основании пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" общим собранием акционеров банка не принималось. Право требовать выкупа акций была на основании статьи 75 вышеназванного закона у истца не возникло.
Отказывая в удовлетворении требований истца, судебные инстанции правильно применили материальный закон.
Оснований считать, что при принятии судебных актов по делу судебные инстанции неправильно применили положения статей 49, 53, 55, 75, 76, 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеется. Судебные инстанции в полном объеме исследовали вопрос, касающийся возможности истца требовать выкупа принадлежащего ему пакета акций и оснований для удовлетворения его требований не нашли.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции допустил нарушения статей 155, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассмотрев апелляционную жалобу по существу, несостоятелен. Суд апелляционной инстанции с учетом доводов апелляционной жалобы, требований истца, заявленных в апелляционной инстанции, заново рассмотрел дело в полном объеме, исследовав содержащиеся в статье 75 Закона касающиеся требований истца о выкупе акций и оснований для удовлетворения требований ЗАО "Сибпромсервис" не нашел.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 10 июля 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1084/98-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по Государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
Решение от 10 июля 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1084/98-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.1998 N А33-1084/98-С1-Ф02-1247/98-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 октября 1998 г.
Дело N А33-1084/98-С1-Ф02-1247/98-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Воробьевой Н.М., Нестеровой Л.П.,
при участии в заседании: представителя истца: Серого В.Н. (дов. N 28 от 18.10.1998),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибпромсервис" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 1998 года по делу N А33-1084/98-С1 (суд первой инстанции: Сазонцев С.В.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Сибпромсервис" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обязании акционерного коммерческого банка "Енисей" (АКБ "Енисей") выкупить 17904 акции стоимостью 268560 рублей.
Решением Арбитражного суда от 10 июля 1998 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года по делу N А33-1084/98-С1 (судьи: Машкина Т.И., Ретхер В.В., Зимина Н.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе N 91 от 01.09.1998 ЗАО "Сибпромсервис" ставит вопрос об отмене принятого по делу решения и удовлетворении заявленных им исковых требований.
Заявитель ссылается на недостаточную обоснованность решения суда первой инстанции и указывает на то, что в нем не нашли оценки доводы истца о наличии или отсутствии ограничения прав акционеров в связи с принятием общим собранием акционеров АКБ "Енисей" решения от 21.04.1998.
Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не были рассмотрены по существу его доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, что повлекло нарушение пунктов 1, 2 статьи 155 и пункта 1 части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Присутствующий в заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, свои требования уточнил, просил отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и принять решение об удовлетворении иска.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, в пределах, предоставленных статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверил правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом и апелляционной инстанцией и не нашел оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как видно из материалов дела, требования заявлены об обязании на АКБ "Енисей" произвести выкуп акций банка, принадлежащих ЗАО "Сибпромсервис" по рыночной цене.
В качестве основания иска ЗАО "Сибпромсервис" ссылается на статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указывает на то, что право требовать выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, решение о которой принято общим собранием акционеров, а истец проголосовал против такого решения. Кроме того, истец полагает, что принятым общим собранием акционеров решением существенно затрагиваются его права.
Под крупной сделкой истец понимает решение, принятое общим собранием акционеров АКБ "Енисей" от 21.04.1998, об увеличении предельного количества объявленных обыкновенных акций на 22000000 штук и привилегированных акций на 7000000 штук.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право акционеру требовать выкупа акций при совершении крупной сделки, решение о совершении которой принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного Федерального закона. Понятие крупной сделки дано в пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Принятое общим собранием акционеров АКБ "Енисей" решение от 21.04.1998 не является основанием, дающим право акционеру требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Данный вывод суда признан обоснованным при рассмотрении дела в апелляционной инстанции.
Оставляя принятое по делу решение без изменения, апелляционная инстанция дополнительно обсудила требования истца о выкупе принадлежащих ему акций в связи с внесением изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала. Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, что принятием и собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала АКБ "Енисей" затрагиваются его права, как акционера банка. Оснований для удовлетворения требований истца суд апелляционной инстанции не нашел.
Выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении иска ЗАО "Сибпромсервис" кассационная коллегия находит правильными, а принятые по делу судебные акты соответствующими нормам материального и процессуального права.
Из материалов дела следует, что в связи с принятием 21.04.1998 решения об увеличении предельного размера объявленных акций АКБ "Енисей" (вопрос N 6 Повестки собрания акционеров), в Устав общества должны быть внесены изменения, касающиеся увеличения уставного капитала банка (л.д. 62, 63).
Истец голосовал против принятия решения по данному вопросу (л.д. 79).
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен был доказать, что в Устав банка внесены такие изменения, которые ограничивают его права как акционера.
Отказывая в удовлетворении иска суд пришел к выводу о том, что ЗАО "Сибпромсервис" не доказало, что принятием решения о внесении изменений в Устав акционерного общества ограничены его права как акционера банка.
Данный вывод суда является правильным, соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит ряд положений, регламентирующих права акционеров.
Так, статьи 31, 32 Закона содержат общее положение о правах акционеров, владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Право на получение информации о деятельности акционерного общества вытекают из положений статей 67, 89, 91.
Закон исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (статьи 49, 50, 51, 52).
Вместе с тем для владельцев пакетов акций 1, 2, 10% закон предоставляет специальные полномочия, гарантирующие защиту их прав (статьи 53, 55 Закона), которые с принятием решения об увеличении объявленных акций существенно ограничивается.
Между тем истец не доказал в суде, что он является владельцем пакета акций в совокупности составляющего 1%, 2%, или 10% от общего количества акций банка. Из материалов дела усматривается, что на момент проведения собрания акционеров уставный капитал банка составлял 6030629 обыкновенных акций и 1553370 привилегированных акций (л.д. 67).
ЗАО "Сибпромсервис" на момент проведения собрания акционеров обладало 17904 обыкновенными и 7771 привилегированными акциями, что составляет 0,3% от общего числа акций, т.е. истец обладал общими правами акционерного банка.
Оснований считать, что на момент принятия общим собранием акционеров банка решения об увеличении числа объявленных акций, были нарушены какие - либо права истца как акционера банка, у суда не имелось.
Обсуждая довод истца о том, что принятием общего собрания акционеров решения об увеличении предельного количества объявленных акций была совершена крупная сделка, суд пришел к выводу о его несостоятельности.
Данный вывод суда является правильным. Понятие крупной сделки, для совершения которой требуется соблюдение специального порядка, определено в статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу пункта 2 статьи 79 указанного закона общим собранием акционеров принимается решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о такой сделке.
Как видно из материалов дела, решение о совершении сделки на основании пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" общим собранием акционеров банка не принималось. Право требовать выкупа акций была на основании статьи 75 вышеназванного закона у истца не возникло.
Отказывая в удовлетворении требований истца, судебные инстанции правильно применили материальный закон.
Оснований считать, что при принятии судебных актов по делу судебные инстанции неправильно применили положения статей 49, 53, 55, 75, 76, 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеется. Судебные инстанции в полном объеме исследовали вопрос, касающийся возможности истца требовать выкупа принадлежащего ему пакета акций и оснований для удовлетворения его требований не нашли.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции допустил нарушения статей 155, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассмотрев апелляционную жалобу по существу, несостоятелен. Суд апелляционной инстанции с учетом доводов апелляционной жалобы, требований истца, заявленных в апелляционной инстанции, заново рассмотрел дело в полном объеме, исследовав содержащиеся в статье 75 Закона касающиеся требований истца о выкупе акций и оснований для удовлетворения требований ЗАО "Сибпромсервис" не нашел.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 10 июля 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1084/98-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по Государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10 июля 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1084/98-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Л.ГЕРАСИМОВА
Судьи:
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Л.П.НЕСТЕРОВА
О.Л.ГЕРАСИМОВА
Судьи:
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Л.П.НЕСТЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)