Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 декабря 2005 г. Дело N А40-56594/05-131-487
Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 06.12.2005.
Арбитражный суд в составе судьи К. (единолично), при ведении протокола судебного заседания судьей К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Русский пряник" к З.К., М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005, при участии: от истца - З.Т. (паспорт 45 05 924499), гендиректор, выписка из протокола N 2 ОСА от 01.08.03, З.В. (паспорт 45 06 491193) по дов. б/н от 25.11.05, Ц. (паспорт 45 06 976527) по дов. б/н от 25.11.05; от ответчиков - З.К. (паспорт 45 05 071486), М. - П. (паспорт 18 03 998026) по дов. б/н от 22.06.05,
ЗАО "Русский пряник" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к З.К. и М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 между М. и З.К.
Исковые требования истец обосновывает следующими обстоятельствами. 23.06.2005 истцу был передан комплект документов - передаточное распоряжение акционера М., анкета зарегистрированного лица З.К. и др., из которых следовало, что 21.06.2005 акционер ЗАО "Русский пряник" М. заключила с З.К. договор дарения 218 обыкновенных именных акций общества. 21.06.2005 З.К. присутствовал на общем собрании акционеров ЗАО "Русский пряник" в качестве представителя М. При этом по окончании собрания З.К. предлагал продать ему акции общества. О возможности выгодной продажи акций некоему лицу акционерам ЗАО "Русский пряник" неоднократно сообщала и М., ссылаясь на то, что свои акции она продала за большие деньги. Таким образом, указывает истец, договор дарения, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку (купли-продажи акций). К сделкам купли-продажи акций закрытого акционерного общества третьим лицам должно быть применено правило преимущественного права приобретения акций другими акционерами и самим обществом. Истец полагает, что стороны по оспариваемой сделке нарушили требование, предусмотренное ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. п. 8.1. и 4.14 устава ЗАО "Русский пряник", в связи с чем к сделке, которую имели в виду ответчики, должна быть применена ст. 168 ГК РФ. Истец также указывает на то, что в преамбуле договора дарения стороны поименованы как "продавец" и "покупатель", кроме того, договором предусмотрены некие встречные обязательства, в связи с чем данный договор не может быть признан договором дарения.
Ответчики заявленный в настоящем деле иск не признали. От ответчика З.К. поступил отзыв на иск, в котором он указывает, что истцом не представлено доказательств того, что договор дарения, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, фактически акции были отчуждены на возмездной основе.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, а также отзыва на него, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью поддержали и изложили доводы иска и отзыва, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец, обращаясь с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемый им договор дарения является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе. Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является сделкой, в соответствии с условиями которой одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ. Исходя из буквального содержания договора от 21.06.05, заключенного между ответчиками, данный договор является безвозмездной сделкой, в соответствии с которой даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого, а одаряемый принимает 218 обыкновенных именных акций ЗАО "Русский пряник". Из содержания данного договора не следует, что он содержит встречные обязательства по указанному договору со стороны одаряемого. Ссылки истца на п. п. 1.3, 1.4 неправомерны, поскольку в данных пунктах, исходя из их содержания, не содержится встречного обязательства по договору дарения, они относятся к оформлению данного договора, а не к его правовой природе. Наличие в преамбуле договора терминов "продавец" и "покупатель" само по себе не может свидетельствовать о том, что в данном случае между сторонами был заключен договор купли-продажи акций. Стороны пояснили, что указание названных терминов в преамбуле договора является технической ошибкой, волеизъявление сторон было направлено на безвозмездное отчуждение акций, т.е. на их дарение. Каких-либо доказательств, позволяющих сделать вывод, что акции были отчуждены на возмездной основе, суду не представлено. Ссылки в исковом заявлении на то, что после окончания собрания 21.06.05 З.К. начал предлагать продать ему акции ЗАО "Русский пряник", а также якобы сослался на то, что в дело уже вложены большие деньги, не могут свидетельствовать, что оспариваемый договор был договором купли-продажи акций, поскольку из приведенных высказываний З.К., даже если они имели место, не следует, что он купил акции у акционера М. Не свидетельствуют об этом и приведенные в иске сведения о переговорах М. с другими акционерами общества, т.к. обстоятельства, приведенные истцом, позволяют лишь сделать вывод, что М. предлагала другим акционерам продать свои акции З.К., однако никаких доказательств, с достоверностью свидетельствующих, что сама М. продала свои акции, в материалы дела не представлено. При этом представитель ответчика М. категорически утверждает, что акции были подарены М. З.К. Доказательств того, что кто-либо из акционеров присутствовал при заключении оспариваемой сделки, истец также не представил. Таким образом, возмездный характер сделки истцом в настоящем деле не доказан. Не представлено истцом и каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки. Ссылки истца на то, что оспариваемой сделкой по отчуждению акций нарушено преимущественное право, предусмотренное ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. п. 4.14 и 8.1, также являются неправомерными, поскольку в соответствии со ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.14 устава ЗАО "Русский пряник" акционеры вправе отчуждать, в том числе в форме дарения, принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Согласно ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Поскольку ответчиками была заключена сделка на безвозмездной основе, к ней не могут применяться правила о преимущественном праве. Таким образом, в настоящем деле истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов, не доказал возмездный характер сделки, в связи с чем заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине по иску на основании ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 1, 8, 9, 11, 12, 572 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 64 - 68, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, арбитражный суд
в иске ЗАО "Русский пряник" к З.К., М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 между М. и З.К., отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 06.12.2005, 29.11.2005 ПО ДЕЛУ N А40-56594/05-131-487
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
6 декабря 2005 г. Дело N А40-56594/05-131-487
Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 06.12.2005.
Арбитражный суд в составе судьи К. (единолично), при ведении протокола судебного заседания судьей К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Русский пряник" к З.К., М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005, при участии: от истца - З.Т. (паспорт 45 05 924499), гендиректор, выписка из протокола N 2 ОСА от 01.08.03, З.В. (паспорт 45 06 491193) по дов. б/н от 25.11.05, Ц. (паспорт 45 06 976527) по дов. б/н от 25.11.05; от ответчиков - З.К. (паспорт 45 05 071486), М. - П. (паспорт 18 03 998026) по дов. б/н от 22.06.05,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Русский пряник" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к З.К. и М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 между М. и З.К.
Исковые требования истец обосновывает следующими обстоятельствами. 23.06.2005 истцу был передан комплект документов - передаточное распоряжение акционера М., анкета зарегистрированного лица З.К. и др., из которых следовало, что 21.06.2005 акционер ЗАО "Русский пряник" М. заключила с З.К. договор дарения 218 обыкновенных именных акций общества. 21.06.2005 З.К. присутствовал на общем собрании акционеров ЗАО "Русский пряник" в качестве представителя М. При этом по окончании собрания З.К. предлагал продать ему акции общества. О возможности выгодной продажи акций некоему лицу акционерам ЗАО "Русский пряник" неоднократно сообщала и М., ссылаясь на то, что свои акции она продала за большие деньги. Таким образом, указывает истец, договор дарения, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку (купли-продажи акций). К сделкам купли-продажи акций закрытого акционерного общества третьим лицам должно быть применено правило преимущественного права приобретения акций другими акционерами и самим обществом. Истец полагает, что стороны по оспариваемой сделке нарушили требование, предусмотренное ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. п. 8.1. и 4.14 устава ЗАО "Русский пряник", в связи с чем к сделке, которую имели в виду ответчики, должна быть применена ст. 168 ГК РФ. Истец также указывает на то, что в преамбуле договора дарения стороны поименованы как "продавец" и "покупатель", кроме того, договором предусмотрены некие встречные обязательства, в связи с чем данный договор не может быть признан договором дарения.
Ответчики заявленный в настоящем деле иск не признали. От ответчика З.К. поступил отзыв на иск, в котором он указывает, что истцом не представлено доказательств того, что договор дарения, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, фактически акции были отчуждены на возмездной основе.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, а также отзыва на него, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью поддержали и изложили доводы иска и отзыва, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец, обращаясь с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемый им договор дарения является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе. Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является сделкой, в соответствии с условиями которой одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ. Исходя из буквального содержания договора от 21.06.05, заключенного между ответчиками, данный договор является безвозмездной сделкой, в соответствии с которой даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого, а одаряемый принимает 218 обыкновенных именных акций ЗАО "Русский пряник". Из содержания данного договора не следует, что он содержит встречные обязательства по указанному договору со стороны одаряемого. Ссылки истца на п. п. 1.3, 1.4 неправомерны, поскольку в данных пунктах, исходя из их содержания, не содержится встречного обязательства по договору дарения, они относятся к оформлению данного договора, а не к его правовой природе. Наличие в преамбуле договора терминов "продавец" и "покупатель" само по себе не может свидетельствовать о том, что в данном случае между сторонами был заключен договор купли-продажи акций. Стороны пояснили, что указание названных терминов в преамбуле договора является технической ошибкой, волеизъявление сторон было направлено на безвозмездное отчуждение акций, т.е. на их дарение. Каких-либо доказательств, позволяющих сделать вывод, что акции были отчуждены на возмездной основе, суду не представлено. Ссылки в исковом заявлении на то, что после окончания собрания 21.06.05 З.К. начал предлагать продать ему акции ЗАО "Русский пряник", а также якобы сослался на то, что в дело уже вложены большие деньги, не могут свидетельствовать, что оспариваемый договор был договором купли-продажи акций, поскольку из приведенных высказываний З.К., даже если они имели место, не следует, что он купил акции у акционера М. Не свидетельствуют об этом и приведенные в иске сведения о переговорах М. с другими акционерами общества, т.к. обстоятельства, приведенные истцом, позволяют лишь сделать вывод, что М. предлагала другим акционерам продать свои акции З.К., однако никаких доказательств, с достоверностью свидетельствующих, что сама М. продала свои акции, в материалы дела не представлено. При этом представитель ответчика М. категорически утверждает, что акции были подарены М. З.К. Доказательств того, что кто-либо из акционеров присутствовал при заключении оспариваемой сделки, истец также не представил. Таким образом, возмездный характер сделки истцом в настоящем деле не доказан. Не представлено истцом и каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки. Ссылки истца на то, что оспариваемой сделкой по отчуждению акций нарушено преимущественное право, предусмотренное ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. п. 4.14 и 8.1, также являются неправомерными, поскольку в соответствии со ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.14 устава ЗАО "Русский пряник" акционеры вправе отчуждать, в том числе в форме дарения, принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Согласно ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Поскольку ответчиками была заключена сделка на безвозмездной основе, к ней не могут применяться правила о преимущественном праве. Таким образом, в настоящем деле истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов, не доказал возмездный характер сделки, в связи с чем заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине по иску на основании ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 1, 8, 9, 11, 12, 572 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 64 - 68, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске ЗАО "Русский пряник" к З.К., М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 между М. и З.К., отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)