Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании: представителя гражданина Арыскина Леонида Александровича - Кутузова Ростислава Александровича (доверенность N 71 от 26.01.2010), представителя гражданина Велентеенко Михаила Михайловича - Кутузова Ростислава Александровича (доверенность N 72 от 26.01.2010), гражданина Лыхина Александра Анатольевича,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы граждан Шалькова Алексея Викторовича и Лыхина Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 (суд первой инстанции - Ражков Р.А.),
установил:
граждане Арыскин Леонид Александрович и Велентеенко Михаил Михайлович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданам Шалькову Алексею Викторовичу и Лыхину Александру Анатольевичу о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров дарения N 1 от 17.12.2009 и купли-продажи N 2 от 17.12.2009, о применении правил договора купли-продажи и о переводе прав и обязанностей покупателя 20 акций закрытого акционерного общества "Интикульское" на истцов в равных долях по 10 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытые акционерные общества "Интикульское" и "Ваш Регистратор".
Решением от 8 июня 2010 года иск удовлетворен.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Граждане Шальков А.В. и Лыхин А.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 8 июня 2010 года отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению заявителей кассационных жалоб, судом первой инстанции неправильно применены: статьи 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 2, 7 - 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы суда первой инстанции о притворности договора дарения и нарушении преимущественного права истцов на приобретение спорных акций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Истцы представили отзыв на кассационные жалобы, в котором заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании ответчик и представитель истцов поддержали соответственно доводы кассационных жалоб и отзыва на них.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ЗАО "Интикульское".
Гражданином Шальковым А.В. на основании договора от 17.12.2009 дарения N 1 3-х акций и договора от 17.12.2009 купли-продажи N 2 17-и акций были отчуждены гражданину Лыхину А.А. 20 обыкновенных именных акций ЗАО "Интикульское", регистрационный номер 1-01-70958-N.
В реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Интикульское" были совершены соответствующие записи.
Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что договор дарения 3 акций и договор купли-продажи 17 акций являются притворными сделками, прикрывают единый договор купли-продажи 20 акций, и нарушают их преимущественное право приобретения спорных 20 акций.
Суд первой инстанции согласился с доводами истцов и удовлетворил иск.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав ответчика и представителя истцов, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными притворных договоров дарения и купли-продажи акций, применении к указанным договорам правил договора купли-продажи, и о переводе прав покупателя акций на истцов в связи с нарушением их преимущественного права приобретение акций ЗАО "Интикульское".
Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск по следующим основаниям.
Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Интикульское" являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 20 акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО "Интикульское" возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют заключение обоих договоров в один день, существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В данном случае, поскольку акции фактически были отчуждены по единому договору купли-продажи акционером третьему лицу с нарушением преимущественного права истцов - акционеров на приобретение акций, суд правомерно принял решение о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателей акций по указанному единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 должно быть оставлено без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 августа 2010 года, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.09.2010 ПО ДЕЛУ N А33-2586/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2010 г. N А33-2586/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании: представителя гражданина Арыскина Леонида Александровича - Кутузова Ростислава Александровича (доверенность N 71 от 26.01.2010), представителя гражданина Велентеенко Михаила Михайловича - Кутузова Ростислава Александровича (доверенность N 72 от 26.01.2010), гражданина Лыхина Александра Анатольевича,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы граждан Шалькова Алексея Викторовича и Лыхина Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 (суд первой инстанции - Ражков Р.А.),
установил:
граждане Арыскин Леонид Александрович и Велентеенко Михаил Михайлович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданам Шалькову Алексею Викторовичу и Лыхину Александру Анатольевичу о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров дарения N 1 от 17.12.2009 и купли-продажи N 2 от 17.12.2009, о применении правил договора купли-продажи и о переводе прав и обязанностей покупателя 20 акций закрытого акционерного общества "Интикульское" на истцов в равных долях по 10 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытые акционерные общества "Интикульское" и "Ваш Регистратор".
Решением от 8 июня 2010 года иск удовлетворен.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Граждане Шальков А.В. и Лыхин А.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 8 июня 2010 года отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению заявителей кассационных жалоб, судом первой инстанции неправильно применены: статьи 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 2, 7 - 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы суда первой инстанции о притворности договора дарения и нарушении преимущественного права истцов на приобретение спорных акций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Истцы представили отзыв на кассационные жалобы, в котором заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании ответчик и представитель истцов поддержали соответственно доводы кассационных жалоб и отзыва на них.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ЗАО "Интикульское".
Гражданином Шальковым А.В. на основании договора от 17.12.2009 дарения N 1 3-х акций и договора от 17.12.2009 купли-продажи N 2 17-и акций были отчуждены гражданину Лыхину А.А. 20 обыкновенных именных акций ЗАО "Интикульское", регистрационный номер 1-01-70958-N.
В реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Интикульское" были совершены соответствующие записи.
Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что договор дарения 3 акций и договор купли-продажи 17 акций являются притворными сделками, прикрывают единый договор купли-продажи 20 акций, и нарушают их преимущественное право приобретения спорных 20 акций.
Суд первой инстанции согласился с доводами истцов и удовлетворил иск.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав ответчика и представителя истцов, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными притворных договоров дарения и купли-продажи акций, применении к указанным договорам правил договора купли-продажи, и о переводе прав покупателя акций на истцов в связи с нарушением их преимущественного права приобретение акций ЗАО "Интикульское".
Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск по следующим основаниям.
Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Интикульское" являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 20 акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО "Интикульское" возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют заключение обоих договоров в один день, существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В данном случае, поскольку акции фактически были отчуждены по единому договору купли-продажи акционером третьему лицу с нарушением преимущественного права истцов - акционеров на приобретение акций, суд правомерно принял решение о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателей акций по указанному единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 должно быть оставлено без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2010 года по делу N А33-2586/2010, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 августа 2010 года, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)