Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июня 2007 года Дело N Ф08-2749/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от ответчика Зосимова А.В., в отсутствие истцов: Затуливетер А.В., Ковалева В.М., Чигаревой Н.Т., ответчика - закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Радиан", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Затуливетер А.В., Ковалева В.М., Чигаревой Н.Т. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2007 по делу N А63-245/2005-С3, установил следующее.
Затуливетер А.В., Ковалев В.М. и Чигарева Н.Т. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "НПО "Радиан" (далее - общество) о восстановлении в реестре акционеров общества сведений о принадлежности каждому истцу по состоянию на 21.02.2003 12 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая (уточненные требования). В обоснование заявленных требований истцы сослались на решение арбитражного суда по другому делу, которым признано незаконным решение общего собрания акционеров общества от 21.02.2003 об исключении истцов из числа акционеров.
Решением от 02.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2005, иск удовлетворен. Суды указали, что с момента вступления в законную силу решения суда по ранее рассмотренному делу о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 21.02.2003 истцы являются акционерами и вправе владеть и распоряжаться принадлежавшими им ранее акциями. Записи о принадлежности каждому из них по 12 акций должны быть восстановлены в реестре общества.
Постановлением кассационной инстанции от 22.02.2006 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что в результате последовательных операций со спорными ценными бумагами 100% акций (84 штуки) на момент принятия обжалуемых судебных актов перешли в собственность Зосимова А.В. Восстановление в реестре сведений о принадлежности истцам части акций невозможно без отражения в реестре и на лицевых счетах операции по аннулированию записей о принадлежности того же количества акций их нынешнему владельцу. Таким образом, судебные акты, предполагающие изъятие части ценных бумаг у собственника, приняты о правах и обязанностях этого лица, не привлеченного к участию в деле.
При новом рассмотрении к участию в деле привлечен Зосимов А.В. (определением от 22.06.2006 - в качестве соответчика). Кроме того, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили:
- - истребовать у Зосимова А.В. из незаконного владения обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей каждая (36 штук);
- - обязать реестродержателя - общество аннулировать запись о принадлежности указанных акций Зосимову А.В.;
- - восстановить в реестре акционеров сведения о принадлежности каждому истцу по состоянию на 21.02.2003 12 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Решением от 18.09.2006 иск удовлетворен. Суд исходил из обоснованности заявленных требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007 решение от 18.09.2006 отменено, в иске отказано. Апелляционная инстанция указала, что истцы не доказали наличия у них права собственности на истребуемые акции, выбытие данного имущества из владения истцов помимо их воли, осведомленности Зосимова А.В. о приобретении им акций, в отношении которых ведется спор, и, следовательно, возможности истребования акций у добросовестного приобретателя.
В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление от 05.02.2007, оставить в силе решение первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на следующие доводы:
- - общество как реестродержатель не исполнило обязанность по внесению в реестр соответствующих записей на основании решения суда по делу N А63-897/2004-С3;
- - заявления истцов о выходе из общества, решения общего собрания акционеров от 21.02.2003 не являются предметом спора по настоящему делу;
- - ЗАО "Радиан", являясь держателем реестра акционеров, неправомерно продолжало осуществлять записи в реестре по перераспределению акций, принадлежащих истцам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
До начала судебного разбирательства Зосимов А.В. заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивируя его тем, что на момент обращения в суд с кассационной жалобой и принятия жалобы к производству, ответчик - ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" ликвидировано. Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с ликвидацией от 30.01.2007 (серия 77 N 008830730), уведомлением о снятии с учета в налоговом органе от 30.01.2007, выданным Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России 46 по г. Москве, и выпиской из реестра от 30.01.2007.
Рассмотрев заявленное ходатайство, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оно подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.
Поскольку ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, производство по кассационной жалобе в отношении ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.
Поскольку вторым ответчиком по делу является Зосимов А.В., кассационная жалоба рассматривается по существу в части постановления апелляционной инстанции, касающейся данного ответчика. Изучив материалы дела и выслушав представителя Зосимова А.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, в обществе имелось 7 акционеров (в том числе истцы), каждому из которых принадлежали по 12 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей. В материалах дела имеются заявления Чигаревой Н.Т., Затуливетер А. В и Ковалева В.М. от 20.02.2003 (т. 1, л.д. 120-123), из содержания которых следует, что указанные лица просят вывести их из состава учредителей ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" и перераспределить их доли в пользу общества (Чигаревова Н.Т., Затуливетер А.В.) и Вишневского А.Ф. (Ковалев В.М.). При этом Затуливетер А.В. указал, что имущественных претензий не имеет. На общем собрании акционеров от 21.02.2003 истцы выведены из числа учредителей и их акции перераспределены между другими акционерами. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2004 по делу N А63-897/2004-С3 решение собрания от 21.02.2003 признано недействительным (л.д. 11-15).
Согласно данным лицевых счетов акционеров в них отражены операции с принадлежащими им акциями, в том числе операции по перераспределению 36 акций, принадлежавших истцам до решения собрания от 21.02.2003.
Из названных лицевых счетов и реестра владельцев размещенных обществом акций усматривается, что в результате последовательных операций с данными ценными бумагами 100% акций (84 штуки) на момент принятия обжалуемых судебных актов перешли в собственность Зосимова А.В.
Считая себя собственниками спорных акций, истцы обратились в арбитражный суд.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования акций из чужого незаконного владения. Данный вывод является правильным и основан на материалах дела.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях. В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при виндикационном иске к добросовестному приобретателю собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения при указанных обстоятельствах, перечисленных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, фактически сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.
На основании оценки поданных истцами заявлений о выходе из состава общества и отказе от принадлежащих им акций суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Затуливетер А.В., Ковалев В.М. и Чигарева Н.Т. не доказали выбытие акций из их владения помимо их воли. Следовательно, не имеется оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения добросовестного приобретателя.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют. Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2007 по делу N А63-245/2005-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе по настоящему делу в части ЗАО "Радиан" прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2007 N Ф08-2749/2007 ПО ДЕЛУ N А63-245/2005-С3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 5 июня 2007 года Дело N Ф08-2749/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от ответчика Зосимова А.В., в отсутствие истцов: Затуливетер А.В., Ковалева В.М., Чигаревой Н.Т., ответчика - закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Радиан", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Затуливетер А.В., Ковалева В.М., Чигаревой Н.Т. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2007 по делу N А63-245/2005-С3, установил следующее.
Затуливетер А.В., Ковалев В.М. и Чигарева Н.Т. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "НПО "Радиан" (далее - общество) о восстановлении в реестре акционеров общества сведений о принадлежности каждому истцу по состоянию на 21.02.2003 12 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая (уточненные требования). В обоснование заявленных требований истцы сослались на решение арбитражного суда по другому делу, которым признано незаконным решение общего собрания акционеров общества от 21.02.2003 об исключении истцов из числа акционеров.
Решением от 02.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2005, иск удовлетворен. Суды указали, что с момента вступления в законную силу решения суда по ранее рассмотренному делу о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 21.02.2003 истцы являются акционерами и вправе владеть и распоряжаться принадлежавшими им ранее акциями. Записи о принадлежности каждому из них по 12 акций должны быть восстановлены в реестре общества.
Постановлением кассационной инстанции от 22.02.2006 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что в результате последовательных операций со спорными ценными бумагами 100% акций (84 штуки) на момент принятия обжалуемых судебных актов перешли в собственность Зосимова А.В. Восстановление в реестре сведений о принадлежности истцам части акций невозможно без отражения в реестре и на лицевых счетах операции по аннулированию записей о принадлежности того же количества акций их нынешнему владельцу. Таким образом, судебные акты, предполагающие изъятие части ценных бумаг у собственника, приняты о правах и обязанностях этого лица, не привлеченного к участию в деле.
При новом рассмотрении к участию в деле привлечен Зосимов А.В. (определением от 22.06.2006 - в качестве соответчика). Кроме того, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили:
- - истребовать у Зосимова А.В. из незаконного владения обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей каждая (36 штук);
- - обязать реестродержателя - общество аннулировать запись о принадлежности указанных акций Зосимову А.В.;
- - восстановить в реестре акционеров сведения о принадлежности каждому истцу по состоянию на 21.02.2003 12 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Решением от 18.09.2006 иск удовлетворен. Суд исходил из обоснованности заявленных требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007 решение от 18.09.2006 отменено, в иске отказано. Апелляционная инстанция указала, что истцы не доказали наличия у них права собственности на истребуемые акции, выбытие данного имущества из владения истцов помимо их воли, осведомленности Зосимова А.В. о приобретении им акций, в отношении которых ведется спор, и, следовательно, возможности истребования акций у добросовестного приобретателя.
В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление от 05.02.2007, оставить в силе решение первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на следующие доводы:
- - общество как реестродержатель не исполнило обязанность по внесению в реестр соответствующих записей на основании решения суда по делу N А63-897/2004-С3;
- - заявления истцов о выходе из общества, решения общего собрания акционеров от 21.02.2003 не являются предметом спора по настоящему делу;
- - ЗАО "Радиан", являясь держателем реестра акционеров, неправомерно продолжало осуществлять записи в реестре по перераспределению акций, принадлежащих истцам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
До начала судебного разбирательства Зосимов А.В. заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивируя его тем, что на момент обращения в суд с кассационной жалобой и принятия жалобы к производству, ответчик - ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" ликвидировано. Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с ликвидацией от 30.01.2007 (серия 77 N 008830730), уведомлением о снятии с учета в налоговом органе от 30.01.2007, выданным Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России 46 по г. Москве, и выпиской из реестра от 30.01.2007.
Рассмотрев заявленное ходатайство, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оно подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.
Поскольку ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, производство по кассационной жалобе в отношении ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.
Поскольку вторым ответчиком по делу является Зосимов А.В., кассационная жалоба рассматривается по существу в части постановления апелляционной инстанции, касающейся данного ответчика. Изучив материалы дела и выслушав представителя Зосимова А.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, в обществе имелось 7 акционеров (в том числе истцы), каждому из которых принадлежали по 12 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей. В материалах дела имеются заявления Чигаревой Н.Т., Затуливетер А. В и Ковалева В.М. от 20.02.2003 (т. 1, л.д. 120-123), из содержания которых следует, что указанные лица просят вывести их из состава учредителей ЗАО "Научно-производственное объединение "Радиан" и перераспределить их доли в пользу общества (Чигаревова Н.Т., Затуливетер А.В.) и Вишневского А.Ф. (Ковалев В.М.). При этом Затуливетер А.В. указал, что имущественных претензий не имеет. На общем собрании акционеров от 21.02.2003 истцы выведены из числа учредителей и их акции перераспределены между другими акционерами. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2004 по делу N А63-897/2004-С3 решение собрания от 21.02.2003 признано недействительным (л.д. 11-15).
Согласно данным лицевых счетов акционеров в них отражены операции с принадлежащими им акциями, в том числе операции по перераспределению 36 акций, принадлежавших истцам до решения собрания от 21.02.2003.
Из названных лицевых счетов и реестра владельцев размещенных обществом акций усматривается, что в результате последовательных операций с данными ценными бумагами 100% акций (84 штуки) на момент принятия обжалуемых судебных актов перешли в собственность Зосимова А.В.
Считая себя собственниками спорных акций, истцы обратились в арбитражный суд.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования акций из чужого незаконного владения. Данный вывод является правильным и основан на материалах дела.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях. В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при виндикационном иске к добросовестному приобретателю собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения при указанных обстоятельствах, перечисленных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, фактически сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.
На основании оценки поданных истцами заявлений о выходе из состава общества и отказе от принадлежащих им акций суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Затуливетер А.В., Ковалев В.М. и Чигарева Н.Т. не доказали выбытие акций из их владения помимо их воли. Следовательно, не имеется оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения добросовестного приобретателя.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют. Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2007 по делу N А63-245/2005-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе по настоящему делу в части ЗАО "Радиан" прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)