Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.,
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Грисюк Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1156/2009) Гвяздовского Н.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2008 по делу N А56-37353/2008 (судья Маркин С.Ф.), принятое
по иску Гвяздовского Николая Олеговича
к ОАО "Санкт-Петербургский Городской Ломбард",
3-е лицо РО ФСФР России в СЗФО
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
при участии:
от истца: Патрикеевой В.В., доверенность от 03.09.2007,
от ответчика: Курдяшкина А.Д., доверенность от 10.07.2008,
Гвяздовский Николай Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский Городской Ломбард" (далее - общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.06.2008.
Решением суда первой инстанции от 15.12.2008 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ее податель просит отменить решение суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, и принять по делу новый судебный акт. Гвяздовский Н.О. указывает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о включении истца в перечень лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.
В судебном заседании представитель Гвяздовского Н.О. поддержал доводы апелляционной жалобы. Основным доводом истца явилась ссылка на незаконное отчуждение акций в пользу эмитента.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Из материалов дела видно, что Гвяздовский Н.О., являясь акционером общества, 20.06.2008 осуществил отчуждение в пользу эмитента 66 860 шт. обыкновенных именных акций.
Общее годовое собрание акционеров общества состоялось 23.06.2008.
В повестку дня общего годового собрания акционеров общества были включены в том числе вопросы определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (пункт 7), увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке (пункт 9).
Гвяздовский Н.О., не принявший участия в проведении собрания и посчитав, что принятые на общем собрании решения в части пунктов 7, 9 нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца принятыми решениями общего собрания, указав на то, что на дату проведения собрания Гвяздовский Н.О. не являлся акционером общества.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) определены права акционеров - владельцев обыкновенных именных акций. Названной нормой предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества в том числе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В абзаце 5 пункта статьи 34 Закона N 208-ФЗ прямо указано, что акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса и не учитываются при подсчете голосов.
За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (пункт 1 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
Из материалов дела видно и судом первой инстанции установлено, что на дату проведения годового общего собрания акционеров - 23.06.2008 Гвяздовский Н.О. не являлся акционером общества, о чем свидетельствуют данные регистрационного журнала за период с 19.06.2008 по 15.08.2008 (л.д. 33).
Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения принятыми на общем годовом собрании акционеров общества решениями (пункты 7, 9) его прав и законных интересов.
Довод жалобы о том, что на момент составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании общества, Гвяздовский Н.О. являлся акционером и имел право участвовать в собрании, отклоняется апелляционным судом, поскольку в данном случае до даты проведения собрания акции истца были выкуплены эмитентом и по правилам статьи 31, пункта 1 статьи 49 Закона N 208-ФЗ Гвяздовский Н.О., не будучи акционером общества и не имея права голоса, был правомерно не допущен к участию в собрании.
Апелляционный суд отклоняет доводы истца о допущенных нарушениях требований законодательства при совершении сделки по отчуждению принадлежащего ему пакета акций в пользу общества, а также о незаконности действий реестродержателя по списанию 20.06.2008 акций с его лицевого счета, так как данные вопросы не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Сделка по отчуждению акций недействительной не признана.
Правомерность действий реестродержателя по списанию акций с лицевого счета истца установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2008 по делу N А56-22230/08.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2008 по делу N А56-37353/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гвяздовского Н.О. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
ЛАРИНА Т.С.
МАСЕНКОВА И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2009 ПО ДЕЛУ N А56-37353/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2009 г. по делу N А56-37353/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.,
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Грисюк Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1156/2009) Гвяздовского Н.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2008 по делу N А56-37353/2008 (судья Маркин С.Ф.), принятое
по иску Гвяздовского Николая Олеговича
к ОАО "Санкт-Петербургский Городской Ломбард",
3-е лицо РО ФСФР России в СЗФО
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
при участии:
от истца: Патрикеевой В.В., доверенность от 03.09.2007,
от ответчика: Курдяшкина А.Д., доверенность от 10.07.2008,
установил:
Гвяздовский Николай Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский Городской Ломбард" (далее - общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.06.2008.
Решением суда первой инстанции от 15.12.2008 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ее податель просит отменить решение суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, и принять по делу новый судебный акт. Гвяздовский Н.О. указывает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о включении истца в перечень лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.
В судебном заседании представитель Гвяздовского Н.О. поддержал доводы апелляционной жалобы. Основным доводом истца явилась ссылка на незаконное отчуждение акций в пользу эмитента.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Из материалов дела видно, что Гвяздовский Н.О., являясь акционером общества, 20.06.2008 осуществил отчуждение в пользу эмитента 66 860 шт. обыкновенных именных акций.
Общее годовое собрание акционеров общества состоялось 23.06.2008.
В повестку дня общего годового собрания акционеров общества были включены в том числе вопросы определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (пункт 7), увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке (пункт 9).
Гвяздовский Н.О., не принявший участия в проведении собрания и посчитав, что принятые на общем собрании решения в части пунктов 7, 9 нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца принятыми решениями общего собрания, указав на то, что на дату проведения собрания Гвяздовский Н.О. не являлся акционером общества.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) определены права акционеров - владельцев обыкновенных именных акций. Названной нормой предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества в том числе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В абзаце 5 пункта статьи 34 Закона N 208-ФЗ прямо указано, что акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса и не учитываются при подсчете голосов.
За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (пункт 1 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
Из материалов дела видно и судом первой инстанции установлено, что на дату проведения годового общего собрания акционеров - 23.06.2008 Гвяздовский Н.О. не являлся акционером общества, о чем свидетельствуют данные регистрационного журнала за период с 19.06.2008 по 15.08.2008 (л.д. 33).
Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения принятыми на общем годовом собрании акционеров общества решениями (пункты 7, 9) его прав и законных интересов.
Довод жалобы о том, что на момент составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании общества, Гвяздовский Н.О. являлся акционером и имел право участвовать в собрании, отклоняется апелляционным судом, поскольку в данном случае до даты проведения собрания акции истца были выкуплены эмитентом и по правилам статьи 31, пункта 1 статьи 49 Закона N 208-ФЗ Гвяздовский Н.О., не будучи акционером общества и не имея права голоса, был правомерно не допущен к участию в собрании.
Апелляционный суд отклоняет доводы истца о допущенных нарушениях требований законодательства при совершении сделки по отчуждению принадлежащего ему пакета акций в пользу общества, а также о незаконности действий реестродержателя по списанию 20.06.2008 акций с его лицевого счета, так как данные вопросы не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Сделка по отчуждению акций недействительной не признана.
Правомерность действий реестродержателя по списанию акций с лицевого счета истца установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2008 по делу N А56-22230/08.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2008 по делу N А56-37353/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гвяздовского Н.О. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
ЛАРИНА Т.С.
МАСЕНКОВА И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)