Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Зайгановой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12935/2010) Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майорова Ю.В., Марьянова А.Н., Шамашова В.Е., Ермакова А.А., Горбунова В.В., Фроловой Е.М., Плюховича И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотникова М.П.
на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2010 по делу N А21-9242/2008 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майорова Ю.В., Марьянова А.Н., Шамашова В.Е., Ермакова А.А., Горбунова В.В., Фроловой Е.М., Плюховича И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотникова М.П.
к ЗАО "Ка-Эл-Эм", Огарь Анне Михайловне, Калинину Максиму Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве
3-и лица: Ксендзов А.А., Савчук С.В.
о признании недействительными договора, решения собрания, регистрационной записи и истребования акций
при участии:
от Смирновой В.И.: представителя Шпенкова И.В. (доверенность от 11.11.2009)
установил:
Смирнова Валентина Ивановна, Майоров Юрий Владимирович, Мартьянов Александр Николаевич, Сидоренко Александр Степанович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Огарь Анне Михайловне, Калинину Максиму Александровичу, закрытому акционерному обществу "Ка-Эл-Эм" (далее - ЗАО "Ка-Эл-Эм", Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным договора от 29.09.2008 купли-продажи 4550 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм", заключенного между Калининым М.А. и Огарь А.М., а также о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Ка-Эл-Эм" - Калинина М.А. N 5 от 16.06.2008 о назначении его генеральным директором ЗАО "Ка-Эл-Эм", указывая, что они являются акционерами ЗАО "Ка-Эл-Эм" и никому не продавали свои акции.
В ходе рассмотрения данного дела истцы уточняли исковые требования, дополнили их требованием о признании недействительными регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008 и свидетельства 77 N 011437761 от 26.06.2008, а также о признании недействительным внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "Ка-Эл-Эм" в части включения в него Калинина М.А. как единственного акционера и впоследствии Огарь А.М. как единственного акционера, а также просили истребовать у Огарь А.М., проживающей в г. Калининграде, принадлежащие Смирновой В.И. 161 акцию, Майорову Ю.В. 53 акции, Мартьянову А.Н. 34 акции, Сидоренко А.С. 75 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм".
Шамашов Василий Егорович, Ермаков Алексей Андреевич, Горбунов Вячеслав Викторович, Фролова Елена Михайловна, Полюхович Иван Александрович, Тиккер Андрей Александрович, Романенко Александр Петрович и Сотников Михаил Петрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора от 29.09.2008 между Огарь А.М. и Калининым М.А. купли-продажи 4550 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм", решения единственного акционера ЗАО "Ка-Эл-Эм" Калинина М.А. от 16.06.2008 N 5, признании недействительными регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008 и свидетельства 77 N 011437761 от 26.06.2008, признании недействительным внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "Ка-Эл-Эм" в части включения в него Калинина М.А. как единственного акционера и Огарь А.М. как единственного акционера, а также просили истребовать у Огарь А.М. принадлежащие Шамашову В.Е. 39 акций, Ермакову А.А. 75 акций, Горбунову В.В. 76 акций, Фроловой Е.А. 38 акций, Полюховичу И.А. 105 акций, Тиккеру А.А. 84 акции, Романенко А.П. 142 акции и Сотникову М.П. 108 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм". В обоснование иска истцы также ссылались на то, что они являются акционерами Общества и не продавали принадлежащие им акции ЗАО "Ка-Эл-ЭМ".
Судом производства по указанным делам было объединено в одно производство с присвоением делу номера А21-9242/2008.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции суд определением от 28.10.2009 отказал ответчику Огарь А.М. в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, сославшись на то обстоятельство, что дело было возбуждено судом с соблюдением правил о подсудности, а также на то обстоятельство, что один из ответчиков - Огарь А.М. - имеет место жительства в г. Калининграде.
Поскольку истцами заявленные требования уточнялись неоднократно, в окончательном варианте истцы просили признать недействительными: решение единственного акционера N 5 от 16.06.2008, регистрационную запись в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008, свидетельство 77 N 011437761 от 26.06.2008 и внесение изменений в ЕГРЮЛ в части включения Калинина М.А. как единственного акционера, а также истребовать у Калинина М.А. принадлежащие истцам акции. От иска к Огарь А.М. истцы отказались. Отказ принят судом и производство по делу в этой части прекращено.
После уточнения иска ответчиками по делу остались ЗАО "Ка-Эл-Эм" и Калинин М.А., местом регистрации и нахождения которых является г. Москва, а сам спор имел характер корпоративного, подпадающего под перечень, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По этим основаниям суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости передачи данного дела в Арбитражный суд г. Москвы и вынес соответствующее определение 24.06.2010.
На указанное определение истцами: Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майоровым Ю.В., Мартьяновым А.Н., Шамашовым В.Е., Ермаковым А.А., Горбуновым В.В., Фроловой Е.М., Полюховичем И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотниковым М.П. подана апелляционная жалоба, в которой истцы просят определение суда от 24.06.2010 отменить, дело оставить в производстве Арбитражного суда Калининградской области.
В апелляционной жалобе истцы указали, что ссылка суда на пункт 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна, и оснований для направления дела для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы не имеется, поскольку изначально при принятии дела к производству правила подсудности не были нарушены.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, ссылаясь на отказ истцов от иска о признании недействительным договора, одна сторона из которого (Огарь А.М.) проживает в г. Калининграде, применил нормы об исключительной подсудности данного дела, в связи с чем, посчитал необходимым во избежание принятия решения незаконным составом суда передать дело в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по подсудности.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда и усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.
При принятии исковых заявлений к производству суд первой инстанции исходил из того, что положения о подсудности заявленных истцами требований соблюдены и дела приняты к производству Арбитражным судом Калининградской области правомерно. Вместе с тем, с учетом положений статьи 15 Федерального закона N 205-ФЗ от 19.07.2009, суд сделал вывод о необходимости передачи этого спора (по характеру корпоративного) на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
Согласно пункту 8 статьи 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 19.07.2009 N 205-ФЗ дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), в течение тридцати дней со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Из приведенной нормы следует, что ее правило распространяется на те дела, которые уже находились в производстве арбитражных судов, но были приняты к производству в соответствии с положениями о подсудности, действовавшими ранее.
В рассматриваемом случае производство по делу было возбуждено арбитражным судом в соответствии с требованиями о подсудности, но в процессе рассмотрения дела с учетом изменения исковых требований истцами и принятия судом этих изменений, рассматриваемый спор стал подсуден другому арбитражному суду. Однако данное обстоятельство, в силу положений статьи 39 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должно влечь передачу дела в другой арбитражный суд.
Вывод суда первой инстанции о том, что в связи с отказом истцов от части исковых требований дело оказалось принятым к производству с нарушением правил о подсудности (пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ), является ошибочным.
В силу указанных обстоятельств, оспариваемое определение подлежит отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2010 по делу N А21-9242/2008 отменить.
Признать дело подсудным Арбитражному суду Калининградской области.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.11.2010 ПО ДЕЛУ N А21-9242/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2010 г. по делу N А21-9242/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Зайгановой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12935/2010) Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майорова Ю.В., Марьянова А.Н., Шамашова В.Е., Ермакова А.А., Горбунова В.В., Фроловой Е.М., Плюховича И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотникова М.П.
на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2010 по делу N А21-9242/2008 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майорова Ю.В., Марьянова А.Н., Шамашова В.Е., Ермакова А.А., Горбунова В.В., Фроловой Е.М., Плюховича И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотникова М.П.
к ЗАО "Ка-Эл-Эм", Огарь Анне Михайловне, Калинину Максиму Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве
3-и лица: Ксендзов А.А., Савчук С.В.
о признании недействительными договора, решения собрания, регистрационной записи и истребования акций
при участии:
от Смирновой В.И.: представителя Шпенкова И.В. (доверенность от 11.11.2009)
установил:
Смирнова Валентина Ивановна, Майоров Юрий Владимирович, Мартьянов Александр Николаевич, Сидоренко Александр Степанович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Огарь Анне Михайловне, Калинину Максиму Александровичу, закрытому акционерному обществу "Ка-Эл-Эм" (далее - ЗАО "Ка-Эл-Эм", Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным договора от 29.09.2008 купли-продажи 4550 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм", заключенного между Калининым М.А. и Огарь А.М., а также о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Ка-Эл-Эм" - Калинина М.А. N 5 от 16.06.2008 о назначении его генеральным директором ЗАО "Ка-Эл-Эм", указывая, что они являются акционерами ЗАО "Ка-Эл-Эм" и никому не продавали свои акции.
В ходе рассмотрения данного дела истцы уточняли исковые требования, дополнили их требованием о признании недействительными регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008 и свидетельства 77 N 011437761 от 26.06.2008, а также о признании недействительным внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "Ка-Эл-Эм" в части включения в него Калинина М.А. как единственного акционера и впоследствии Огарь А.М. как единственного акционера, а также просили истребовать у Огарь А.М., проживающей в г. Калининграде, принадлежащие Смирновой В.И. 161 акцию, Майорову Ю.В. 53 акции, Мартьянову А.Н. 34 акции, Сидоренко А.С. 75 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм".
Шамашов Василий Егорович, Ермаков Алексей Андреевич, Горбунов Вячеслав Викторович, Фролова Елена Михайловна, Полюхович Иван Александрович, Тиккер Андрей Александрович, Романенко Александр Петрович и Сотников Михаил Петрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора от 29.09.2008 между Огарь А.М. и Калининым М.А. купли-продажи 4550 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм", решения единственного акционера ЗАО "Ка-Эл-Эм" Калинина М.А. от 16.06.2008 N 5, признании недействительными регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008 и свидетельства 77 N 011437761 от 26.06.2008, признании недействительным внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "Ка-Эл-Эм" в части включения в него Калинина М.А. как единственного акционера и Огарь А.М. как единственного акционера, а также просили истребовать у Огарь А.М. принадлежащие Шамашову В.Е. 39 акций, Ермакову А.А. 75 акций, Горбунову В.В. 76 акций, Фроловой Е.А. 38 акций, Полюховичу И.А. 105 акций, Тиккеру А.А. 84 акции, Романенко А.П. 142 акции и Сотникову М.П. 108 акций ЗАО "Ка-Эл-Эм". В обоснование иска истцы также ссылались на то, что они являются акционерами Общества и не продавали принадлежащие им акции ЗАО "Ка-Эл-ЭМ".
Судом производства по указанным делам было объединено в одно производство с присвоением делу номера А21-9242/2008.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции суд определением от 28.10.2009 отказал ответчику Огарь А.М. в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, сославшись на то обстоятельство, что дело было возбуждено судом с соблюдением правил о подсудности, а также на то обстоятельство, что один из ответчиков - Огарь А.М. - имеет место жительства в г. Калининграде.
Поскольку истцами заявленные требования уточнялись неоднократно, в окончательном варианте истцы просили признать недействительными: решение единственного акционера N 5 от 16.06.2008, регистрационную запись в ЕГРЮЛ N 20877757043911 от 26.06.2008, свидетельство 77 N 011437761 от 26.06.2008 и внесение изменений в ЕГРЮЛ в части включения Калинина М.А. как единственного акционера, а также истребовать у Калинина М.А. принадлежащие истцам акции. От иска к Огарь А.М. истцы отказались. Отказ принят судом и производство по делу в этой части прекращено.
После уточнения иска ответчиками по делу остались ЗАО "Ка-Эл-Эм" и Калинин М.А., местом регистрации и нахождения которых является г. Москва, а сам спор имел характер корпоративного, подпадающего под перечень, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По этим основаниям суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости передачи данного дела в Арбитражный суд г. Москвы и вынес соответствующее определение 24.06.2010.
На указанное определение истцами: Смирновой В.И., Сидоренко А.С., Майоровым Ю.В., Мартьяновым А.Н., Шамашовым В.Е., Ермаковым А.А., Горбуновым В.В., Фроловой Е.М., Полюховичем И.А., Тиккер А.А., Романенко А.П., Сотниковым М.П. подана апелляционная жалоба, в которой истцы просят определение суда от 24.06.2010 отменить, дело оставить в производстве Арбитражного суда Калининградской области.
В апелляционной жалобе истцы указали, что ссылка суда на пункт 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна, и оснований для направления дела для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы не имеется, поскольку изначально при принятии дела к производству правила подсудности не были нарушены.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, ссылаясь на отказ истцов от иска о признании недействительным договора, одна сторона из которого (Огарь А.М.) проживает в г. Калининграде, применил нормы об исключительной подсудности данного дела, в связи с чем, посчитал необходимым во избежание принятия решения незаконным составом суда передать дело в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по подсудности.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда и усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.
При принятии исковых заявлений к производству суд первой инстанции исходил из того, что положения о подсудности заявленных истцами требований соблюдены и дела приняты к производству Арбитражным судом Калининградской области правомерно. Вместе с тем, с учетом положений статьи 15 Федерального закона N 205-ФЗ от 19.07.2009, суд сделал вывод о необходимости передачи этого спора (по характеру корпоративного) на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
Согласно пункту 8 статьи 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 19.07.2009 N 205-ФЗ дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), в течение тридцати дней со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Из приведенной нормы следует, что ее правило распространяется на те дела, которые уже находились в производстве арбитражных судов, но были приняты к производству в соответствии с положениями о подсудности, действовавшими ранее.
В рассматриваемом случае производство по делу было возбуждено арбитражным судом в соответствии с требованиями о подсудности, но в процессе рассмотрения дела с учетом изменения исковых требований истцами и принятия судом этих изменений, рассматриваемый спор стал подсуден другому арбитражному суду. Однако данное обстоятельство, в силу положений статьи 39 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должно влечь передачу дела в другой арбитражный суд.
Вывод суда первой инстанции о том, что в связи с отказом истцов от части исковых требований дело оказалось принятым к производству с нарушением правил о подсудности (пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ), является ошибочным.
В силу указанных обстоятельств, оспариваемое определение подлежит отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2010 по делу N А21-9242/2008 отменить.
Признать дело подсудным Арбитражному суду Калининградской области.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
ЗАЙЦЕВА Е.К.
ЗАЙЦЕВА Е.К.
Судьи
КОПЫЛОВА Л.С.
ТОЙВОНЕН И.Ю.
КОПЫЛОВА Л.С.
ТОЙВОНЕН И.Ю.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)