Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 октября 1999 года Дело N Ф04/2056-44/А02-99
Индивидуальное частное предприятие "Димар" обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к акционерному обществу открытого типа "Шебалинская ПМК "Водстрой" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 13.01.97.
В обоснование исковых требований указано, что ИЧП "Димар" и его аффилированным лицам принадлежит 726 акций АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой", в связи с чем в их отсутствие на общем собрании 13.01.97 не могли принимать участие акционеры, владеющие 740 акциями (56 %) из 1319 размещенных акций.
В дополнение к исковому заявлению истец указывал также на те обстоятельства, что из числа 740 голосующих акций 208 акций принадлежали Филимоновой Н.А. по нотариальному свидетельству, которое признано недействительным по решению Шебалинского суда от 02.09.97, т.е. решение принято общим собранием акционеров при отсутствии кворума.
Решением арбитражного суда от 25.05.99 протокол общего собрания акционеров от 13.01.97 признан недействительным в связи с отсутствием кворума для его проведения.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.99 решение суда от 25.05.99 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец не доказал, что ему принадлежит 726 акций, и из материалов дела не усматривается, что оспариваемым решением нарушаются законные права и интересы истца.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Димар" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса РФ не принял во внимание решения Арбитражного суда Республики Алтай, имеющие преюдициальное значение.
Заявителем жалобы представлено постановление Главы Администрации г. Горно - Алтайска от 27.08.99 N 116/219 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Димар", являющегося правопреемником ИЧП "Димар", в связи с чем на основании статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная инстанция производит замену истца на его правопреемника.
Проверив в соответствии с требованиями статей 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, исходя из следующего.
Согласно протоколу N 1 от 13.01.97 проведено общее собрание акционеров АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой", на котором присутствовали владельцы (и их представители) 740 акций из 1319 размещенных и оплаченных акций. На общем собрании акционеров обсуждались и принимались решения по вопросам ревизии реестра акционеров и утверждения реестра акционеров, избрания директора и совета акционерного общества, утверждения устава общества в новой редакции.
Апелляционной инстанцией обоснованно отменено решение от 25.05.99 со ссылкой на то, что судом первой инстанции не выяснены вопросы, касающиеся принадлежности акций ИЧП "Димар" на день обращения в суд и на день принятия решения по делу.
Более того, в нарушение части 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ протокол судебного заседания от 25.05.99 (л. д. 179) не подписан судьей, председательствующим в заседании, что в силу пункта 8 части 3 статьи 176 упомянутого Кодекса является безусловным основанием к отмене судебного акта.
По смыслу пункта 1 статьи 4, части 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ ненормативный акт может быть признан недействительным в случае его несоответствия законам и иным правовым актам и нарушения прав и законных интересов истца.
Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера на акции удостоверяются выпиской из реестра акционеров общества, выданной по требованию акционера держателем реестра.
Таким образом, при рассмотрении спора о признании недействительным решения собрания акционеров заявитель обязан доказать свои права на акции выпиской из реестра акционеров. Права акционера могут быть защищены путем обжалования в судебном порядке отказа от внесения записи в реестр акционеров, а также путем признания в судебном порядке права собственности на акции, однако это не является предметом данного спора.
Суд апелляционной инстанции, установив, что в материалах дела отсутствует выписка из реестра акционеров, подтверждающая права истца на акции, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционной инстанцией дана правильная оценка представленной истцом копии реестра акционеров, заверенной печатью истца и не имеющей названия и титульного листа, а также выписке из реестра, выданной бывшим директором акционерного общества без даты выдачи выписки. Судом обоснованно, с учетом требований части 2 статьи 52, статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса РФ, данные доказательства признаны не имеющими доказательственной силы.
Кассационной инстанцией не принимаются доводы заявителя жалобы со ссылкой на решения Арбитражного суда Республики Алтай по делам о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 10.07.96, 20.09.96, 12.11.96, имеющие, по мнению заявителя, преюдициальное значение, поскольку в данных решениях указано о владении ИЧП "Димар" и Кудермековым В.Д. акциями АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой".
Указанные решения суда не могут служить доказательством прав истца на акции к моменту предъявления и рассмотрения настоящего иска. Кроме того, наличие права собственности на акции у гр. Кудермекова В.Д., являющегося директором ИЧП "Димар", не дает оснований для предъявления иска ИЧП "Димар".
Кассационной инстанцией не принимаются также доводы заявителя об отсутствии кворума на общем собрании акционеров 13.01.97, т.к. нотариальное свидетельство о праве собственности на 208 акций, выданное гр. Филимоновой Н.А., принимавшей участие в общем собрании, признано недействительным по решению Шебалинского районного суда от 02.09.97.
Данное решение суда отсутствовало на момент проведения собрания акционеров и не может являться основанием для признания недействительными его решений. Кроме того, в деле отсутствуют данные, к каким лицам перешло право собственности на 208 акций и участвовали ли данные лица в собрании акционеров.
Приложенная к кассационной жалобе копия выписки из реестра акционеров от 13.05.99 (л. д. 252 - 253) не была предметом рассмотрения в первой и апелляционной инстанциях и не может быть оценена кассационной инстанцией, не наделенной полномочиями исследовать дополнительно представленные документы (статья 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Учитывая, что решения на общем собрании акционеров 13.01.97 принимались единогласно акционерами, владеющими 740 голосами, то в случае принадлежности ИЧП "Димар" 90 акций, как это указано в копии выписки от 13.05.99, голосование данного предприятия не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании.
Как отмечено апелляционной инстанцией, из материалов дела не усматривается, что ИЧП "Димар" причинены какие-либо убытки в результате принятия оспариваемого решения собрания акционеров.
Таким образом, апелляционной инстанцией правильно применены нормы материального права, а также нормы арбитражного процессуального законодательства при оценке доказательств по делу, в связи с чем отсутствуют основания для отмены постановления апелляционной инстанции (статья 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы госпошлина, уплаченная при подаче жалобы, не подлежит возмещению заявителю.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 26.07.99 по делу N А02-79/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 06.10.1999 N Ф04/2056-44/А02-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 6 октября 1999 года Дело N Ф04/2056-44/А02-99
Индивидуальное частное предприятие "Димар" обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к акционерному обществу открытого типа "Шебалинская ПМК "Водстрой" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 13.01.97.
В обоснование исковых требований указано, что ИЧП "Димар" и его аффилированным лицам принадлежит 726 акций АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой", в связи с чем в их отсутствие на общем собрании 13.01.97 не могли принимать участие акционеры, владеющие 740 акциями (56 %) из 1319 размещенных акций.
В дополнение к исковому заявлению истец указывал также на те обстоятельства, что из числа 740 голосующих акций 208 акций принадлежали Филимоновой Н.А. по нотариальному свидетельству, которое признано недействительным по решению Шебалинского суда от 02.09.97, т.е. решение принято общим собранием акционеров при отсутствии кворума.
Решением арбитражного суда от 25.05.99 протокол общего собрания акционеров от 13.01.97 признан недействительным в связи с отсутствием кворума для его проведения.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.99 решение суда от 25.05.99 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец не доказал, что ему принадлежит 726 акций, и из материалов дела не усматривается, что оспариваемым решением нарушаются законные права и интересы истца.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Димар" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса РФ не принял во внимание решения Арбитражного суда Республики Алтай, имеющие преюдициальное значение.
Заявителем жалобы представлено постановление Главы Администрации г. Горно - Алтайска от 27.08.99 N 116/219 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Димар", являющегося правопреемником ИЧП "Димар", в связи с чем на основании статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная инстанция производит замену истца на его правопреемника.
Проверив в соответствии с требованиями статей 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, исходя из следующего.
Согласно протоколу N 1 от 13.01.97 проведено общее собрание акционеров АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой", на котором присутствовали владельцы (и их представители) 740 акций из 1319 размещенных и оплаченных акций. На общем собрании акционеров обсуждались и принимались решения по вопросам ревизии реестра акционеров и утверждения реестра акционеров, избрания директора и совета акционерного общества, утверждения устава общества в новой редакции.
Апелляционной инстанцией обоснованно отменено решение от 25.05.99 со ссылкой на то, что судом первой инстанции не выяснены вопросы, касающиеся принадлежности акций ИЧП "Димар" на день обращения в суд и на день принятия решения по делу.
Более того, в нарушение части 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ протокол судебного заседания от 25.05.99 (л. д. 179) не подписан судьей, председательствующим в заседании, что в силу пункта 8 части 3 статьи 176 упомянутого Кодекса является безусловным основанием к отмене судебного акта.
По смыслу пункта 1 статьи 4, части 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ ненормативный акт может быть признан недействительным в случае его несоответствия законам и иным правовым актам и нарушения прав и законных интересов истца.
Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера на акции удостоверяются выпиской из реестра акционеров общества, выданной по требованию акционера держателем реестра.
Таким образом, при рассмотрении спора о признании недействительным решения собрания акционеров заявитель обязан доказать свои права на акции выпиской из реестра акционеров. Права акционера могут быть защищены путем обжалования в судебном порядке отказа от внесения записи в реестр акционеров, а также путем признания в судебном порядке права собственности на акции, однако это не является предметом данного спора.
Суд апелляционной инстанции, установив, что в материалах дела отсутствует выписка из реестра акционеров, подтверждающая права истца на акции, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционной инстанцией дана правильная оценка представленной истцом копии реестра акционеров, заверенной печатью истца и не имеющей названия и титульного листа, а также выписке из реестра, выданной бывшим директором акционерного общества без даты выдачи выписки. Судом обоснованно, с учетом требований части 2 статьи 52, статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса РФ, данные доказательства признаны не имеющими доказательственной силы.
Кассационной инстанцией не принимаются доводы заявителя жалобы со ссылкой на решения Арбитражного суда Республики Алтай по делам о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 10.07.96, 20.09.96, 12.11.96, имеющие, по мнению заявителя, преюдициальное значение, поскольку в данных решениях указано о владении ИЧП "Димар" и Кудермековым В.Д. акциями АООТ "Шебалинская ПМК "Водстрой".
Указанные решения суда не могут служить доказательством прав истца на акции к моменту предъявления и рассмотрения настоящего иска. Кроме того, наличие права собственности на акции у гр. Кудермекова В.Д., являющегося директором ИЧП "Димар", не дает оснований для предъявления иска ИЧП "Димар".
Кассационной инстанцией не принимаются также доводы заявителя об отсутствии кворума на общем собрании акционеров 13.01.97, т.к. нотариальное свидетельство о праве собственности на 208 акций, выданное гр. Филимоновой Н.А., принимавшей участие в общем собрании, признано недействительным по решению Шебалинского районного суда от 02.09.97.
Данное решение суда отсутствовало на момент проведения собрания акционеров и не может являться основанием для признания недействительными его решений. Кроме того, в деле отсутствуют данные, к каким лицам перешло право собственности на 208 акций и участвовали ли данные лица в собрании акционеров.
Приложенная к кассационной жалобе копия выписки из реестра акционеров от 13.05.99 (л. д. 252 - 253) не была предметом рассмотрения в первой и апелляционной инстанциях и не может быть оценена кассационной инстанцией, не наделенной полномочиями исследовать дополнительно представленные документы (статья 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Учитывая, что решения на общем собрании акционеров 13.01.97 принимались единогласно акционерами, владеющими 740 голосами, то в случае принадлежности ИЧП "Димар" 90 акций, как это указано в копии выписки от 13.05.99, голосование данного предприятия не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании.
Как отмечено апелляционной инстанцией, из материалов дела не усматривается, что ИЧП "Димар" причинены какие-либо убытки в результате принятия оспариваемого решения собрания акционеров.
Таким образом, апелляционной инстанцией правильно применены нормы материального права, а также нормы арбитражного процессуального законодательства при оценке доказательств по делу, в связи с чем отсутствуют основания для отмены постановления апелляционной инстанции (статья 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы госпошлина, уплаченная при подаче жалобы, не подлежит возмещению заявителю.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 26.07.99 по делу N А02-79/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)