Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
8 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-11866/06
Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2006 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д., Ю., при ведении протокола судебного заседания Р., при участии в заседании: от истца - У., доверенность N 11/08 от 11.08.06, от ответчика - К., адвокат, удостоверение N 2023 от 25.02.03, доверенность N 245/ФЭО от 10.07.06, от третьего лица - от РФФИ - О., главный специалист, доверенность от 13.04.06 N 17/345, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года по делу N А41-К1-11866/06, принятое судьей Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения", с участием третьих лиц - специализированного государственного учреждения "Российский фонд федерального имущества", Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 07 апреля 2006 года,
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сайнс-инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "База материально-технического снабжения" ("База МТС") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 7 апреля 2006 года о 1) о внесении в Устав ОАО "База МТС" следующих изменений: изложить пп. 6.3.1 п. 6.3 статьи 6 действующего Устава в следующей редакции: "6.3.1 Дополнительно к размещенным акциям (п. 6.2) Общество вправе разместить обыкновенные именные акции в количестве 1000000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая"; 2) об утверждении решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций, в следующей редакции: "увеличить уставный капитал ОАО "База МТС" с 2551000 (двух миллионов пятисот пятидесяти одной тысячи) рублей до 22551000 (двадцати двух миллионов пятисот пятидесяти одной тысячи) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 200000 (двухсот тысяч) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 20000000 (двадцать миллионов) рублей. Способ размещения: открытая подписка. Цена размещения дополнительных акций, в том числе цена размещения акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций, определяется Советом директоров ОАО "База МТС" до начала размещения. Оплата акций производится денежными средствами в рублях. Внести изменения в Устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала по результатам размещения акций" (т. 1 л.д. 7 - 13).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Специализированное государственное учреждение "Российский фонд федерального имущества" (РФФИ), Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (ФАУФИ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 108 - 111).
Суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца оснований для обжалования решений, принятых 07.04.06 на собрании акционеров ОАО "База МТС", так как ООО "Сайнс-инвест" было включено в реестр акционеров ОАО "База МТС" после проведения собрания и принятия оспариваемых решений. Решения на собрании акционеров ОАО "База МТС" от 07.04.06 принимались компетентным органом при наличии кворума, вопросы повестки дня соответствуют требованиям, предъявляемым законом.
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-инвест" подало апелляционную жалобу, в которой истец просит решение отменить, иск удовлетворить (т. 2 л.д. 118 - 124).
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что передача истцу акций ОАО "База МТС" состоялась до проведения оспариваемого собрания, переход прав на ценные бумаги регулируется общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи; отсутствие на момент проведения собрания акционеров записи в реестре акционеров о принадлежности истцу акций ОАО "База МТС" не препятствует ООО "Сайнс-инвест" реализовать право на участие в управлении делами общества и участие в собраниях акционеров, а также голосовать на них; принятые на собрании решения об увеличении уставного капитала ОАО "База МТС" нарушают права и интересы истца, поскольку в данном случае происходит уменьшение доли акций ООО "Сайнс-инвест". Также указывает, что на собрании приняты решения по вопросам не включенным в повестку дня.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в жалобе, просили решение суда отменить.
Представители ответчика и РФФИ в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.
ОАО "База МТС" представлен отзыв, содержащий доводы о наличии необходимого кворума при проведении 07.04.06 собрания акционеров, единогласном голосовании по всем вопросам повестки дня, отсутствии в реестре акционеров ОАО "База МТС" как на дату составления списка лиц имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, так и на дату проведения самого собрания, сведений о принадлежности акций ОАО "База МТС" истцу.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие ФАУФИ, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Заслушав явившихся представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда.
Предметом иска является обжалование решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 07 апреля 2006 года.
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Сайнс-инвест" является акционером ОАО "База МТС" и владеет 8390 именных акций общества, которые в свою очередь были приобретены по договору купли-продажи от 14.03.06 у Российского фонда федерального имущества, однако о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" 7 апреля 2006 года ООО "Сайнс-инвест" извещено не было, участия в нем не принимало, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включено не было, что нарушает его права. Также истец указал на неполучение доверенности, на участие в оспариваемом собрании, от прежнего владельца акций, который был внесен в список лиц, имеющих право на участие в собрании от 07.04.06, поскольку такой список составлялся до передачи акций. Принятие на собрании решения по вопросу об определении объявленных акций и прав, не был включен в повестку дня собрания. Не было выполнено, при принятии решений, условие сохранности доли государства при дополнительном выпуске акций путем внесения в уставный капитал общества государственного или муниципального имущества для оплаты дополнительно выпускаемых акций.
Правовое регулирование спорных правоотношений регулируется нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно указанной норме обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.
Из материалов дела усматривается, что 7 апреля 2006 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором приняты решения о внесении в Устав ОАО "База МТС" изменений, а именно: Изложить пп. 6.3.1 п. 6.3 статьи 6 действующего Устава в следующей редакции: "6.3.1. Дополнительно к размещенным акциям (п. 6.2) Общество вправе разместить обыкновенные именные акции в количестве 1000000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая", и об увеличении уставного капитала Общества с 2551000 рублей до 22551000 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 200000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая на общую сумму 20000000 руб. (т. 1 л.д. 24 - 28).
ООО "Сайнс-инвест" обжалуя решения внеочередного общего собрания акционеров от 7 апреля 2006 года ОАО "База МТС" ссылается на то, что оно является акционером ОАО "База МТС", поскольку приобрело акции ОАО "База МТС" по договору N 8-5/969 от 14.03.06, заключенному с РФФИ.
Из материалов дела усматривается, что по договору N 8-5/969 купли-продажи акций ОАО "База МТС" посредством публичного предложения от 14 марта 2006 года РФФИ продало ООО "Сайнс-инвест" 8390 именных акций ОАО "База МТС", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, из них обыкновенных - 8082 шт., привилегированных типа А - 308 шт. (т. 1 л.д. 86 - 89 т. 2).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Таким образом, владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
Право собственности прежнего владельца ценной бумаги утрачивается с момента совершения записи о списании ценных бумаг. Это означает, что запись по счету не только равносильна владению, но также указывает и на титул собственника.
Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 10 апреля 2006 года по 13 апреля 2006 года ОАО "База МТС" и уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО "База МТС", приобретенные истцом 8082 обыкновенных именных акций и 308 привилегированных акций ОАО "База МТС" внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "База МТС" и зачислены на лицевой счет 12 апреля 2006 года (т. 1 л.д. 20 - 21, т. 2 л.д. 80 - 81).
При таких обстоятельствах владельцем акций и соответственно акционером ОАО "База МТС" истец стал после проведенного 7 апреля 2006 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" и принятия оспариваемых им решений.
В связи с этим, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Сайнс-инвест" не может считаться заинтересованным лицом, так как каких-либо последствий нарушающих его права оспариваемые решения не влекут. Право на предъявление настоящего иска в материальном смысле у истца отсутствует.
В списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "База МТС" по состоянию на 10.03.06 было указано, в том числе ФАУФИ, владеющее 8390 голосов. Подготовкой указанного списка занимался регистратор общества (т. 2 л.д. 33 - 35).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на нормы ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты.
Пунктом 2 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Однако доказательств свидетельствующих о том, что ООО "Сайнс-инвест" обращалось к прежнему владельцу 8390 акций ОАО "База МТС" с просьбой о выдаче доверенности на участие во внеочередном собрании акционеров ОАО "База МТС" и ему было в этом отказано, или указывало ему каким образом проголосовать по тем или иным вопросам повестки дня собрания, в материалы дела представлено не было.
Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
В апелляционном суде ОАО "База МТС" заявлено ходатайство о взыскании с ООО "Сайнс-инвест" в пользу ОАО "База МТС" расходов на оплату услуг адвоката в апелляционном суде в сумме 40000 руб.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 13.08.04 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В силу положений ст. 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.
ОАО "База МТС" представлена копия договора на оказание юридической помощи N 14-02/06Д от 24 октября 2006 года, заключенного с адвокатом Юридического агентства Коллегии адвокатов "Московский юридический центр" К., согласно которого последний обязался представлять интересы ОАО "База МТС" в Десятом арбитражном апелляционном суде по апелляционной жалобе ООО "Сайнс-инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.06 по делу N А41-К1-11866/06, защищать права и законные интересы ОАО "База МТС", оказывать иную юридическую помощь. Сумму вознаграждения адвоката К. за оказываемую по договору правовую помощь стороны установили в 60000 руб. Сумма предоплаты составила 40000 руб.
В апелляционный суд представлено платежное поручение N 1010 от 7 ноября 2006 года о перечислении ОАО "База МТС" на счет Юридического агентства Коллегии адвокатов "Московский юридический центр" 40000 руб.
Изучив представленные документы, суд считает, что заявленный размер расходов на оплату услуг адвоката является необоснованным. Не представлены документы, подтверждающие соотношение стоимости услуг представителя в заявленном размере и проведенной им в рамках договора N 14-02/06Д от 24.10.06 работой.
Апелляционный суд при этом учитывает, что адвокат К. принимал участие в судебном заседании суде один раз, излагая суду свою правовую позицию и представив отзыв на апелляционную жалобу.
Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд считает, что судебные издержки на оплату услуг представителя подлежат взысканию в разумном размере, составляющим 3000 руб.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.
Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, ст. 106, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года по делу N А41-К1-11866/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-Инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" судебные издержки по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.11.2006, 13.11.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-11866/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
8 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-11866/06
Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2006 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д., Ю., при ведении протокола судебного заседания Р., при участии в заседании: от истца - У., доверенность N 11/08 от 11.08.06, от ответчика - К., адвокат, удостоверение N 2023 от 25.02.03, доверенность N 245/ФЭО от 10.07.06, от третьего лица - от РФФИ - О., главный специалист, доверенность от 13.04.06 N 17/345, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года по делу N А41-К1-11866/06, принятое судьей Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения", с участием третьих лиц - специализированного государственного учреждения "Российский фонд федерального имущества", Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 07 апреля 2006 года,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сайнс-инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "База материально-технического снабжения" ("База МТС") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 7 апреля 2006 года о 1) о внесении в Устав ОАО "База МТС" следующих изменений: изложить пп. 6.3.1 п. 6.3 статьи 6 действующего Устава в следующей редакции: "6.3.1 Дополнительно к размещенным акциям (п. 6.2) Общество вправе разместить обыкновенные именные акции в количестве 1000000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая"; 2) об утверждении решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций, в следующей редакции: "увеличить уставный капитал ОАО "База МТС" с 2551000 (двух миллионов пятисот пятидесяти одной тысячи) рублей до 22551000 (двадцати двух миллионов пятисот пятидесяти одной тысячи) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 200000 (двухсот тысяч) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 20000000 (двадцать миллионов) рублей. Способ размещения: открытая подписка. Цена размещения дополнительных акций, в том числе цена размещения акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций, определяется Советом директоров ОАО "База МТС" до начала размещения. Оплата акций производится денежными средствами в рублях. Внести изменения в Устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала по результатам размещения акций" (т. 1 л.д. 7 - 13).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Специализированное государственное учреждение "Российский фонд федерального имущества" (РФФИ), Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (ФАУФИ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 108 - 111).
Суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца оснований для обжалования решений, принятых 07.04.06 на собрании акционеров ОАО "База МТС", так как ООО "Сайнс-инвест" было включено в реестр акционеров ОАО "База МТС" после проведения собрания и принятия оспариваемых решений. Решения на собрании акционеров ОАО "База МТС" от 07.04.06 принимались компетентным органом при наличии кворума, вопросы повестки дня соответствуют требованиям, предъявляемым законом.
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-инвест" подало апелляционную жалобу, в которой истец просит решение отменить, иск удовлетворить (т. 2 л.д. 118 - 124).
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что передача истцу акций ОАО "База МТС" состоялась до проведения оспариваемого собрания, переход прав на ценные бумаги регулируется общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи; отсутствие на момент проведения собрания акционеров записи в реестре акционеров о принадлежности истцу акций ОАО "База МТС" не препятствует ООО "Сайнс-инвест" реализовать право на участие в управлении делами общества и участие в собраниях акционеров, а также голосовать на них; принятые на собрании решения об увеличении уставного капитала ОАО "База МТС" нарушают права и интересы истца, поскольку в данном случае происходит уменьшение доли акций ООО "Сайнс-инвест". Также указывает, что на собрании приняты решения по вопросам не включенным в повестку дня.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в жалобе, просили решение суда отменить.
Представители ответчика и РФФИ в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.
ОАО "База МТС" представлен отзыв, содержащий доводы о наличии необходимого кворума при проведении 07.04.06 собрания акционеров, единогласном голосовании по всем вопросам повестки дня, отсутствии в реестре акционеров ОАО "База МТС" как на дату составления списка лиц имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, так и на дату проведения самого собрания, сведений о принадлежности акций ОАО "База МТС" истцу.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие ФАУФИ, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Заслушав явившихся представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда.
Предметом иска является обжалование решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 07 апреля 2006 года.
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Сайнс-инвест" является акционером ОАО "База МТС" и владеет 8390 именных акций общества, которые в свою очередь были приобретены по договору купли-продажи от 14.03.06 у Российского фонда федерального имущества, однако о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" 7 апреля 2006 года ООО "Сайнс-инвест" извещено не было, участия в нем не принимало, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включено не было, что нарушает его права. Также истец указал на неполучение доверенности, на участие в оспариваемом собрании, от прежнего владельца акций, который был внесен в список лиц, имеющих право на участие в собрании от 07.04.06, поскольку такой список составлялся до передачи акций. Принятие на собрании решения по вопросу об определении объявленных акций и прав, не был включен в повестку дня собрания. Не было выполнено, при принятии решений, условие сохранности доли государства при дополнительном выпуске акций путем внесения в уставный капитал общества государственного или муниципального имущества для оплаты дополнительно выпускаемых акций.
Правовое регулирование спорных правоотношений регулируется нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно указанной норме обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.
Из материалов дела усматривается, что 7 апреля 2006 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором приняты решения о внесении в Устав ОАО "База МТС" изменений, а именно: Изложить пп. 6.3.1 п. 6.3 статьи 6 действующего Устава в следующей редакции: "6.3.1. Дополнительно к размещенным акциям (п. 6.2) Общество вправе разместить обыкновенные именные акции в количестве 1000000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая", и об увеличении уставного капитала Общества с 2551000 рублей до 22551000 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 200000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая на общую сумму 20000000 руб. (т. 1 л.д. 24 - 28).
ООО "Сайнс-инвест" обжалуя решения внеочередного общего собрания акционеров от 7 апреля 2006 года ОАО "База МТС" ссылается на то, что оно является акционером ОАО "База МТС", поскольку приобрело акции ОАО "База МТС" по договору N 8-5/969 от 14.03.06, заключенному с РФФИ.
Из материалов дела усматривается, что по договору N 8-5/969 купли-продажи акций ОАО "База МТС" посредством публичного предложения от 14 марта 2006 года РФФИ продало ООО "Сайнс-инвест" 8390 именных акций ОАО "База МТС", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, из них обыкновенных - 8082 шт., привилегированных типа А - 308 шт. (т. 1 л.д. 86 - 89 т. 2).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Таким образом, владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
Право собственности прежнего владельца ценной бумаги утрачивается с момента совершения записи о списании ценных бумаг. Это означает, что запись по счету не только равносильна владению, но также указывает и на титул собственника.
Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 10 апреля 2006 года по 13 апреля 2006 года ОАО "База МТС" и уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО "База МТС", приобретенные истцом 8082 обыкновенных именных акций и 308 привилегированных акций ОАО "База МТС" внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "База МТС" и зачислены на лицевой счет 12 апреля 2006 года (т. 1 л.д. 20 - 21, т. 2 л.д. 80 - 81).
При таких обстоятельствах владельцем акций и соответственно акционером ОАО "База МТС" истец стал после проведенного 7 апреля 2006 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО "База МТС" и принятия оспариваемых им решений.
В связи с этим, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Сайнс-инвест" не может считаться заинтересованным лицом, так как каких-либо последствий нарушающих его права оспариваемые решения не влекут. Право на предъявление настоящего иска в материальном смысле у истца отсутствует.
В списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "База МТС" по состоянию на 10.03.06 было указано, в том числе ФАУФИ, владеющее 8390 голосов. Подготовкой указанного списка занимался регистратор общества (т. 2 л.д. 33 - 35).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на нормы ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты.
Пунктом 2 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Однако доказательств свидетельствующих о том, что ООО "Сайнс-инвест" обращалось к прежнему владельцу 8390 акций ОАО "База МТС" с просьбой о выдаче доверенности на участие во внеочередном собрании акционеров ОАО "База МТС" и ему было в этом отказано, или указывало ему каким образом проголосовать по тем или иным вопросам повестки дня собрания, в материалы дела представлено не было.
Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
В апелляционном суде ОАО "База МТС" заявлено ходатайство о взыскании с ООО "Сайнс-инвест" в пользу ОАО "База МТС" расходов на оплату услуг адвоката в апелляционном суде в сумме 40000 руб.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 13.08.04 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В силу положений ст. 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.
ОАО "База МТС" представлена копия договора на оказание юридической помощи N 14-02/06Д от 24 октября 2006 года, заключенного с адвокатом Юридического агентства Коллегии адвокатов "Московский юридический центр" К., согласно которого последний обязался представлять интересы ОАО "База МТС" в Десятом арбитражном апелляционном суде по апелляционной жалобе ООО "Сайнс-инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.06 по делу N А41-К1-11866/06, защищать права и законные интересы ОАО "База МТС", оказывать иную юридическую помощь. Сумму вознаграждения адвоката К. за оказываемую по договору правовую помощь стороны установили в 60000 руб. Сумма предоплаты составила 40000 руб.
В апелляционный суд представлено платежное поручение N 1010 от 7 ноября 2006 года о перечислении ОАО "База МТС" на счет Юридического агентства Коллегии адвокатов "Московский юридический центр" 40000 руб.
Изучив представленные документы, суд считает, что заявленный размер расходов на оплату услуг адвоката является необоснованным. Не представлены документы, подтверждающие соотношение стоимости услуг представителя в заявленном размере и проведенной им в рамках договора N 14-02/06Д от 24.10.06 работой.
Апелляционный суд при этом учитывает, что адвокат К. принимал участие в судебном заседании суде один раз, излагая суду свою правовую позицию и представив отзыв на апелляционную жалобу.
Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд считает, что судебные издержки на оплату услуг представителя подлежат взысканию в разумном размере, составляющим 3000 руб.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.
Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, ст. 106, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2006 года по делу N А41-К1-11866/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-Инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" судебные издержки по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)