Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
13 марта 2002 года судебная коллегия по гражданским делам заслушала в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе А. на решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 29 декабря 2001 года, которым ей отказано в иске к ЗАО ТФ "М" о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО ТФ "М" от 9 июля 2001 года и 3 октября 2001 года.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ЗАО ТФ "М", возражавших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия
А. обратилась в суд с иском к ЗАО ТФ "М" о признании недействительным решения Совета директоров общества от 9 июля 2001 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 1000000 штук, о порядке и условиях их размещения, ссылаясь на незаконность данного решения Совета инспекторов и нарушение им ее прав акционера общества.
В обоснование требований А. указала, что согласно порядку и условиям размещения акций, определенных названным решением:
- - акции выпуска размещаются только среди акционеров пропорционально количеству имеющихся акций;
- - в случае отказа акционеров от приобретения акций выпуска оставшиеся акции могут быть выкуплены другими акционерами в порядке очередности, определяемой по количеству имеющихся акций, начиная с акционера, имеющего наибольшее количество акций в порядке убывания. В случае равного количества акций у акционеров, желающих приобрести такие акции, первым приобретает акции акционер, раньше подавший заявку;
- - акции, оставшиеся не выкупленными, считаются не размещенными.
Установленный решением порядок размещения акций направлен на ущемление прав других акционеров, имеющих меньшее количество акций, и на втором этапе представляет собой, по существу, закрытую подписку среди ограниченного круга лиц - крупных акционеров, владеющих контрольным пакетом акций.
Вместе с тем, согласно ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", решение о размещении дополнительных акций в таком порядке могло быть принято лишь общим собранием акционеров.
Таким образом, Совет директоров при принятии решения от 9 июля 2002 года превысил предоставленные полномочия.
Кроме того, в состав Совета директоров входят три человека, являющихся акционерами общества: М. - президент общества, владеющий около 50% акций, его сын Н., владеющий около 1% акций, главный бухгалтер общества П., владеющая 13% голосующих акций. В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" названные лица являются заинтересованными в принятии решения о размещении акций в указанном выше порядке и на указанных выше условиях и при таких обстоятельствах, согласно ст. 83 названного Закона, решение о размещении акций в указанном выше порядке вправе принять только общее собрание акционеров.
Помимо изложенного установленная обжалованным решением Совета директоров стоимость размещаемых акций не соответствует их действительной стоимости.
В процессе рассмотрения заявленных требований А. дополнила их и просила признать недействительным и решение Совета директоров общества от 3 октября 2001 года по тем основаниям, что Совет директоров в данном количественном составе не имел полномочий на принятие решения об увеличении уставного капитала.
Согласно п. 6.4 Устава Общества количественный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров. Решением общего собрания акционеров ЗАО ТФ "М" был избран Совет директоров в количестве восьми человек. Из этого следует, что ранее общим собранием принято решение о количественном составе Совета директоров и он определен в восемь человек. Данное решение действует до настоящего времени, поскольку иных решений об определении количественного состава Совета директоров не принималось.
Совет директоров в количестве трех человек избран решением общего собрания акционеров от 6 марта 2001 года в нарушение ранее принятого решения о количественном составе Совета директоров в восемь человек.
Избранный 6 марта 2001 марта Совет директоров не имел полномочий на принятие каких-либо решений, кроме созыва чрезвычайного общего собрания акционеров общества с повесткой дня об избрании Совета директоров общества.
Названным решением суда А. отказано в иске.
В кассационной жалобе истица просит отменить решение, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.
Судебная коллегия полагает, что оснований для отмены решения суда не имеется.
Юридически значимые по делу обстоятельства установлены судом правильно и в необходимом объеме, к возникшим правоотношениям должным образом применены нормы материального закона. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, достаточно аргументированы. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда, не установлено.
Так, в соответствии со ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 1 января 1996 года с последующими изменениями члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим федеральным законом и Уставом общества сроком на один год (п. 1).
Количественный состав Совета директоров общества определяется Уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего федерального закона.
Устав ЗАО ТФ "М", зарегистрированный 29.04.1998, не устанавливает количественного состава Совета директоров.
Согласно п. 5.54 Устава определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии с Положением о Совете директоров ЗАО ТФ "М", утвержденным общим собранием акционеров от 03.04.1998, количественный состав Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее трех членов.
Единогласным решением общего собрания акционеров ЗАО ТФ "М" от 6 марта 2001 года Совет директоров избран в количестве трех человек и в его состав вошли Н., М., П.
А., принимавшая участие в работе собрания, также голосовала за указанный количественный и персональный состав Совета директоров.
С учетом установленных обстоятельств суд сделал обоснованный вывод, что Совет директоров ЗАО ТФ "М" избран в установленном законом порядке и вправе осуществлять предоставленные ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом полномочия.
Соответствуют закону и фактическим обстоятельствам и выводы суда о том, что решения от 9 июля и 3 октября 2001 года приняты Советом директоров в рамках предоставленной компетенции.
В соответствии со ст. 28, 65 ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров общества входит увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с Уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено.
Согласно п. 6.2.6 Устава ЗАО ТФ "М" решение указанного вопроса относится к исключительной компетенции Совета директоров.
Как видно из Устава общества - п. 3.3, объявленные акции ЗАО ТФ "М" составляют 1000000 штук номинальной стоимостью один рубль.
Обжалованные решения Совета директоров от 9 июля и 3 октября 2001 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах одного миллиона объявленных акций не нарушают приведенных норм федерального закона и Устава общества.
С учетом изложенного суд обоснованно не согласился с доводами А. в указанной части.
С достаточной полнотой проверены судом утверждения истицы о нарушении закона при определении номинальной стоимости акций.
В соответствии со ст. 36 названного федерального закона оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
На основании ст. 11 Закона номинальная стоимость акций определена Уставом общества и составляет один рубль за одну обыкновенную именную акцию - п. 3.2.1 и 3.3 Устава.
При таких обстоятельствах решение Совета директоров от 9 июля и 3 октября 2001 года в части определения стоимости акций не противоречит действующему законодательству.
Доводы А. о нарушении требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" основаны на ошибочном толковании материального закона и не соответствуют материалам дела. Упомянутая норма устанавливает требования к порядку заключения сделки обществом. Совет директоров ЗАО ТФ "М" ни 9 июля, ни 3 октября 2001 года не принимал решений о совершении обществом каких-либо сделок. В связи с этим данная норма не может быть применена по делу.
Кроме того, судом установлено, что обжалованное А. решение Совета директоров от 9 июля 2001 года в части определения порядка и условий размещения акций изменено решением Совета директоров от 3 октября 2001 года, в связи с чем суд сделал обоснованный вывод, что решение Совета директоров от 9 июля 2001 года в силу изложенных выше обстоятельств является законным и не нарушает законных прав и интересов А.
Таким образом, требования А. разрешены судом в соответствии с нормами материального закона, подлежащего применению, с соблюдением требований гражданского процессуального законодательства и оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия
Решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 29 декабря 2001 года оставить без изменения, а кассационную жалобу А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 13.03.2002 N 33-314
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
РЯЗАНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 марта 2002 г. N 33-314
13 марта 2002 года судебная коллегия по гражданским делам заслушала в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе А. на решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 29 декабря 2001 года, которым ей отказано в иске к ЗАО ТФ "М" о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО ТФ "М" от 9 июля 2001 года и 3 октября 2001 года.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ЗАО ТФ "М", возражавших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия
установила:
А. обратилась в суд с иском к ЗАО ТФ "М" о признании недействительным решения Совета директоров общества от 9 июля 2001 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 1000000 штук, о порядке и условиях их размещения, ссылаясь на незаконность данного решения Совета инспекторов и нарушение им ее прав акционера общества.
В обоснование требований А. указала, что согласно порядку и условиям размещения акций, определенных названным решением:
- - акции выпуска размещаются только среди акционеров пропорционально количеству имеющихся акций;
- - в случае отказа акционеров от приобретения акций выпуска оставшиеся акции могут быть выкуплены другими акционерами в порядке очередности, определяемой по количеству имеющихся акций, начиная с акционера, имеющего наибольшее количество акций в порядке убывания. В случае равного количества акций у акционеров, желающих приобрести такие акции, первым приобретает акции акционер, раньше подавший заявку;
- - акции, оставшиеся не выкупленными, считаются не размещенными.
Установленный решением порядок размещения акций направлен на ущемление прав других акционеров, имеющих меньшее количество акций, и на втором этапе представляет собой, по существу, закрытую подписку среди ограниченного круга лиц - крупных акционеров, владеющих контрольным пакетом акций.
Вместе с тем, согласно ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", решение о размещении дополнительных акций в таком порядке могло быть принято лишь общим собранием акционеров.
Таким образом, Совет директоров при принятии решения от 9 июля 2002 года превысил предоставленные полномочия.
Кроме того, в состав Совета директоров входят три человека, являющихся акционерами общества: М. - президент общества, владеющий около 50% акций, его сын Н., владеющий около 1% акций, главный бухгалтер общества П., владеющая 13% голосующих акций. В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" названные лица являются заинтересованными в принятии решения о размещении акций в указанном выше порядке и на указанных выше условиях и при таких обстоятельствах, согласно ст. 83 названного Закона, решение о размещении акций в указанном выше порядке вправе принять только общее собрание акционеров.
Помимо изложенного установленная обжалованным решением Совета директоров стоимость размещаемых акций не соответствует их действительной стоимости.
В процессе рассмотрения заявленных требований А. дополнила их и просила признать недействительным и решение Совета директоров общества от 3 октября 2001 года по тем основаниям, что Совет директоров в данном количественном составе не имел полномочий на принятие решения об увеличении уставного капитала.
Согласно п. 6.4 Устава Общества количественный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров. Решением общего собрания акционеров ЗАО ТФ "М" был избран Совет директоров в количестве восьми человек. Из этого следует, что ранее общим собранием принято решение о количественном составе Совета директоров и он определен в восемь человек. Данное решение действует до настоящего времени, поскольку иных решений об определении количественного состава Совета директоров не принималось.
Совет директоров в количестве трех человек избран решением общего собрания акционеров от 6 марта 2001 года в нарушение ранее принятого решения о количественном составе Совета директоров в восемь человек.
Избранный 6 марта 2001 марта Совет директоров не имел полномочий на принятие каких-либо решений, кроме созыва чрезвычайного общего собрания акционеров общества с повесткой дня об избрании Совета директоров общества.
Названным решением суда А. отказано в иске.
В кассационной жалобе истица просит отменить решение, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.
Судебная коллегия полагает, что оснований для отмены решения суда не имеется.
Юридически значимые по делу обстоятельства установлены судом правильно и в необходимом объеме, к возникшим правоотношениям должным образом применены нормы материального закона. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, достаточно аргументированы. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда, не установлено.
Так, в соответствии со ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 1 января 1996 года с последующими изменениями члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим федеральным законом и Уставом общества сроком на один год (п. 1).
Количественный состав Совета директоров общества определяется Уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего федерального закона.
Устав ЗАО ТФ "М", зарегистрированный 29.04.1998, не устанавливает количественного состава Совета директоров.
Согласно п. 5.54 Устава определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии с Положением о Совете директоров ЗАО ТФ "М", утвержденным общим собранием акционеров от 03.04.1998, количественный состав Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее трех членов.
Единогласным решением общего собрания акционеров ЗАО ТФ "М" от 6 марта 2001 года Совет директоров избран в количестве трех человек и в его состав вошли Н., М., П.
А., принимавшая участие в работе собрания, также голосовала за указанный количественный и персональный состав Совета директоров.
С учетом установленных обстоятельств суд сделал обоснованный вывод, что Совет директоров ЗАО ТФ "М" избран в установленном законом порядке и вправе осуществлять предоставленные ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом полномочия.
Соответствуют закону и фактическим обстоятельствам и выводы суда о том, что решения от 9 июля и 3 октября 2001 года приняты Советом директоров в рамках предоставленной компетенции.
В соответствии со ст. 28, 65 ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров общества входит увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с Уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено.
Согласно п. 6.2.6 Устава ЗАО ТФ "М" решение указанного вопроса относится к исключительной компетенции Совета директоров.
Как видно из Устава общества - п. 3.3, объявленные акции ЗАО ТФ "М" составляют 1000000 штук номинальной стоимостью один рубль.
Обжалованные решения Совета директоров от 9 июля и 3 октября 2001 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах одного миллиона объявленных акций не нарушают приведенных норм федерального закона и Устава общества.
С учетом изложенного суд обоснованно не согласился с доводами А. в указанной части.
С достаточной полнотой проверены судом утверждения истицы о нарушении закона при определении номинальной стоимости акций.
В соответствии со ст. 36 названного федерального закона оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
На основании ст. 11 Закона номинальная стоимость акций определена Уставом общества и составляет один рубль за одну обыкновенную именную акцию - п. 3.2.1 и 3.3 Устава.
При таких обстоятельствах решение Совета директоров от 9 июля и 3 октября 2001 года в части определения стоимости акций не противоречит действующему законодательству.
Доводы А. о нарушении требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" основаны на ошибочном толковании материального закона и не соответствуют материалам дела. Упомянутая норма устанавливает требования к порядку заключения сделки обществом. Совет директоров ЗАО ТФ "М" ни 9 июля, ни 3 октября 2001 года не принимал решений о совершении обществом каких-либо сделок. В связи с этим данная норма не может быть применена по делу.
Кроме того, судом установлено, что обжалованное А. решение Совета директоров от 9 июля 2001 года в части определения порядка и условий размещения акций изменено решением Совета директоров от 3 октября 2001 года, в связи с чем суд сделал обоснованный вывод, что решение Совета директоров от 9 июля 2001 года в силу изложенных выше обстоятельств является законным и не нарушает законных прав и интересов А.
Таким образом, требования А. разрешены судом в соответствии с нормами материального закона, подлежащего применению, с соблюдением требований гражданского процессуального законодательства и оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 29 декабря 2001 года оставить без изменения, а кассационную жалобу А. - без удовлетворения.
Рязанский областной суд
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)