Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2012 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.
при участии:
от истца: Стрельникова О.А. по доверенности от 26.06.2012
от ответчиков: 1 - не явился, извещен 2 - Колинько Э.Б. по доверенности от 04.06.2012, генерального директора Васильева С.В. по протоколу от 13.07.2010
от 3-х лиц: 1 - Колинько Э.Б. по доверенности от 27.02.2012 2, 3, 4, 5 - не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7539/2012) Лисовой О.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 по делу N А56-28320/2011 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Лисовой О.А. (адрес: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18. кв. 67)
к Васильевой Т.Х. (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Карпинского, д. 18, кв. 36) Васильеву С.В. (194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, к. 2, кв. 99)
3-и лица: ЗАО "ЭнергоИнвест" (место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 121, лит. А, ОГРН 1037851011550), ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" (место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18, кв. 67), Лисовой Д.В. (адрес: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18, кв. 67), ЗАО "ОРБ-Лэнд" (место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий пр., д. 10, корп. 2), Мирошников В.М. (адрес: 191028, Россия, Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 9, к. 1, кв. 468)
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
установил:
Лисовая Ольга Анатольевна (далее - Лисовая О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Татьяне Хусаиновне (далее - Васильева Т.Х., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 70 акций Закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест" (далее - ЗАО "ЭнергоИнвест, Общество), заключенного между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В., а также о признании права собственности истца на 51 акцию ЗАО "ЭнергоИнвест".
Определением суда от 30.05.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ЗАО "ЭнергоИнвест", Васильева С.В., ЗАО "ИСГ "Севзапстрой", Лисового Д.В., ЗАО "ОРБ-Лэнд".
Определением суда от 11.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Мирошников В.М.
Определением от 12.09.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца привлечен Васильев С.В., который является второй стороной сделки, о применении последствий недействительности которой заявлено.
При рассмотрении иска Лисовой О.А. было заявлено об изменении его предмета. Изменение предмета иска не принято судом с указанием на фактическое заявление истцом нового требования дополнительно к заявленным ранее, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 22.03.2012 в иске отказано с выводом суда о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку, не являясь стороной оспариваемой сделки, заключенной ответчиками, Лисовая О.А. не может заявлять требование о реституции по данной сделке, тогда как требование о признании права на акции в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не является требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Судом указано, что предмет иска сформулирован без учета требований, предъявляемых к способам защиты права, при этом требование о признании права собственности Лисовой О.А. на акции ЗАО "ЭнергоИнвест" не является надлежащим способом защиты прав на акции при наличии зарегистрированного права на эти ценные бумаги другого лица.
На решение ЗАО "ЭнергоИнвест" и Лисовой О.А. поданы апелляционные жалобы.
Определением апелляционного суда от 03.07.2012 апелляционная жалоба ЗАО "ЭнергоИнвест" возвращена.
В апелляционной жалобе Лисовая О.А. указывает на незаконность и необоснованность решения суда, поскольку:
- - выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как факт заключения Васильевой Т.Х. договоров купли-продажи в 2000 году всех 70 акций ЗАО "ЭнергоИнвест" подтверждается, как договорами, представленными Лисовым Д.В., так и материалами регистрационного дела, которые не были оспорены Васильевым С.В. и о фальсификации которых последним не заявлялось;
- - поскольку Васильева Т.Х. продала все свои акции в 2000 году, то в 2010 году она не имела правовых оснований на заключение договора дарения указанных ценных бумаг с Васильевым С.В., так как ценные бумаги ранее в 2000 году уже были обременены заключенными ею договорами купли-продажи;
- - Лисовая О.А. является супругой Лисового Д.В., и в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации имущество, в том числе права на акции, приобретенные в браке, являются совместной собственностью супругов. Поскольку факт заключения Васильевой Т.Х. договоров продажи акций Общества с Лисовым Д.В. является подтвержденным материалами дела, то Лисовая О.А., как супруга Лисового Д.В. является заинтересованным по сделке лицом, следовательно, при указанных обстоятельствах в любом случае имеет право на иск по настоящему делу, так как незаконное лишение Лисового Д.В. прав на акции Общества, приобретенные на основании договоров купли-продажи акций у Васильевой Т.Х. автоматически затрагивает права его супруги Лисовой О.А. на совместное имущество супругов;
- - в период 2002 - 2009 годов Лисовой Д.В. являлся генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест";
- - имеются незаконные действия регистрирующего органа, так как из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что имеются два ЗАО "ЭнергоИнвест" с одним и тем же ИНН, но с разными ОГРН, то есть искусственно было произведено разделение регистрационного дела на два. Указанные действия совершены рейдерами Колинько Э.Б. и Васильевой С.В. с использованием своих коррупционных связей в регистрирующем органе;
- - в Обществе существует корпоративный конфликт;
- - представленный Лисовым Д.В. реестр акционеров является подлинным и совпадает с материалами, содержащимися в регистрационном деле.
В апелляционной жалобе также указано на необходимость истребовать из регистрирующего органа второе учетное регистрационное дело на предприятие, деятельность которого была прекращена и где генеральным директором является Лисовой Д.В.
Податель жалобы просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЭнергоИнвест" возражает против ее доводов, указывая, что подателем жалобы не указано на конкретные нарушения норм материального или процессуального права судом, надлежащих доказательств и подлинников сфальсифицированных им документов также не представлено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Васильева С.В. и ЗАО "ЭнергоИнвест" возражал против отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства по мотивам, изложенным в отзыве.
Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "ЭнергоИнвест" создано в 2000 году на основании решения учредителей Мирошникова В.М., которому принадлежало 30 обыкновенных именных акций Общества и Васильевой Т.Х., которой принадлежало 70 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрировано на основании решения Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 24.03.2000.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.11.2000, 100% эмитированных акций Общества размещены между вышеуказанными учредителями - акционерами.
Полномочия единоличного исполнительного органа Общества, имеющего право без доверенности действовать от его лица - генерального директора, в 2000-2001 годах осуществлял Васильев С.В.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест", которое состоялось 28.11.2000, принято решение о внесении и утверждении изменений в устав Общества, связанное с изменением количественного и персонального состава акционеров, согласно которому акции распределены следующим образом: Колинько Э.Б. - 33 обыкновенные именные акции, Васильев С.В. - 33 обыкновенные именные акции, Лисовой Д.В. - 34 обыкновенные именные акции.
Соответствующие изменения зарегистрированы решением Регистрационной Палаты Санкт-Петербурга от 16.01.2011 N 230253 на основании заявления генерального директора Васильева С.В. с приложением договоров купли-продажи акций от 27.11.2000 N 1 между Васильевой Т.Х. и Лисовым Д.В. (34 акции), от 27.11.2000 N 2 между Васильевой Т.Х. и Колинько Э.Б. (33 акции), от 27.11.2000 N 3 между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. (3 акции), от 27.11.2000 N 4 между Мирошниковым В.М. и Васильевым С.В. (30 акций) (л.д. 77 - 80, т. 3).
В материалы регистрационного дела Васильевым С.В. представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 16.09.2009, на котором присутствовали акционер Васильева Т.Х. (в лице Васильева С.В.), владеющая, как указано в протоколе, 70 процентами акций, а также Колинько Э.Б. в качестве секретаря собрания. Решением указанного общего собрания генеральным директором Общества избран Васильев С.В. (л.д. 73, т. 3). На основании заявления, поданного Васильевым С.В. в регистрирующий орган, изменения, касающиеся единоличного исполнительного органа, внесены в ЕГРЮЛ (решение от 01.12.2009 N 187609А, л.д. 74, т. 3).
Также в материалы регистрационного дела представлен протокол от 25.01.2010 N 1 внеочередного общего собрания акционеров Общества, в котором приняли участия ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" (34 акции) и ЗАО "ОРБ-лэнд" (33 акции), избравшие генеральным директором Ульянова А.С. (л.д. 66, т. 3). Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ решением Инспекции от 10.02.2010 N 23999А (л.д. 67, т. 3).
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 15.02.2010, на котором присутствовали Васильев С.В. как представитель акционера Васильевой Т.Х., владеющей согласно протоколу 70 акциями, и Колинько Э.Б., полномочия Васильева С.В. в качестве генерального директора Общества продлены на три года (л.д. 59, т. 3). Решением Инспекции от 19.02.2010 N 29339А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
18.02.2010 генеральным директором Общества Васильевым С.В. подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с допущенными ранее ошибками в представленных документах для государственной регистрации. К заявлению приложены листы Б, из которых следует, что учредителями и участниками Общества являются Мирошников В.М., которому принадлежит 30 акций и Васильева Т.Х., которой принадлежит 70 акций Общества (л.д. 46 - 51, т. 3). Решением от 26.02.2010 N 31685А изменения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 53, т. 3).
18.03.2010 генеральным директором Общества Васильевым С.В. подано заявление о государственной регистрации изменений в устав. К заявлению приложен протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 02.03.2010 (с участием акционера Васильева С.В., владеющего, согласно протоколу 70 акциями), из которого следует, что принято решение о внесении изменений в устав, в том числе, в устав добавлена статья 14.1 следующего содержания: "Считать утратившими силу, с момента государственной регистрации настоящих изменений N 2 к уставу, изменения N 1 к уставу ЗАО "ЭнергоИнвест", зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 230253 от 16.01.2001" (л.д. 34, т. 3). Изменения N 2 к уставу в редакции, соответствующей протоколу от 02.03.2010, также приложены к заявлению (л.д. 35, т. 3). Протокол общего собрания и изменения N 2 к уставу подписаны Васильевым С.В. и Колинько Э.Б. Решением Инспекции от 23.03.2010 N 48423А осуществлена государственная регистрации указанных изменений (л.д. 37, т. 3).
По договору дарения от 16.02.2010 Васильева Т.Х. безвозмездно передала в собственность Васильева С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Передача акций подтверждается передаточным распоряжением от 16.02.2010.
В качестве доказательства прав на акции Васильев С.В. представил выписку из реестра акционеров от 30.07.2010. Держателем реестра является само ЗАО "ЭнергоИнвест".
В обоснование заявленного иска истец ссылается на следующие обстоятельства. 17.02.2011 между Лисовой О.А. и Лисовым Д.В. заключен договор дарения N 17/02-1, в результате чего Лисовая О.А. стала владельцем 51 обыкновенной именной акции Общества.
Узнав из материалов дела N А56-60724/2010 о заключении между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. договора дарения от 16.02.2010, согласно которому Васильев С.В. стал владельцем 70 обыкновенных именных акций Общества, Лисовая О.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, указывая, что акции, которые раньше были отчуждены Васильевой Т.Х. Лисовому Д.В., впоследствии подарившему их Лисовой О.А. не могли быть отчуждены по спорному договору дарения, что влечет его недействительность.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Права на именную бездокументарную ценную бумагу переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Обстоятельства владения Васильевым С.В. 70 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "ЭнергоИнвест" исследованы, установлены судами в рамках дел N А56-60724/2010, N А56-8668/2010 и А56-32890/2010, решения по которым вступили в законную силу, содержат выводы о том, что Васильев С.В. является владельцем 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" и имеют преюдициальное значение по настоящему делу. В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Установленные судами в рамках вышеуказанных дел обстоятельства владения акциями Васильевым С.В. исключают доводы истца о дарении ей Лисовым Д.В. 51 обыкновенной именной акции ЗАО "ЭнергоИнвест". Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что надлежащие, допустимые, достоверные доказательства порядка обращения акций, а также того, что Лисовой Д.В. когда-либо владел пакетом акций в размере 51 штуки, учитывая отсутствие подлинников документов, представленных Лисовым Д.В. в подтверждение ведения системы реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" и оспоренных Васильевым С.В., в материалы дела не представлены.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанной нормой является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.
Истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не может заявлять требование о реституции по сделке, при этом судом первой инстанции обоснованно указано, что требование о признании права собственности на акции не является требованием о применении недействительности сделки.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об избрании Лисовой О.А. ненадлежащего способа защиты права поскольку, не являясь стороной оспариваемой сделки, она не может заявлять требование о реституции по сделке, при этом требование о признании права собственности на акции не является требованием о применении недействительности ничтожной сделки.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не нашедшие объективного подтверждения в материалах дела и противоречащие нормам действующего законодательства.
В силу изложенного, оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 по делу N А56-28320/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
Л.Н.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2012 ПО ДЕЛУ N А56-28320/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2012 г. по делу N А56-28320/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2012 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.
при участии:
от истца: Стрельникова О.А. по доверенности от 26.06.2012
от ответчиков: 1 - не явился, извещен 2 - Колинько Э.Б. по доверенности от 04.06.2012, генерального директора Васильева С.В. по протоколу от 13.07.2010
от 3-х лиц: 1 - Колинько Э.Б. по доверенности от 27.02.2012 2, 3, 4, 5 - не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7539/2012) Лисовой О.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 по делу N А56-28320/2011 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Лисовой О.А. (адрес: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18. кв. 67)
к Васильевой Т.Х. (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Карпинского, д. 18, кв. 36) Васильеву С.В. (194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, к. 2, кв. 99)
3-и лица: ЗАО "ЭнергоИнвест" (место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 121, лит. А, ОГРН 1037851011550), ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" (место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18, кв. 67), Лисовой Д.В. (адрес: 195213, Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18, кв. 67), ЗАО "ОРБ-Лэнд" (место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий пр., д. 10, корп. 2), Мирошников В.М. (адрес: 191028, Россия, Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 9, к. 1, кв. 468)
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
установил:
Лисовая Ольга Анатольевна (далее - Лисовая О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Татьяне Хусаиновне (далее - Васильева Т.Х., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 70 акций Закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест" (далее - ЗАО "ЭнергоИнвест, Общество), заключенного между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В., а также о признании права собственности истца на 51 акцию ЗАО "ЭнергоИнвест".
Определением суда от 30.05.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ЗАО "ЭнергоИнвест", Васильева С.В., ЗАО "ИСГ "Севзапстрой", Лисового Д.В., ЗАО "ОРБ-Лэнд".
Определением суда от 11.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Мирошников В.М.
Определением от 12.09.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца привлечен Васильев С.В., который является второй стороной сделки, о применении последствий недействительности которой заявлено.
При рассмотрении иска Лисовой О.А. было заявлено об изменении его предмета. Изменение предмета иска не принято судом с указанием на фактическое заявление истцом нового требования дополнительно к заявленным ранее, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 22.03.2012 в иске отказано с выводом суда о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку, не являясь стороной оспариваемой сделки, заключенной ответчиками, Лисовая О.А. не может заявлять требование о реституции по данной сделке, тогда как требование о признании права на акции в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не является требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Судом указано, что предмет иска сформулирован без учета требований, предъявляемых к способам защиты права, при этом требование о признании права собственности Лисовой О.А. на акции ЗАО "ЭнергоИнвест" не является надлежащим способом защиты прав на акции при наличии зарегистрированного права на эти ценные бумаги другого лица.
На решение ЗАО "ЭнергоИнвест" и Лисовой О.А. поданы апелляционные жалобы.
Определением апелляционного суда от 03.07.2012 апелляционная жалоба ЗАО "ЭнергоИнвест" возвращена.
В апелляционной жалобе Лисовая О.А. указывает на незаконность и необоснованность решения суда, поскольку:
- - выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как факт заключения Васильевой Т.Х. договоров купли-продажи в 2000 году всех 70 акций ЗАО "ЭнергоИнвест" подтверждается, как договорами, представленными Лисовым Д.В., так и материалами регистрационного дела, которые не были оспорены Васильевым С.В. и о фальсификации которых последним не заявлялось;
- - поскольку Васильева Т.Х. продала все свои акции в 2000 году, то в 2010 году она не имела правовых оснований на заключение договора дарения указанных ценных бумаг с Васильевым С.В., так как ценные бумаги ранее в 2000 году уже были обременены заключенными ею договорами купли-продажи;
- - Лисовая О.А. является супругой Лисового Д.В., и в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации имущество, в том числе права на акции, приобретенные в браке, являются совместной собственностью супругов. Поскольку факт заключения Васильевой Т.Х. договоров продажи акций Общества с Лисовым Д.В. является подтвержденным материалами дела, то Лисовая О.А., как супруга Лисового Д.В. является заинтересованным по сделке лицом, следовательно, при указанных обстоятельствах в любом случае имеет право на иск по настоящему делу, так как незаконное лишение Лисового Д.В. прав на акции Общества, приобретенные на основании договоров купли-продажи акций у Васильевой Т.Х. автоматически затрагивает права его супруги Лисовой О.А. на совместное имущество супругов;
- - в период 2002 - 2009 годов Лисовой Д.В. являлся генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест";
- - имеются незаконные действия регистрирующего органа, так как из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что имеются два ЗАО "ЭнергоИнвест" с одним и тем же ИНН, но с разными ОГРН, то есть искусственно было произведено разделение регистрационного дела на два. Указанные действия совершены рейдерами Колинько Э.Б. и Васильевой С.В. с использованием своих коррупционных связей в регистрирующем органе;
- - в Обществе существует корпоративный конфликт;
- - представленный Лисовым Д.В. реестр акционеров является подлинным и совпадает с материалами, содержащимися в регистрационном деле.
В апелляционной жалобе также указано на необходимость истребовать из регистрирующего органа второе учетное регистрационное дело на предприятие, деятельность которого была прекращена и где генеральным директором является Лисовой Д.В.
Податель жалобы просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЭнергоИнвест" возражает против ее доводов, указывая, что подателем жалобы не указано на конкретные нарушения норм материального или процессуального права судом, надлежащих доказательств и подлинников сфальсифицированных им документов также не представлено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Васильева С.В. и ЗАО "ЭнергоИнвест" возражал против отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства по мотивам, изложенным в отзыве.
Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "ЭнергоИнвест" создано в 2000 году на основании решения учредителей Мирошникова В.М., которому принадлежало 30 обыкновенных именных акций Общества и Васильевой Т.Х., которой принадлежало 70 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрировано на основании решения Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 24.03.2000.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.11.2000, 100% эмитированных акций Общества размещены между вышеуказанными учредителями - акционерами.
Полномочия единоличного исполнительного органа Общества, имеющего право без доверенности действовать от его лица - генерального директора, в 2000-2001 годах осуществлял Васильев С.В.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест", которое состоялось 28.11.2000, принято решение о внесении и утверждении изменений в устав Общества, связанное с изменением количественного и персонального состава акционеров, согласно которому акции распределены следующим образом: Колинько Э.Б. - 33 обыкновенные именные акции, Васильев С.В. - 33 обыкновенные именные акции, Лисовой Д.В. - 34 обыкновенные именные акции.
Соответствующие изменения зарегистрированы решением Регистрационной Палаты Санкт-Петербурга от 16.01.2011 N 230253 на основании заявления генерального директора Васильева С.В. с приложением договоров купли-продажи акций от 27.11.2000 N 1 между Васильевой Т.Х. и Лисовым Д.В. (34 акции), от 27.11.2000 N 2 между Васильевой Т.Х. и Колинько Э.Б. (33 акции), от 27.11.2000 N 3 между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. (3 акции), от 27.11.2000 N 4 между Мирошниковым В.М. и Васильевым С.В. (30 акций) (л.д. 77 - 80, т. 3).
В материалы регистрационного дела Васильевым С.В. представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 16.09.2009, на котором присутствовали акционер Васильева Т.Х. (в лице Васильева С.В.), владеющая, как указано в протоколе, 70 процентами акций, а также Колинько Э.Б. в качестве секретаря собрания. Решением указанного общего собрания генеральным директором Общества избран Васильев С.В. (л.д. 73, т. 3). На основании заявления, поданного Васильевым С.В. в регистрирующий орган, изменения, касающиеся единоличного исполнительного органа, внесены в ЕГРЮЛ (решение от 01.12.2009 N 187609А, л.д. 74, т. 3).
Также в материалы регистрационного дела представлен протокол от 25.01.2010 N 1 внеочередного общего собрания акционеров Общества, в котором приняли участия ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" (34 акции) и ЗАО "ОРБ-лэнд" (33 акции), избравшие генеральным директором Ульянова А.С. (л.д. 66, т. 3). Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ решением Инспекции от 10.02.2010 N 23999А (л.д. 67, т. 3).
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 15.02.2010, на котором присутствовали Васильев С.В. как представитель акционера Васильевой Т.Х., владеющей согласно протоколу 70 акциями, и Колинько Э.Б., полномочия Васильева С.В. в качестве генерального директора Общества продлены на три года (л.д. 59, т. 3). Решением Инспекции от 19.02.2010 N 29339А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
18.02.2010 генеральным директором Общества Васильевым С.В. подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с допущенными ранее ошибками в представленных документах для государственной регистрации. К заявлению приложены листы Б, из которых следует, что учредителями и участниками Общества являются Мирошников В.М., которому принадлежит 30 акций и Васильева Т.Х., которой принадлежит 70 акций Общества (л.д. 46 - 51, т. 3). Решением от 26.02.2010 N 31685А изменения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 53, т. 3).
18.03.2010 генеральным директором Общества Васильевым С.В. подано заявление о государственной регистрации изменений в устав. К заявлению приложен протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 02.03.2010 (с участием акционера Васильева С.В., владеющего, согласно протоколу 70 акциями), из которого следует, что принято решение о внесении изменений в устав, в том числе, в устав добавлена статья 14.1 следующего содержания: "Считать утратившими силу, с момента государственной регистрации настоящих изменений N 2 к уставу, изменения N 1 к уставу ЗАО "ЭнергоИнвест", зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 230253 от 16.01.2001" (л.д. 34, т. 3). Изменения N 2 к уставу в редакции, соответствующей протоколу от 02.03.2010, также приложены к заявлению (л.д. 35, т. 3). Протокол общего собрания и изменения N 2 к уставу подписаны Васильевым С.В. и Колинько Э.Б. Решением Инспекции от 23.03.2010 N 48423А осуществлена государственная регистрации указанных изменений (л.д. 37, т. 3).
По договору дарения от 16.02.2010 Васильева Т.Х. безвозмездно передала в собственность Васильева С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Передача акций подтверждается передаточным распоряжением от 16.02.2010.
В качестве доказательства прав на акции Васильев С.В. представил выписку из реестра акционеров от 30.07.2010. Держателем реестра является само ЗАО "ЭнергоИнвест".
В обоснование заявленного иска истец ссылается на следующие обстоятельства. 17.02.2011 между Лисовой О.А. и Лисовым Д.В. заключен договор дарения N 17/02-1, в результате чего Лисовая О.А. стала владельцем 51 обыкновенной именной акции Общества.
Узнав из материалов дела N А56-60724/2010 о заключении между Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. договора дарения от 16.02.2010, согласно которому Васильев С.В. стал владельцем 70 обыкновенных именных акций Общества, Лисовая О.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, указывая, что акции, которые раньше были отчуждены Васильевой Т.Х. Лисовому Д.В., впоследствии подарившему их Лисовой О.А. не могли быть отчуждены по спорному договору дарения, что влечет его недействительность.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Права на именную бездокументарную ценную бумагу переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Обстоятельства владения Васильевым С.В. 70 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "ЭнергоИнвест" исследованы, установлены судами в рамках дел N А56-60724/2010, N А56-8668/2010 и А56-32890/2010, решения по которым вступили в законную силу, содержат выводы о том, что Васильев С.В. является владельцем 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" и имеют преюдициальное значение по настоящему делу. В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Установленные судами в рамках вышеуказанных дел обстоятельства владения акциями Васильевым С.В. исключают доводы истца о дарении ей Лисовым Д.В. 51 обыкновенной именной акции ЗАО "ЭнергоИнвест". Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что надлежащие, допустимые, достоверные доказательства порядка обращения акций, а также того, что Лисовой Д.В. когда-либо владел пакетом акций в размере 51 штуки, учитывая отсутствие подлинников документов, представленных Лисовым Д.В. в подтверждение ведения системы реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" и оспоренных Васильевым С.В., в материалы дела не представлены.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанной нормой является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.
Истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не может заявлять требование о реституции по сделке, при этом судом первой инстанции обоснованно указано, что требование о признании права собственности на акции не является требованием о применении недействительности сделки.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об избрании Лисовой О.А. ненадлежащего способа защиты права поскольку, не являясь стороной оспариваемой сделки, она не может заявлять требование о реституции по сделке, при этом требование о признании права собственности на акции не является требованием о применении недействительности ничтожной сделки.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не нашедшие объективного подтверждения в материалах дела и противоречащие нормам действующего законодательства.
В силу изложенного, оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 по делу N А56-28320/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
Л.Н.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)