Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Краснодарская краевая территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, Краснодарское краевое объединение организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (далее - крайсовпроф), Краснодарская краевая организация Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности обратились в арбитражный суд с иском к региональному фонду социального страхования по Краснодарскому краю (далее - фонд социального страхования) ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (переименован в ЗАО "Профессиональный регистрационный центр") об истребовании из незаконного владения фонда социального страхования 471, 157 и 45 штук именных обыкновенных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" номинальной стоимостью 150 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-59823-Р, и об обязании ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" списать с лицевого счета фонда социального страхования указанные акции и зачислить на счет каждого из истцов в требуемом ими количестве.
Определением от 26.10.06, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решений по делам N А32-18226/2005-26/507, N А32-18862/2005-26/572, N А32-18863/2005-26/573, по которым Краснодарской краевой территориальной организацией профсоюза работников агропромышленного комплекса, крайсовпрофом, Краснодарской краевой организацией Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности были заявлены иски к фонду социального страхования, ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" о признании недействительными записей о списании со счета спорных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" и об обязании восстановить в реестре записи об этих акциях.
Определением от 06.12.06 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.
Решением от 13.06.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не доказали наличия у них права собственности на спорные акции; вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевого счета спорных акций и восстановлении этих акций на лицевых счетах.
В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07, иск удовлетворить, ссылаясь на следующие доводы:
- - суд первой инстанции неправомерно сослался на судебные акты по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573, так как по первому из дел постановлением кассационной инстанции от 30.10.06 акты нижестоящих судебных инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебные акты по остальным делам обжалованы в надзорном порядке;
- - крайсовпроф являлся собственником имущества Краснодарской водолечебницы на основании договора "О разграничении прав владения, пользования и распоряжения имуществом профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов" от 14.08.92; право собственности истцов на оспариваемые акции подтверждается учредительными документами общества, отчетом об итогах выпуска акций общества, зарегистрированным Департаментом по финансам, бюджету и контролю Краснодарского края 04.04.97 N выпуска 18-1-1801;
- - суды не исследовали законности перехода пакетов акций, принадлежащих истцам на праве собственности, к фонду социального страхования на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.95;
- - регистратор (ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница") внес запись о списании с лицевых счетов истцов пакетов акций без согласия собственников, т.е. действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" просит оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, а представитель третьего лица просил оставить жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 14.08.92 ФНПР и крайсовпроф заключили договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов. Согласно пункту 1.1 договора и пункту 1 приложения N 1 к нему ФНПР передает право владения, пользования и распоряжения (т.е. право собственности) на имущество профсоюзов, расположенное на территории Краснодарского края, в том числе имущество Краснодарской бальнеологической лечебницы, крайсовпрофу.
Согласно протоколу об учреждении акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" от 01.07.93 учредители в лице членов трудового коллектива бальнеологической лечебницы, крайсовпрофа, ФНПР, крайкома профсоюзов работников агропромышленного комплекса, крайкома профсоюза работников химических отраслей промышленности в соответствии с постановлением Президиума Совета ФНПР "О неотложных мерах по преобразованию предприятий, основанных на собственности профсоюзов, и их добровольных объединений в акционерные общества" от 26.08.92 N 6-12 приняли решение о создании данного общества. Уставный фонд общества формируется на основании имущества бальнеологической лечебницы и оценивается по состоянию на 01.01.93 в сумме 2245,5 тыс. руб.
Распределение акций среди учредителей установлено в следующей пропорции:
- - Совет ФНПР - 5% на сумму 112,3 тыс. руб., 112 акций;
- - крайсовпроф - 32% на сумму 718,5 тыс. руб., 719 акций;
- - физические лица - 25% безвозмездно передаваемых именных обыкновенных акций на сумму 561,4 тыс. руб., 561 акцию, 120% льготных обыкновенных акций с 30% скидкой от номинальной стоимости на сумму 157,2 тыс. руб., 157 акций;
- - крайком профсоюза работников АПК - 21% на сумму 471,6 тыс. руб., 471 акцию;
- - крайком профсоюза работников химических отраслей промышленности - 2% на сумму 44,9 тыс. руб., 45 акций.
Устав АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" утвержден протоколом собрания акционеров от 01.07.93 и зарегистрирован постановлением главы администрации Прикубанского района г. Краснодара от 13.07.93.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" от 04.04.97, государственный регистрационный номер 18-1-1801, составленному на основании учредительных документов, крайсовпрофу принадлежит 32% акций в количестве 719 шт.
В соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г "О создании акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" крайсовпроф постановил выступить учредителем указанного общества и определить доли учредителей в профсоюзном имуществе при номинальной стоимости одной акции в тысячу рублей. При этом определено, что крайсовпроф получает 25% обыкновенных акций на сумму 562 тыс. руб., входит своим имуществом, кроме того, 7% обыкновенных акций или 157 шт. выкупает на сумму 157 тыс. руб.; крайком работников химических отраслей и крайком профсоюза работников АПК выкупают соответственно 2% обыкновенных акций или 45 акций на сумму 45 тыс. руб. и 21% обыкновенных акций или 471 акцию на сумму 471,6 тыс. руб.
22.03.1995 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Бальнеолечебница", на котором единогласно было принято решение о передаче спорных акций - 30% - фонду социального страхования. Протокол собрания подписан председателем крайсовпрофа С., принимавшим участие в собрании.
Списание с лицевых счетов истцов указанных акций и зачисление их на счет фонда социального страхования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с виндикационным иском.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" отмечено, что требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, является виндикационным требованием.
Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.
Между тем вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевых счетов спорных акций и восстановлении записей о владении ими спорными акциями. При рассмотрении названных дел суды пришли к выводу о том, что истцы не доказали возникновения у них права собственности на истребуемые акции, так как не произвели их выкупа в соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г; указанные акции на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.1995 перешли к фонду социального страхования. Кроме того, истцы пропустили трехлетний срок исковой давности.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска по настоящему делу.
Довод заявителей жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.07 по делу N А32-18226/2005-26/507 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не может быть принят судом кассационной инстанции. При новом рассмотрении дела суд принял решение от 25.10.07 об отказе в иске, решение не оспорено и вступило в законную силу 25.11.07.
Основания для отмены либо изменения принятых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10597/2006-47/180 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 06.12.2007 N Ф08-8097/07 ПО ДЕЛУ N А32-10597/2006-47/180
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2007 г. N Ф08-8097/07
Дело N А32-10597/2006-47/180
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истцов: Краснодарского краевого объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" - Ч. и Ш., от Краснодарской краевой территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, Краснодарской краевой организации Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности - Ш., от третьего лица - закрытого акционерного общества "Краснодарская бальнеолечебница" - П., в отсутствие ответчиков: регионального фонда социального страхования по Краснодарскому краю, закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор", открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий", общества с ограниченной ответственностью "Юг-Реестр", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Краснодарского краевого объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов", Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, Краснодарской краевой организации профсоюза работников химических отраслей промышленности на решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10597/2006-47/180, установил следующее.Краснодарская краевая территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, Краснодарское краевое объединение организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (далее - крайсовпроф), Краснодарская краевая организация Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности обратились в арбитражный суд с иском к региональному фонду социального страхования по Краснодарскому краю (далее - фонд социального страхования) ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (переименован в ЗАО "Профессиональный регистрационный центр") об истребовании из незаконного владения фонда социального страхования 471, 157 и 45 штук именных обыкновенных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" номинальной стоимостью 150 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-59823-Р, и об обязании ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" списать с лицевого счета фонда социального страхования указанные акции и зачислить на счет каждого из истцов в требуемом ими количестве.
Определением от 26.10.06, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решений по делам N А32-18226/2005-26/507, N А32-18862/2005-26/572, N А32-18863/2005-26/573, по которым Краснодарской краевой территориальной организацией профсоюза работников агропромышленного комплекса, крайсовпрофом, Краснодарской краевой организацией Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности были заявлены иски к фонду социального страхования, ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" о признании недействительными записей о списании со счета спорных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" и об обязании восстановить в реестре записи об этих акциях.
Определением от 06.12.06 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.
Решением от 13.06.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не доказали наличия у них права собственности на спорные акции; вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевого счета спорных акций и восстановлении этих акций на лицевых счетах.
В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07, иск удовлетворить, ссылаясь на следующие доводы:
- - суд первой инстанции неправомерно сослался на судебные акты по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573, так как по первому из дел постановлением кассационной инстанции от 30.10.06 акты нижестоящих судебных инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебные акты по остальным делам обжалованы в надзорном порядке;
- - крайсовпроф являлся собственником имущества Краснодарской водолечебницы на основании договора "О разграничении прав владения, пользования и распоряжения имуществом профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов" от 14.08.92; право собственности истцов на оспариваемые акции подтверждается учредительными документами общества, отчетом об итогах выпуска акций общества, зарегистрированным Департаментом по финансам, бюджету и контролю Краснодарского края 04.04.97 N выпуска 18-1-1801;
- - суды не исследовали законности перехода пакетов акций, принадлежащих истцам на праве собственности, к фонду социального страхования на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.95;
- - регистратор (ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница") внес запись о списании с лицевых счетов истцов пакетов акций без согласия собственников, т.е. действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" просит оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, а представитель третьего лица просил оставить жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 14.08.92 ФНПР и крайсовпроф заключили договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов. Согласно пункту 1.1 договора и пункту 1 приложения N 1 к нему ФНПР передает право владения, пользования и распоряжения (т.е. право собственности) на имущество профсоюзов, расположенное на территории Краснодарского края, в том числе имущество Краснодарской бальнеологической лечебницы, крайсовпрофу.
Согласно протоколу об учреждении акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" от 01.07.93 учредители в лице членов трудового коллектива бальнеологической лечебницы, крайсовпрофа, ФНПР, крайкома профсоюзов работников агропромышленного комплекса, крайкома профсоюза работников химических отраслей промышленности в соответствии с постановлением Президиума Совета ФНПР "О неотложных мерах по преобразованию предприятий, основанных на собственности профсоюзов, и их добровольных объединений в акционерные общества" от 26.08.92 N 6-12 приняли решение о создании данного общества. Уставный фонд общества формируется на основании имущества бальнеологической лечебницы и оценивается по состоянию на 01.01.93 в сумме 2245,5 тыс. руб.
Распределение акций среди учредителей установлено в следующей пропорции:
- - Совет ФНПР - 5% на сумму 112,3 тыс. руб., 112 акций;
- - крайсовпроф - 32% на сумму 718,5 тыс. руб., 719 акций;
- - физические лица - 25% безвозмездно передаваемых именных обыкновенных акций на сумму 561,4 тыс. руб., 561 акцию, 120% льготных обыкновенных акций с 30% скидкой от номинальной стоимости на сумму 157,2 тыс. руб., 157 акций;
- - крайком профсоюза работников АПК - 21% на сумму 471,6 тыс. руб., 471 акцию;
- - крайком профсоюза работников химических отраслей промышленности - 2% на сумму 44,9 тыс. руб., 45 акций.
Устав АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" утвержден протоколом собрания акционеров от 01.07.93 и зарегистрирован постановлением главы администрации Прикубанского района г. Краснодара от 13.07.93.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" от 04.04.97, государственный регистрационный номер 18-1-1801, составленному на основании учредительных документов, крайсовпрофу принадлежит 32% акций в количестве 719 шт.
В соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г "О создании акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" крайсовпроф постановил выступить учредителем указанного общества и определить доли учредителей в профсоюзном имуществе при номинальной стоимости одной акции в тысячу рублей. При этом определено, что крайсовпроф получает 25% обыкновенных акций на сумму 562 тыс. руб., входит своим имуществом, кроме того, 7% обыкновенных акций или 157 шт. выкупает на сумму 157 тыс. руб.; крайком работников химических отраслей и крайком профсоюза работников АПК выкупают соответственно 2% обыкновенных акций или 45 акций на сумму 45 тыс. руб. и 21% обыкновенных акций или 471 акцию на сумму 471,6 тыс. руб.
22.03.1995 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Бальнеолечебница", на котором единогласно было принято решение о передаче спорных акций - 30% - фонду социального страхования. Протокол собрания подписан председателем крайсовпрофа С., принимавшим участие в собрании.
Списание с лицевых счетов истцов указанных акций и зачисление их на счет фонда социального страхования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с виндикационным иском.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" отмечено, что требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, является виндикационным требованием.
Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.
Между тем вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевых счетов спорных акций и восстановлении записей о владении ими спорными акциями. При рассмотрении названных дел суды пришли к выводу о том, что истцы не доказали возникновения у них права собственности на истребуемые акции, так как не произвели их выкупа в соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г; указанные акции на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.1995 перешли к фонду социального страхования. Кроме того, истцы пропустили трехлетний срок исковой давности.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска по настоящему делу.
Довод заявителей жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.07 по делу N А32-18226/2005-26/507 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не может быть принят судом кассационной инстанции. При новом рассмотрении дела суд принял решение от 25.10.07 об отказе в иске, решение не оспорено и вступило в законную силу 25.11.07.
Основания для отмены либо изменения принятых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10597/2006-47/180 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)