Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Чабанова О.К., доверенность N 2-1021 от 21.04.2011 года;
- от ответчиков: 1. Степченкова Н.С. - Павлов О.Ю., доверенность N 1-570 от 28.05.2011 года; 2. Хабаров Л.А. - Павлов О.Ю., доверенность N 8-3676 от 31.05.2011 года;
- от третьего лица - никто не явился, извещен,
рассмотрев 08 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу
Ядояна Александра Петросовича
на решение от 10 марта 2011 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Киселевой О.В.,
на постановление от 08 июня 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску Ядоян Александра Петросовича (Москва, ул. Дубнинская, д. 30Б, кв. 62)
к Степченковой Наталье Степановне (Москва, ул. Герасима Курина, д. 14, корп. 2, кв. 7), Хабарову Леониду Алексеевичу (Москва, ул. Изумрудная, д. 11, кв. 220)
о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
третье лицо: закрытое акционерное общество "МСК "СУ-9" (Москва, ул. Долгоруковская, д. 15, стр. 1-2-3; ОГРН 1027739365730),
установил:
Гражданин Ядоян Александр Петросович обратился к Степченковой Наталье Степановне и Хабарову Леониду Алексеевичу с иском о переводе на Ядояна Александра Петросовича прав и обязанностей покупателя 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-9", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-14725-Н от 10.06.1999 г., номинальной стоимостью одной акции 500 руб., по договору купли-продажи акций, заключенному между Степченковой Натальей Степановной и Хабаровым Леонидом Алексеевичем 22.07.2010 по цене 500 руб. за все акции. В качестве третьего лица по делу было привлечено ЗАО "МСК "СУ-9".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 10 марта 2011 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 112 - 113).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2 л.д. 15 - 16).
В кассационной жалобе Ядоян А.П. просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение о полном удовлетворении заявленных требований, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 68, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя кассационной жалобы настаивал на ее удовлетворении.
Представитель ответчиков в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу предъявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, 22 июля 2010 года между Степченковой Н.С. (продавец) и Хабаровым Л.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-98", принадлежащей продавцу, которая была продана за 207.000.000 рублей, о чем в деле имеется расписка Степченковой Н.С. о получении от "покупателя" названной суммы, при этом факт получения от продажи акции именно этой суммы не отрицает в суде кассационной инстанции представитель продавца. Ядоян А.П. является акционером ЗАО "МСК "СУ-9", владеющим 19-тью обыкновенными именными акциями данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-14725-Н от 10.06.1999 года. Полагая, что данной продажей акции было нарушено преимущественное право истца на ее покупку, ибо никаких извещений ни от Степченковой Н.С., ни от общества о намерении продать акцию он, якобы, не получал, а по данному договору, как ему стало известно, акция была продана лишь за 500 руб., то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой на предмет их отмены и принятие нового решения о полном удовлетворении заявленного им иска. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. Из статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. В статье 6.2 Устава ЗАО "МСК "СУ-9" предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан уведомить об этом остальных акционеров и само общество путем направления соответствующего извещения единоличному исполнительному органу общества. При этом извещение высылается заказным письмом с почтовым уведомлением о вручении в адрес общества или передается под расписку надлежащему представителю общества (т. 1, л.д. 70 - 88).
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в предъявленном иске, поскольку считает, что заявитель жалобы в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о неправомерности предъявленного к рассмотрению по существу иска. В подтверждение названного выше следует указать о том, что спорный по делу договор купли-продажи акции был заключен между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно: о решении продать спорную акцию Степченкова Н.С. в установленные срок и порядке уведомила общество, о чем в деле имеется и почтовое уведомление с описью письма, в котором содержится извещение о продаже акций (т. 1, л.д. 17 - 18), данный договор подписан сторонами, его заключившими, по нему прошла оплата, указанная в договоре, о чем в деле имеется расписка (т. 1, л.д. 23, 28 - 29, 51); согласно акту приема-передачи документов от 03.08.2010 года, в общество поступило передаточное распоряжение Степченковой Н.С. о зачислении на счет Хабарова Л.А. одной обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-9" (т. 1, л.д. 65).
Доводы в жалобе заявителя о том, что акция была продана за 500 рублей, а не за 207.000.000 руб., являются несостоятельными, поскольку они ничем не были объективно подтверждены; кроме того, данные утверждения опровергаются как текстом спорного по делу договора, так и распиской продавца о получении 207.000.000 рублей, при этом текст договора о продаже оспариваемой акции именно за 500 рублей истцом в материалы дела представлен не был.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 10 марта 2011 года и постановление от 08 июня 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-131760/10-131-907 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ядояна А.П. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.09.2011 ПО ДЕЛУ N А40-131760/10-131-907
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2011 г. по делу N А40-131760/10-131-907
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Чабанова О.К., доверенность N 2-1021 от 21.04.2011 года;
- от ответчиков: 1. Степченкова Н.С. - Павлов О.Ю., доверенность N 1-570 от 28.05.2011 года; 2. Хабаров Л.А. - Павлов О.Ю., доверенность N 8-3676 от 31.05.2011 года;
- от третьего лица - никто не явился, извещен,
рассмотрев 08 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу
Ядояна Александра Петросовича
на решение от 10 марта 2011 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Киселевой О.В.,
на постановление от 08 июня 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску Ядоян Александра Петросовича (Москва, ул. Дубнинская, д. 30Б, кв. 62)
к Степченковой Наталье Степановне (Москва, ул. Герасима Курина, д. 14, корп. 2, кв. 7), Хабарову Леониду Алексеевичу (Москва, ул. Изумрудная, д. 11, кв. 220)
о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
третье лицо: закрытое акционерное общество "МСК "СУ-9" (Москва, ул. Долгоруковская, д. 15, стр. 1-2-3; ОГРН 1027739365730),
установил:
Гражданин Ядоян Александр Петросович обратился к Степченковой Наталье Степановне и Хабарову Леониду Алексеевичу с иском о переводе на Ядояна Александра Петросовича прав и обязанностей покупателя 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-9", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-14725-Н от 10.06.1999 г., номинальной стоимостью одной акции 500 руб., по договору купли-продажи акций, заключенному между Степченковой Натальей Степановной и Хабаровым Леонидом Алексеевичем 22.07.2010 по цене 500 руб. за все акции. В качестве третьего лица по делу было привлечено ЗАО "МСК "СУ-9".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 10 марта 2011 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 112 - 113).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2 л.д. 15 - 16).
В кассационной жалобе Ядоян А.П. просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение о полном удовлетворении заявленных требований, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 68, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя кассационной жалобы настаивал на ее удовлетворении.
Представитель ответчиков в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу предъявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, 22 июля 2010 года между Степченковой Н.С. (продавец) и Хабаровым Л.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-98", принадлежащей продавцу, которая была продана за 207.000.000 рублей, о чем в деле имеется расписка Степченковой Н.С. о получении от "покупателя" названной суммы, при этом факт получения от продажи акции именно этой суммы не отрицает в суде кассационной инстанции представитель продавца. Ядоян А.П. является акционером ЗАО "МСК "СУ-9", владеющим 19-тью обыкновенными именными акциями данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-14725-Н от 10.06.1999 года. Полагая, что данной продажей акции было нарушено преимущественное право истца на ее покупку, ибо никаких извещений ни от Степченковой Н.С., ни от общества о намерении продать акцию он, якобы, не получал, а по данному договору, как ему стало известно, акция была продана лишь за 500 руб., то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой на предмет их отмены и принятие нового решения о полном удовлетворении заявленного им иска. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. Из статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. В статье 6.2 Устава ЗАО "МСК "СУ-9" предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан уведомить об этом остальных акционеров и само общество путем направления соответствующего извещения единоличному исполнительному органу общества. При этом извещение высылается заказным письмом с почтовым уведомлением о вручении в адрес общества или передается под расписку надлежащему представителю общества (т. 1, л.д. 70 - 88).
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в предъявленном иске, поскольку считает, что заявитель жалобы в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о неправомерности предъявленного к рассмотрению по существу иска. В подтверждение названного выше следует указать о том, что спорный по делу договор купли-продажи акции был заключен между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно: о решении продать спорную акцию Степченкова Н.С. в установленные срок и порядке уведомила общество, о чем в деле имеется и почтовое уведомление с описью письма, в котором содержится извещение о продаже акций (т. 1, л.д. 17 - 18), данный договор подписан сторонами, его заключившими, по нему прошла оплата, указанная в договоре, о чем в деле имеется расписка (т. 1, л.д. 23, 28 - 29, 51); согласно акту приема-передачи документов от 03.08.2010 года, в общество поступило передаточное распоряжение Степченковой Н.С. о зачислении на счет Хабарова Л.А. одной обыкновенной именной акции ЗАО "МСК "СУ-9" (т. 1, л.д. 65).
Доводы в жалобе заявителя о том, что акция была продана за 500 рублей, а не за 207.000.000 руб., являются несостоятельными, поскольку они ничем не были объективно подтверждены; кроме того, данные утверждения опровергаются как текстом спорного по делу договора, так и распиской продавца о получении 207.000.000 рублей, при этом текст договора о продаже оспариваемой акции именно за 500 рублей истцом в материалы дела представлен не был.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 10 марта 2011 года и постановление от 08 июня 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-131760/10-131-907 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ядояна А.П. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)