Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
22 июня 2007 г. Дело N А41-К1-11831/06
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей К.Г., М.Г., при ведении протокола судебного заседания К.И., при участии в заседании: от истца - С., юрисконсульт по доверенности б/н от 05.09.2006, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Племенной завод "Константиново" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2007 года по делу N А41-К1-11831/06, принятое судьей М.В., по иску закрытого акционерного общества Племенной завод "Константиново" к К., с участием в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества "Реестр А-Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Российское село" о признании права собственности на акции и истребовании их из незаконного владения,
закрытое акционерное общество Племенной завод "Константиново" (далее ЗАО ПЗ "Константиново") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к К. о признании права собственности на акции ЗАО ПЗ "Константиново" и истребовании акций из незаконного владения (л.д. 3 - 5 т. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Реестр А-Плюс" (далее ЗАО "Реестр А-Плюс") и общество с ограниченной ответственностью "Российское село" (далее ООО "Российское село") (л.д. 91 - 92 т. 1).
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, где просил признать за ЗАО ПЗ "Константиново" право собственности на именные обыкновенные акции ЗАО ПЗ "Константиново" (государственный регистрационный номер 1001-48901-Н от 07.12.2004) номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 105 штук, находящиеся в собственности К. и в количестве 30 штук, находящиеся в собственности ООО "Российское село" (л.д. 189 - 19 т. 3).
Решением суда от 02 февраля 2007 г. по делу А41-К1-11831/06 в иске отказано (л.д. 24 - 25 т. 3).
Суд первой инстанции исходил из того, что оснований для перехода права собственности на указанные акции к обществу, предусмотренных нормами абзаца 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеется.
Не согласившись с данным решением, ЗАО ПЗ "Константиново" подало апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, как принятый при неправильном применении норм материального права (л.д. 41 - 46 т. 3).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика - К. и третьих лиц ЗАО "Реестр А-Плюс", ООО "Российское село", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д. 79 - 83 т. 3).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе. При этом пояснил, что К. неправомерно участвовала в приватизации ГПЗ "Константиново", не являясь работником ГПЗ "Константиново" в момент его приватизации, что дает основания считать неоплаченными ею 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново", и как следствие влечет переход права собственности на эти акции к обществу. Полагая, что право собственности перешло на указанные акции к нему по основаниям статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", ЗАО ПЗ "Константиново" заявило об истребовании этих акций из чужого незаконного владения К. и ООО "Русское село". Также указывает на неправомерность применения судом срока исковой давности.
Заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.
Предметом иска являются требования о признании за ЗАО ПЗ "Константиново" права собственности на именные обыкновенные акции ЗАО ПЗ "Константиново" (государственный регистрационный номер 1001-48901-Н от 07.12.2004) номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 105 штук, находящиеся в собственности К., и в количестве 30 штук, находящиеся в собственности ООО "Российское село".
В обоснование требований, истец ссылается на обстоятельства, связанные с нарушением порядка реорганизации ГПЗ "Константиново" в ТОО Племенной завод "Константиново", а затем в ЗАО ПЗ "Константиново" в отношении К.
Исходя из предмета и оснований, заявленных по настоящему делу требований, апелляционным судом установлено следующее.
Как видно из устава (ст. 1.2), ЗАО ПЗ "Константиново" создано путем реорганизации в форме преобразования ТОО Племенной завод "Константиново", в свою очередь созданного в процессе приватизации ГПЗ "Константиново" (л.д. 26 - оборот т. 1).
ЗАО ПЗ "Константиново" является правопреемником ТОО Племенной завод "Константиново" (л.д. 8 т. 1).
Приватизации ГПЗ "Константиново", учреждение ТОО Племенной завод "Константиново" в установленном законом порядке не оспорены, учредительные документы ТОО Племенной завод "Константиново", ЗАО ПЗ "Константиново" не признаны недействительными.
Согласно учредительному договору ЗАО ПЗ "Константиново" от 20.04.1995, подписанному К., ей принадлежали 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 137 т. 1).
Требования о признании учредительного договора ЗАО ПЗ "Константиново" недействительной сделкой в установленном порядке не заявлены.
Согласно п. 4.4 устава ЗАО "Константиново" уставный капитал общества был сформирован, акции ЗАО ПЗ "Константиново" размещены среди акционеров и оплачены в полном объеме (л.д. 28 т. 1).
Регистрация выпуска акций ПЗ "Константиново" осуществлена на основании приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 07.12.2004 N 239 (л.д. 16 т. 1).
Право собственности К. на 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново" по состоянию на 31.05.2006 подтверждается записью в реестре владельцев акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 19 т. 1).
В соответствии с договором дарения от 05 апреля 2006 года 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПЗ "Константиново" перешли от К. (даритель) в собственность ООО "Российское село" (одаряемый) (л.д. 45 т. 1).
Право собственности К. на 105 акций и ООО "Российское село" на 30 акций ЗАО ПЗ "Константиново" подтверждается записями в реестре владельцев акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 11, 12 т. 3).
Вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что возникновение права собственности на акции ЗАО ПЗ "Константиново" у К. возникли в силу ее участия как учредителя в ЗАО ПЗ "Константиново", учредительные документы которого не признаны недействительными в установленном порядке, а у ООО "Российское село" на основании договора дарения от 05 апреля 2006 года, также не признанного недействительным.
Обстоятельства неоплаты К. своих акций, во-первых являются недоказанными со стороны истца, а во-вторых не входят в предмет доказывания по настоящему делу в силу следующего.
Одновременно, нормы статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года не могут быть применены к правоотношениям, возникшим между ЗАО ПЗ "Константиново" и К. как его учредителем. Данный нормативный акт принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года, вступил в законную силу 26 декабря 1995 года, а учредительный договор о создании и деятельности ЗАО ПЗ "Константиново" был подписан учредителями 20 апреля 1995 года (л.д. 106 т. 1).
При этом по состоянию на 29.12.2003, согласно уставу ЗАО ПЗ "Константиново" все размещенные акции были оплачены в полном объеме, и выпуск акций зарегистрирован в 2004 году (л.д. 16, 27 - 38 т. 1).
Таким образом, оснований для перехода права собственности на акции, принадлежащие К., к ЗАО ПЗ "Константиново", предусмотренных нормами абзаца 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеется.
Оценив относимость, допустимость и достоверность каждого представленного истцом доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные исковые требования в части признания права собственности на 135 акций ЗАО ПЗ "Константиново" истцом не доказаны.
Требования, заявленные в отношении истребования указанных акций, также удовлетворению не подлежат.
На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Одновременно, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из пропуска срока исковой давности.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на ошибочное применение статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению как противоречащая материалам дела.
О пропуске срока исковой давности К. указано в отзыве от 14.09.2006 на исковое заявление ЗАО ПЗ "Константиново" от 02.06.2006 (л.д. 68 - 72 т. 1).
Суд первой инстанции исходил из разъяснений, данных в пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для его восстановления, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 267, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2007 года по делу N А41-К1-11831/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.06.2007, 29.06.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-11831/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
22 июня 2007 г. Дело N А41-К1-11831/06
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей К.Г., М.Г., при ведении протокола судебного заседания К.И., при участии в заседании: от истца - С., юрисконсульт по доверенности б/н от 05.09.2006, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Племенной завод "Константиново" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2007 года по делу N А41-К1-11831/06, принятое судьей М.В., по иску закрытого акционерного общества Племенной завод "Константиново" к К., с участием в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества "Реестр А-Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Российское село" о признании права собственности на акции и истребовании их из незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество Племенной завод "Константиново" (далее ЗАО ПЗ "Константиново") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к К. о признании права собственности на акции ЗАО ПЗ "Константиново" и истребовании акций из незаконного владения (л.д. 3 - 5 т. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Реестр А-Плюс" (далее ЗАО "Реестр А-Плюс") и общество с ограниченной ответственностью "Российское село" (далее ООО "Российское село") (л.д. 91 - 92 т. 1).
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, где просил признать за ЗАО ПЗ "Константиново" право собственности на именные обыкновенные акции ЗАО ПЗ "Константиново" (государственный регистрационный номер 1001-48901-Н от 07.12.2004) номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 105 штук, находящиеся в собственности К. и в количестве 30 штук, находящиеся в собственности ООО "Российское село" (л.д. 189 - 19 т. 3).
Решением суда от 02 февраля 2007 г. по делу А41-К1-11831/06 в иске отказано (л.д. 24 - 25 т. 3).
Суд первой инстанции исходил из того, что оснований для перехода права собственности на указанные акции к обществу, предусмотренных нормами абзаца 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеется.
Не согласившись с данным решением, ЗАО ПЗ "Константиново" подало апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, как принятый при неправильном применении норм материального права (л.д. 41 - 46 т. 3).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика - К. и третьих лиц ЗАО "Реестр А-Плюс", ООО "Российское село", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д. 79 - 83 т. 3).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе. При этом пояснил, что К. неправомерно участвовала в приватизации ГПЗ "Константиново", не являясь работником ГПЗ "Константиново" в момент его приватизации, что дает основания считать неоплаченными ею 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново", и как следствие влечет переход права собственности на эти акции к обществу. Полагая, что право собственности перешло на указанные акции к нему по основаниям статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", ЗАО ПЗ "Константиново" заявило об истребовании этих акций из чужого незаконного владения К. и ООО "Русское село". Также указывает на неправомерность применения судом срока исковой давности.
Заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.
Предметом иска являются требования о признании за ЗАО ПЗ "Константиново" права собственности на именные обыкновенные акции ЗАО ПЗ "Константиново" (государственный регистрационный номер 1001-48901-Н от 07.12.2004) номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 105 штук, находящиеся в собственности К., и в количестве 30 штук, находящиеся в собственности ООО "Российское село".
В обоснование требований, истец ссылается на обстоятельства, связанные с нарушением порядка реорганизации ГПЗ "Константиново" в ТОО Племенной завод "Константиново", а затем в ЗАО ПЗ "Константиново" в отношении К.
Исходя из предмета и оснований, заявленных по настоящему делу требований, апелляционным судом установлено следующее.
Как видно из устава (ст. 1.2), ЗАО ПЗ "Константиново" создано путем реорганизации в форме преобразования ТОО Племенной завод "Константиново", в свою очередь созданного в процессе приватизации ГПЗ "Константиново" (л.д. 26 - оборот т. 1).
ЗАО ПЗ "Константиново" является правопреемником ТОО Племенной завод "Константиново" (л.д. 8 т. 1).
Приватизации ГПЗ "Константиново", учреждение ТОО Племенной завод "Константиново" в установленном законом порядке не оспорены, учредительные документы ТОО Племенной завод "Константиново", ЗАО ПЗ "Константиново" не признаны недействительными.
Согласно учредительному договору ЗАО ПЗ "Константиново" от 20.04.1995, подписанному К., ей принадлежали 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 137 т. 1).
Требования о признании учредительного договора ЗАО ПЗ "Константиново" недействительной сделкой в установленном порядке не заявлены.
Согласно п. 4.4 устава ЗАО "Константиново" уставный капитал общества был сформирован, акции ЗАО ПЗ "Константиново" размещены среди акционеров и оплачены в полном объеме (л.д. 28 т. 1).
Регистрация выпуска акций ПЗ "Константиново" осуществлена на основании приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 07.12.2004 N 239 (л.д. 16 т. 1).
Право собственности К. на 135 штук акций ЗАО ПЗ "Константиново" по состоянию на 31.05.2006 подтверждается записью в реестре владельцев акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 19 т. 1).
В соответствии с договором дарения от 05 апреля 2006 года 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПЗ "Константиново" перешли от К. (даритель) в собственность ООО "Российское село" (одаряемый) (л.д. 45 т. 1).
Право собственности К. на 105 акций и ООО "Российское село" на 30 акций ЗАО ПЗ "Константиново" подтверждается записями в реестре владельцев акций ЗАО ПЗ "Константиново" (л.д. 11, 12 т. 3).
Вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что возникновение права собственности на акции ЗАО ПЗ "Константиново" у К. возникли в силу ее участия как учредителя в ЗАО ПЗ "Константиново", учредительные документы которого не признаны недействительными в установленном порядке, а у ООО "Российское село" на основании договора дарения от 05 апреля 2006 года, также не признанного недействительным.
Обстоятельства неоплаты К. своих акций, во-первых являются недоказанными со стороны истца, а во-вторых не входят в предмет доказывания по настоящему делу в силу следующего.
Одновременно, нормы статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года не могут быть применены к правоотношениям, возникшим между ЗАО ПЗ "Константиново" и К. как его учредителем. Данный нормативный акт принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года, вступил в законную силу 26 декабря 1995 года, а учредительный договор о создании и деятельности ЗАО ПЗ "Константиново" был подписан учредителями 20 апреля 1995 года (л.д. 106 т. 1).
При этом по состоянию на 29.12.2003, согласно уставу ЗАО ПЗ "Константиново" все размещенные акции были оплачены в полном объеме, и выпуск акций зарегистрирован в 2004 году (л.д. 16, 27 - 38 т. 1).
Таким образом, оснований для перехода права собственности на акции, принадлежащие К., к ЗАО ПЗ "Константиново", предусмотренных нормами абзаца 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеется.
Оценив относимость, допустимость и достоверность каждого представленного истцом доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные исковые требования в части признания права собственности на 135 акций ЗАО ПЗ "Константиново" истцом не доказаны.
Требования, заявленные в отношении истребования указанных акций, также удовлетворению не подлежат.
На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Одновременно, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из пропуска срока исковой давности.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на ошибочное применение статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению как противоречащая материалам дела.
О пропуске срока исковой давности К. указано в отзыве от 14.09.2006 на исковое заявление ЗАО ПЗ "Константиново" от 02.06.2006 (л.д. 68 - 72 т. 1).
Суд первой инстанции исходил из разъяснений, данных в пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для его восстановления, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 267, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2007 года по делу N А41-К1-11831/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)