Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 апреля 2005 года Дело N А56-38000/2004
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2005 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2005 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мельниковой Н.А., судей Полубехиной Н.С., Поповой Н.М., при ведении протокола судебного заседания Мельниковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сучковой Н.Ф. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу N А56-38000/2004 (судья О.Ю.Дудина) по иску (заявлению) ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" к Сучковой Надежде Федоровне, ЗАО "Медтехника" о признании недействительной ничтожной сделки, при участии: от истца (заявителя) - Семенова Э.Е., дов. от 19.08.04 N ПП-3.14-62; от ответчика (должника) - 1) Мишутина О.С. (дов. от 11.11.04 N 11961), 2) не явился - ходатайство о рассмотрении в их отсутствие,
ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сучковой Надежде Федоровне и ЗАО "Медтехника" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению 250 обыкновенных акций ЗАО "Медтехника" от ЗАО "Медтехника" к Сучковой Н.Ф., совершенную между ЗАО "Медтехника" и Сучковой Н.Ф. 28.03.1996, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ЗАО "Медтехника" 350 обыкновенных акций ЗАО "Медтехника".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу А56-38000/04 исковые требования удовлетворены.
На указанное решение Сучковой Н.Ф. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильную оценку материалов и обстоятельств дела, просит судебный акт отменить и в иске отказать. По мнению ответчицы, судом неправильно применены положения ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при рассмотрении дела при оценке оспариваемой сделки и сделан ошибочный вывод о том, что безвозмездная передача акций обществом акционеру Законом не предусмотрена. В отношении выводов суда о несоблюдении установленного порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, ответчик пояснил, что обжалованию по данному основанию подлежало решение Совета директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96, на основании которого акции были перераспределены.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение суда основанным на правильной оценке обстоятельств дела и не подлежащим отмене.
ЗАО "Медтехника" с позицией истца согласилось, представило сходный отзыв на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, истец, обладающий 85% Уставного капитала ЗАО "Медтехника" (5088 обыкновенных акций), обратился в арбитражный суд с иском к Сучковой Н.Ф. - акционеру указанного общества и к ЗАО "Медтехника" о признании недействительной сделки по отчуждению Сучковой Н.Ф. 350 штук неразмещенных акций, совершенной 28.03.1996. В обоснование иска ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" указало, что данная сделка заключена в нарушение п. 4 ст. 34 и п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95). При совершении сделки, в результате которой акции ЗАО "Медтехника" перешли к Сучковой Н.Ф., отсутствовала встречная передача денежных средств, так же как и иное встречное предоставление, то есть сделка была безвозмездной. Безвозмездная передача акций акционеру противоречит требованиям закона, что также подтверждается позицией Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03, согласно которой общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене ниже номинальной стоимости. Кроме того, в обоснование иска ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" указало также на то обстоятельство, что при совершении указанной сделки имелась заинтересованность, поскольку ответчица на момент принятия решения о распределении 350 акций входила в состав Совета директоров "ЗАО "Медтехника".
По мнению апелляционной инстанции, суд правомерно удовлетворил исковые требования акционера и признал указанную сделку недействительной, указав на их правовую обоснованность.
Возражения ответчика относительно того обстоятельства, что Закон "Об акционерных обществах" в редакции 1995 г. не содержал нормы, устанавливающей запрет на безвозмездное отчуждение акций, отклоняются судом, поскольку противоречат смыслу и содержанию ст. 25 Закона, согласно которой Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Безвозмездная передача акций в собственность другому лицу влечет уменьшение уставного капитала. Согласно ст. 36, 72 Закона при размещении акции должны быть оплачены, а при приобретении их обществом реализованы.
При принятии решения Советом директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96 протокол N 8 о перераспределении 639 акций (10,65% от общего количества ранее размещенных акций) к трем из четырех членов директоров безвозмездно перешли в собственность акции ЗАО "Медтехника". Следовательно, была совершена сделка, в которой имеется заинтересованность. Порядок совершения и одобрения таких сделок установлен ст. 83 Закона "Об акционерных обществах", которая указывает на необходимость проведения общего собрания акционеров для принятия решения о совершении такой сделки. Указанные условия не были соблюдены. В силу ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с указанными нарушениями, может быть признана недействительной. Довод подателя жалобы о том, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо сначала оспорить решение Совета директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96, апелляционная инстанция считает несостоятельным и согласна с доводами истца, который указывает, что решение Совета директоров от 28.03.96 о перераспределении акций является лишь основанием совершения спорной сделки. Согласно ст. 166, 168 ГК РФ и ст. 84 Закона недействительной признается сама сделка, совершенная с нарушением требований закона, а не ее основание.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу о правильной правовой оценке судом материалов дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу А56-38000/04 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МЕЛЬНИКОВА Н.А.
Судьи
ПОЛУБЕХИНА Н.С.
ПОПОВА Н.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2005 ПО ДЕЛУ N А56-38000/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 29 апреля 2005 года Дело N А56-38000/2004
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2005 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2005 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мельниковой Н.А., судей Полубехиной Н.С., Поповой Н.М., при ведении протокола судебного заседания Мельниковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сучковой Н.Ф. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу N А56-38000/2004 (судья О.Ю.Дудина) по иску (заявлению) ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" к Сучковой Надежде Федоровне, ЗАО "Медтехника" о признании недействительной ничтожной сделки, при участии: от истца (заявителя) - Семенова Э.Е., дов. от 19.08.04 N ПП-3.14-62; от ответчика (должника) - 1) Мишутина О.С. (дов. от 11.11.04 N 11961), 2) не явился - ходатайство о рассмотрении в их отсутствие,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сучковой Надежде Федоровне и ЗАО "Медтехника" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению 250 обыкновенных акций ЗАО "Медтехника" от ЗАО "Медтехника" к Сучковой Н.Ф., совершенную между ЗАО "Медтехника" и Сучковой Н.Ф. 28.03.1996, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ЗАО "Медтехника" 350 обыкновенных акций ЗАО "Медтехника".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу А56-38000/04 исковые требования удовлетворены.
На указанное решение Сучковой Н.Ф. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильную оценку материалов и обстоятельств дела, просит судебный акт отменить и в иске отказать. По мнению ответчицы, судом неправильно применены положения ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при рассмотрении дела при оценке оспариваемой сделки и сделан ошибочный вывод о том, что безвозмездная передача акций обществом акционеру Законом не предусмотрена. В отношении выводов суда о несоблюдении установленного порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, ответчик пояснил, что обжалованию по данному основанию подлежало решение Совета директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96, на основании которого акции были перераспределены.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение суда основанным на правильной оценке обстоятельств дела и не подлежащим отмене.
ЗАО "Медтехника" с позицией истца согласилось, представило сходный отзыв на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, истец, обладающий 85% Уставного капитала ЗАО "Медтехника" (5088 обыкновенных акций), обратился в арбитражный суд с иском к Сучковой Н.Ф. - акционеру указанного общества и к ЗАО "Медтехника" о признании недействительной сделки по отчуждению Сучковой Н.Ф. 350 штук неразмещенных акций, совершенной 28.03.1996. В обоснование иска ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" указало, что данная сделка заключена в нарушение п. 4 ст. 34 и п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95). При совершении сделки, в результате которой акции ЗАО "Медтехника" перешли к Сучковой Н.Ф., отсутствовала встречная передача денежных средств, так же как и иное встречное предоставление, то есть сделка была безвозмездной. Безвозмездная передача акций акционеру противоречит требованиям закона, что также подтверждается позицией Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03, согласно которой общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене ниже номинальной стоимости. Кроме того, в обоснование иска ООО "Холдинговая компания "Фаэтон" указало также на то обстоятельство, что при совершении указанной сделки имелась заинтересованность, поскольку ответчица на момент принятия решения о распределении 350 акций входила в состав Совета директоров "ЗАО "Медтехника".
По мнению апелляционной инстанции, суд правомерно удовлетворил исковые требования акционера и признал указанную сделку недействительной, указав на их правовую обоснованность.
Возражения ответчика относительно того обстоятельства, что Закон "Об акционерных обществах" в редакции 1995 г. не содержал нормы, устанавливающей запрет на безвозмездное отчуждение акций, отклоняются судом, поскольку противоречат смыслу и содержанию ст. 25 Закона, согласно которой Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Безвозмездная передача акций в собственность другому лицу влечет уменьшение уставного капитала. Согласно ст. 36, 72 Закона при размещении акции должны быть оплачены, а при приобретении их обществом реализованы.
При принятии решения Советом директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96 протокол N 8 о перераспределении 639 акций (10,65% от общего количества ранее размещенных акций) к трем из четырех членов директоров безвозмездно перешли в собственность акции ЗАО "Медтехника". Следовательно, была совершена сделка, в которой имеется заинтересованность. Порядок совершения и одобрения таких сделок установлен ст. 83 Закона "Об акционерных обществах", которая указывает на необходимость проведения общего собрания акционеров для принятия решения о совершении такой сделки. Указанные условия не были соблюдены. В силу ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с указанными нарушениями, может быть признана недействительной. Довод подателя жалобы о том, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо сначала оспорить решение Совета директоров ЗАО "Медтехника" от 28.03.96, апелляционная инстанция считает несостоятельным и согласна с доводами истца, который указывает, что решение Совета директоров от 28.03.96 о перераспределении акций является лишь основанием совершения спорной сделки. Согласно ст. 166, 168 ГК РФ и ст. 84 Закона недействительной признается сама сделка, совершенная с нарушением требований закона, а не ее основание.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу о правильной правовой оценке судом материалов дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.05 по делу А56-38000/04 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МЕЛЬНИКОВА Н.А.
Судьи
ПОЛУБЕХИНА Н.С.
ПОПОВА Н.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)