Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицкое ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" (истцы) обратились в арбитражный суд с исками об обязании ЗАО птицефабрика "Ленинградская" (ответчик) внести истцов в реестр акционеров ЗАО птицефабрика "Ленинградская". Требования основаны на том, что истцы являются владельцами определенных пакетов акций уставного капитала ответчика, приобретенных у акционеров общества - физических лиц на основании договоров купли-продажи, однако ЗАО птицефабрика "Ленинградская" отказалось внести новых владельцев акций в реестр акционеров.
Определением от 21.02.2001 арбитражный суд объединил дела N А32-2113/2001-32/64, N А32-1691/2001-32/60, N А32-2112/2001-32/63 и N А32-1566/2001-32/47 по искам названных истцов к ответчику в одно производство, делу присвоен N А32-1566/2001-32/47.
До принятия решения истцы в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили требования и просили обязать ответчика внести в реестр акционеров ЗАО птицефабрика "Ленинградская" записи о переходе к ним прав собственников на определенное количество обыкновенных именных акций акционерного общества птицефабрика "Ленинградская", ответчик предъявил встречный иск о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных с ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицким ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод".
Решением от 19.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2001, основные требования удовлетворены: ответчик обязан внести записи в реестр акционеров о переходе к истцам прав собственников на приобретенные ими акции, производство по встречному иску прекращено по пункту 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемые сделки совершены с физическими лицами - продавцами ценных бумаг (акций), споры с участием которых арбитражному суду не подведомственны.
В кассационной жалобе ЗАО птицефабрика "Ленинградская" просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд не применил пункт 3 статьи 7 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", положения Устава общества, предусматривающие преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не учел того, что при продаже акционерами общества принадлежащих им акций был нарушен порядок определения стоимости этих акций, сделки купли-продажи акций между истцами и физическим лицами (продавцами акций) являются недействительными, противоречащими требованиям закона о преимущественном праве приобретения акций в акционерном обществе и оспорены Прокуратурой Ленинградского района в суд общей юрисдикции.
В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель истцов высказался против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что состоявшиеся по делу судебные акты законны и обоснованны.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На основании статей 56, 57, 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой и апелляционной инстанций дана полная, всесторонняя и объективная оценка доказательств, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество птицефабрика "Ленинградская" создавалось в процессе приватизации на базе имущества государственного предприятия птицефабрика "Ленинградская" с уставным капиталом 180471 рубль. Уставный капитал общества разделен на 180471 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль каждая в бездокументарной форме (пункт 4.1 Устава).
Истцы приобрели у акционеров птицефабрики - физических лиц обыкновенные именные акции: - ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов" 35286 штук (19,53% уставного капитала птицефабрики) по 46 договорам; - ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" 35247 штук (19,53% уставного капитала птицефабрики) по 63 договорам; - ООО "Корма Кубани" 35265 штук (19,54% уставного капитала птицефабрики) по 39 договорам; - ОАО "Концкорма" 8985 штук (4,97% уставного капитала птицефабрики) по 35 договорам.
Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела договорами купли-продажи акций, расходными кассовыми ордерами на оплату стоимости акций. Во исполнение осуществленных сделок были оформлены передаточные распоряжения, которые направлены ЗАО птицефабрика "Ленинградская". Однако вносить запись в реестр последний отказался, полагая, что все сделки по отчуждению акций совершены с нарушением преимущественного права приобретения этих акций самим обществом.
В соответствии со статьями 44 и 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр общества не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" (статья 8), Указах Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (пункт 2) и от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (пункт 6), в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.97 N 27 (пункт 7.3).
ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицкое ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" (истцы по делу) представили ЗАО птицефабрика "Ленинградская" (держателю реестра) документы, наличие которых является основанием для внесения в реестр акционеров (договоры купли-продажи, передаточные распоряжения), поэтому отказ держателя реестра от внесения записи в реестр противоречит названным правовым актам, является необоснованным.
При таких обстоятельствах суд правомерно на основании пункта 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязал ответчика внести в реестр соответствующие записи.
Изложенное свидетельствует о том, что судом всесторонне, полно и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая оценка. Документов, опровергающих правильность выводов суда, в материалы дела не представлено.
Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается, поэтому оснований для отмены состоявшихся судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод подателя жалобы о недействительности сделок купли-продажи акций между истцами и акционерами общества - физическими лицами не подтвержден документально, названные сделки на момент рассмотрения настоящего спора в судебном порядке недействительными не признаны. Кроме того, в случае отчуждения акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества, акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Доказательств того, что ответчик воспользовался таким правом и обратился в суд с такими требованиями в установленный законом трехмесячный срок (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела не представлены.
Арбитражный суд правомерно прекратил производство по встречному иску, поскольку продавцами акций по оспариваемым сделкам купли-продажи выступили акционеры - физические лица, споры с участием которых не подлежат рассмотрению в арбитражном суде (пункт 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с необоснованностью кассационной жалобы судебные расходы по жалобе на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы - ЗАО птицефабрика "Ленинградская".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 19.03.2001 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2001 по делу N А32-1566/2001-32/47 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.06.2001 N Ф08-1902/2001 ПО ДЕЛУ N А32-1566/2001-32/47
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2001 г. N Ф08-1902/2001
Дело N А32-1566/2001-32/47
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Савенко Л.И. и Ширвиса Ю.В., при участии в судебном заседании представителя ЗАО птицефабрика "Ленинградская" Миргородского А.П. (по доверенности от 19.12.2000 N 220), представителя ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицкого ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" Слепенчук А.В. (по доверенностям от 7.02.2001 N 1, 2, 3, 4), рассмотрев кассационную жалобу ЗАО птицефабрика "Ленинградская" на решение от 19.03.2001 (судья Рудик З.В.) и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2001 (судьи Коробкина В.В., Перова Л.Г., Моргунов С.В.) по делу N А32-1566/2001-32/47, установил следующее.ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицкое ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" (истцы) обратились в арбитражный суд с исками об обязании ЗАО птицефабрика "Ленинградская" (ответчик) внести истцов в реестр акционеров ЗАО птицефабрика "Ленинградская". Требования основаны на том, что истцы являются владельцами определенных пакетов акций уставного капитала ответчика, приобретенных у акционеров общества - физических лиц на основании договоров купли-продажи, однако ЗАО птицефабрика "Ленинградская" отказалось внести новых владельцев акций в реестр акционеров.
Определением от 21.02.2001 арбитражный суд объединил дела N А32-2113/2001-32/64, N А32-1691/2001-32/60, N А32-2112/2001-32/63 и N А32-1566/2001-32/47 по искам названных истцов к ответчику в одно производство, делу присвоен N А32-1566/2001-32/47.
До принятия решения истцы в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили требования и просили обязать ответчика внести в реестр акционеров ЗАО птицефабрика "Ленинградская" записи о переходе к ним прав собственников на определенное количество обыкновенных именных акций акционерного общества птицефабрика "Ленинградская", ответчик предъявил встречный иск о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных с ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицким ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод".
Решением от 19.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2001, основные требования удовлетворены: ответчик обязан внести записи в реестр акционеров о переходе к истцам прав собственников на приобретенные ими акции, производство по встречному иску прекращено по пункту 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемые сделки совершены с физическими лицами - продавцами ценных бумаг (акций), споры с участием которых арбитражному суду не подведомственны.
В кассационной жалобе ЗАО птицефабрика "Ленинградская" просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд не применил пункт 3 статьи 7 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", положения Устава общества, предусматривающие преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не учел того, что при продаже акционерами общества принадлежащих им акций был нарушен порядок определения стоимости этих акций, сделки купли-продажи акций между истцами и физическим лицами (продавцами акций) являются недействительными, противоречащими требованиям закона о преимущественном праве приобретения акций в акционерном обществе и оспорены Прокуратурой Ленинградского района в суд общей юрисдикции.
В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель истцов высказался против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что состоявшиеся по делу судебные акты законны и обоснованны.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На основании статей 56, 57, 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой и апелляционной инстанций дана полная, всесторонняя и объективная оценка доказательств, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество птицефабрика "Ленинградская" создавалось в процессе приватизации на базе имущества государственного предприятия птицефабрика "Ленинградская" с уставным капиталом 180471 рубль. Уставный капитал общества разделен на 180471 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль каждая в бездокументарной форме (пункт 4.1 Устава).
Истцы приобрели у акционеров птицефабрики - физических лиц обыкновенные именные акции: - ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов" 35286 штук (19,53% уставного капитала птицефабрики) по 46 договорам; - ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" 35247 штук (19,53% уставного капитала птицефабрики) по 63 договорам; - ООО "Корма Кубани" 35265 штук (19,54% уставного капитала птицефабрики) по 39 договорам; - ОАО "Концкорма" 8985 штук (4,97% уставного капитала птицефабрики) по 35 договорам.
Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела договорами купли-продажи акций, расходными кассовыми ордерами на оплату стоимости акций. Во исполнение осуществленных сделок были оформлены передаточные распоряжения, которые направлены ЗАО птицефабрика "Ленинградская". Однако вносить запись в реестр последний отказался, полагая, что все сделки по отчуждению акций совершены с нарушением преимущественного права приобретения этих акций самим обществом.
В соответствии со статьями 44 и 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр общества не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" (статья 8), Указах Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (пункт 2) и от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (пункт 6), в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.97 N 27 (пункт 7.3).
ОАО "Каневской комбинат хлебопродуктов", ООО "Корма Кубани", Троицкое ОАО "Концкорма" и ОАО "Курбакинский комбикормовый завод" (истцы по делу) представили ЗАО птицефабрика "Ленинградская" (держателю реестра) документы, наличие которых является основанием для внесения в реестр акционеров (договоры купли-продажи, передаточные распоряжения), поэтому отказ держателя реестра от внесения записи в реестр противоречит названным правовым актам, является необоснованным.
При таких обстоятельствах суд правомерно на основании пункта 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязал ответчика внести в реестр соответствующие записи.
Изложенное свидетельствует о том, что судом всесторонне, полно и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая оценка. Документов, опровергающих правильность выводов суда, в материалы дела не представлено.
Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается, поэтому оснований для отмены состоявшихся судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод подателя жалобы о недействительности сделок купли-продажи акций между истцами и акционерами общества - физическими лицами не подтвержден документально, названные сделки на момент рассмотрения настоящего спора в судебном порядке недействительными не признаны. Кроме того, в случае отчуждения акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества, акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Доказательств того, что ответчик воспользовался таким правом и обратился в суд с такими требованиями в установленный законом трехмесячный срок (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела не представлены.
Арбитражный суд правомерно прекратил производство по встречному иску, поскольку продавцами акций по оспариваемым сделкам купли-продажи выступили акционеры - физические лица, споры с участием которых не подлежат рассмотрению в арбитражном суде (пункт 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с необоснованностью кассационной жалобы судебные расходы по жалобе на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы - ЗАО птицефабрика "Ленинградская".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 19.03.2001 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2001 по делу N А32-1566/2001-32/47 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)