Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
18 сентября 2006 г. Дело N А40-36935/06-56-232
Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2006.
Решение в полном объеме изготовлено 25.09.2006.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Н., при ведении протокола председательствующим по делу, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" к ответчику ЗАО "Стенбай" об обязании выкупить акции, при участии представителей: истца - Ш. (дов. б/н от 27.01.06), ответчика - А. (дов. б/н от 21.08.06), У. (дов. б/н от 21.08.06),
истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об обязании ЗАО "Стенбай" выкупить принадлежащие ему 1000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Стенбай" номер государственной регистрации выпуска 1-01-31780-Н.
В обоснование заявленных требований истец указал, что решением внеочередного общего собрания акционеров от 23.03.2005 были одобрены совершенные Обществом сделки, в результате которых проданы ценные бумаги, принадлежавшие Обществу на праве собственности. Указанные сделки, по его мнению, являются взаимосвязанными и в совокупности являются крупной сделкой. Поскольку он не участвовал в собрании и не принимал участие в голосовании, то у него возникло право требовать от Общества выкупа принадлежащих ему акций.
Изучив материалы дела в совокупности, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" является акционером ЗАО "Стенбай" и ему принадлежат 1000 штук обыкновенных именных акций номер государственной регистрации выпуска 1-01-31780-Н.
Согласно протоколу 23.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Стенбай", в котором приняло участие 90% от общего количества голосов. На собрании было принято решение об одобрении совершенных Обществом 10 сделок по продаже ценных бумаг.
Как утверждается в исковом заявлении и это не отрицает ответчик, истец не участвовал в данном собрании акционеров, не получал бюллетеней для голосования и не был извещен о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Согласно ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако приведенные в иске доводы о взаимосвязанности сделок не свидетельствуют о наличии конкретных признаков, определяющих взаимосвязь этих сделок.
Истец не доказал, что заключение договоров в один и тот же период времени является обстоятельством, которое объединяет сделки.
Бездоказательно утверждение истца и о том, что сделки имеют одинаковый характер обязательств и направлены на достижение одного результата, поскольку объектом купли-продажи между продавцом и различными покупателями являются акции разных эмитентов. Купля-продажа различного имущества между различными контрагентами не может быть направлена на достижение одного и того же результата, так как права и обязанности по сделкам, каждой в отдельности, возникают у различных юридических лиц и в отношении различного имущества. Схожесть некоторых условий сделок свидетельствует лишь об использовании при юридическом оформлении хозяйственной деятельности выработанной формы договоров данного вида (в том формы расчетов), а не о взаимосвязанности. Подобная схожесть условий обусловлена тем, что договоры купли-продажи акций должны содержать условия, установленные ГК РФ.
Ни законодательством, ни судебной практикой приведенные истцом доводы не рассматриваются взаимосвязью и по их существу подходят для любых сделок купли-продажи, которое совершало или может совершить Общество.
Отчуждение акций не влияет на увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, а результат направлен на получение денежных средств за реализованное имущество (прибыли), что согласно статье 50 ГК РФ является основной целью любой созданной коммерческой организации.
Кроме того, п. 10.2 устава ЗАО "Стенбай" к компетенции общего собрания акционеров относятся решения иных, не указанных в данном пункте устава, вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, истцом не доказан факт совершения ответчиком крупной сделки, в связи с чем отсутствуют определенные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" условия, необходимые для возникновения права на выкуп принадлежащих ему акций.
В силу ст. 76 указанного Федерального закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.
Таким образом, возможность реализации права выкупа ставится в зависимость от наличия волеизъявления истца на выкуп, которое должно быть выражено путем предъявления соответствующего письменного требования ответчику.
Предъявление данного требования в любом случае является обязательным, поскольку выкуп акций может быть осуществлен только по инициативе их собственника, исходя из смысла статей 9 и 209 ГК РФ.
Таким образом, статья 76 Федерального закона возможность реализации права на выкуп акций связывает с выполнением истцом обязанности по предъявлению соответствующего требования ответчику. Только в случае незаконного отказа или неисполнения требования акционера возможно говорить о допущенном нарушении его права, которое защищается арбитражным судом.
Между тем, истец до обращения с данным иском в арбитражный суд не выполнил предусмотренный статьей 76 Федерального закона порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. После того, как истцу стало известно о принятом на собрании акционеров решении и возникшем праве требовать выкупа акций, он не предъявил ответчику письменного требования о выкупе акций.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Однако на момент предъявления иска истец письменного требования к Обществу о выкупе акций ответчику не предъявлял вовсе. Следовательно, его право на выкуп акций нарушено быть не могло, а поэтому у него не возникло право на предъявление в арбитражный суд иска с требованием о выкупе акций
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" отказать. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционной суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 18.09.2006, 25.09.2006 ПО ДЕЛУ N А40-36935/06-56-232
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 сентября 2006 г. Дело N А40-36935/06-56-232
Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2006.
Решение в полном объеме изготовлено 25.09.2006.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Н., при ведении протокола председательствующим по делу, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" к ответчику ЗАО "Стенбай" об обязании выкупить акции, при участии представителей: истца - Ш. (дов. б/н от 27.01.06), ответчика - А. (дов. б/н от 21.08.06), У. (дов. б/н от 21.08.06),
УСТАНОВИЛ:
истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об обязании ЗАО "Стенбай" выкупить принадлежащие ему 1000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Стенбай" номер государственной регистрации выпуска 1-01-31780-Н.
В обоснование заявленных требований истец указал, что решением внеочередного общего собрания акционеров от 23.03.2005 были одобрены совершенные Обществом сделки, в результате которых проданы ценные бумаги, принадлежавшие Обществу на праве собственности. Указанные сделки, по его мнению, являются взаимосвязанными и в совокупности являются крупной сделкой. Поскольку он не участвовал в собрании и не принимал участие в голосовании, то у него возникло право требовать от Общества выкупа принадлежащих ему акций.
Изучив материалы дела в совокупности, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" является акционером ЗАО "Стенбай" и ему принадлежат 1000 штук обыкновенных именных акций номер государственной регистрации выпуска 1-01-31780-Н.
Согласно протоколу 23.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Стенбай", в котором приняло участие 90% от общего количества голосов. На собрании было принято решение об одобрении совершенных Обществом 10 сделок по продаже ценных бумаг.
Как утверждается в исковом заявлении и это не отрицает ответчик, истец не участвовал в данном собрании акционеров, не получал бюллетеней для голосования и не был извещен о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Согласно ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако приведенные в иске доводы о взаимосвязанности сделок не свидетельствуют о наличии конкретных признаков, определяющих взаимосвязь этих сделок.
Истец не доказал, что заключение договоров в один и тот же период времени является обстоятельством, которое объединяет сделки.
Бездоказательно утверждение истца и о том, что сделки имеют одинаковый характер обязательств и направлены на достижение одного результата, поскольку объектом купли-продажи между продавцом и различными покупателями являются акции разных эмитентов. Купля-продажа различного имущества между различными контрагентами не может быть направлена на достижение одного и того же результата, так как права и обязанности по сделкам, каждой в отдельности, возникают у различных юридических лиц и в отношении различного имущества. Схожесть некоторых условий сделок свидетельствует лишь об использовании при юридическом оформлении хозяйственной деятельности выработанной формы договоров данного вида (в том формы расчетов), а не о взаимосвязанности. Подобная схожесть условий обусловлена тем, что договоры купли-продажи акций должны содержать условия, установленные ГК РФ.
Ни законодательством, ни судебной практикой приведенные истцом доводы не рассматриваются взаимосвязью и по их существу подходят для любых сделок купли-продажи, которое совершало или может совершить Общество.
Отчуждение акций не влияет на увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, а результат направлен на получение денежных средств за реализованное имущество (прибыли), что согласно статье 50 ГК РФ является основной целью любой созданной коммерческой организации.
Кроме того, п. 10.2 устава ЗАО "Стенбай" к компетенции общего собрания акционеров относятся решения иных, не указанных в данном пункте устава, вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, истцом не доказан факт совершения ответчиком крупной сделки, в связи с чем отсутствуют определенные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" условия, необходимые для возникновения права на выкуп принадлежащих ему акций.
В силу ст. 76 указанного Федерального закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.
Таким образом, возможность реализации права выкупа ставится в зависимость от наличия волеизъявления истца на выкуп, которое должно быть выражено путем предъявления соответствующего письменного требования ответчику.
Предъявление данного требования в любом случае является обязательным, поскольку выкуп акций может быть осуществлен только по инициативе их собственника, исходя из смысла статей 9 и 209 ГК РФ.
Таким образом, статья 76 Федерального закона возможность реализации права на выкуп акций связывает с выполнением истцом обязанности по предъявлению соответствующего требования ответчику. Только в случае незаконного отказа или неисполнения требования акционера возможно говорить о допущенном нарушении его права, которое защищается арбитражным судом.
Между тем, истец до обращения с данным иском в арбитражный суд не выполнил предусмотренный статьей 76 Федерального закона порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. После того, как истцу стало известно о принятом на собрании акционеров решении и возникшем праве требовать выкупа акций, он не предъявил ответчику письменного требования о выкупе акций.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Однако на момент предъявления иска истец письменного требования к Обществу о выкупе акций ответчику не предъявлял вовсе. Следовательно, его право на выкуп акций нарушено быть не могло, а поэтому у него не возникло право на предъявление в арбитражный суд иска с требованием о выкупе акций
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска ЗАО "Русские Промышленные Инициативы" отказать. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционной суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)