Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 декабря 2006 года Дело N А48-1744/06-9
Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2006
Постановление в полном объеме изготовлено 06.12.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу С.Г.С. на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9,
С.Г.С. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ОАО В., просит с учетом дополнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обязать ОАО В. выкупить у нее 36 обыкновенных акций по цене 5055 рублей за каждую (всего - 181980 рублей), а также взыскать с ответчика в возмещение судебных расходов 20139 рублей, из которых 5139 рублей - госпошлина, 15000 рублей - расходы на оплату услуг адвоката.
Решением от 01.09.2006 Арбитражный суд Орловской области обязал ОАО В. в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции, рег. N 1-02-40839-А, в количестве 36 штук по цене 1805 рублей 55 коп. за одну акцию, в остальной части заявленных требований отказал.
Кроме того, с ОАО В. в пользу С.Г.С. были взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 1835,77 рубля и расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006.
В судебном заседании представитель ответчика просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заявитель жалобы - С.Г.С. в судебное заседание не явился.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение ответчика, Арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что С.Г.С. является акционером ОАО В., владеет 36 обыкновенными именными акциями общества (1,72% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 4573 от 24.01.2006.
22.08.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО В., одним вопросом повестки дня которого был вопрос о совершении крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита в Сберегательном банке РФ (протокол N 02-05 от 22.08.2005).
Как следует из бюллетеня для голосования от 22.08.2005, С.Г.С. голосовала против одобрения указанной сделки.
Воспользовавшись правом, предоставленным ей п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", С.Г.С. 08.09.2005 обратилась к обществу с требованием выкупа принадлежащих ей 36 обыкновенных именных акций (требование от 07.09.2005). В связи с тем, что общество не выкупило указанные акции в срок, установленный п. 4 ст. 76 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", С.Г.С. обратилась в суд с настоящим иском.
Как установил суд первой инстанции, на дату проведения обществом внеочередного общего собрания акционеров ОАО В. (22.08.2005) рыночная стоимость акций не устанавливалась, в сообщении о проведении общего собрания акционеров акционерам не сообщалось о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Советом директоров ОАО В. 04.08.2006 (протокол N 03-06) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании отчета независимого оценщика - ЗАО И. N 06/151 от 03.08.2006 "О результатах определения рыночной стоимости имущества: одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО В." в миноритарном пакете акций общества размером 36 шт. (1,72%), принадлежащем С.Г.С. на 01.07.2005 (которым рыночная стоимость 36 акций С.Г.С. определена в сумме 64380 рублей 24 коп., или 1788 рублей 34 коп. за одну обыкновенную акцию), рыночная стоимость 36 обыкновенных именных акций, подлежащих выкупу у С.Г.С., утверждена в сумме 65000 рублей, или 1805 рублей 55 коп. за одну акцию. Именно данная сумма признается ответчиком, и именно по этой цене суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные акции в количестве 36 штук.
В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 75, ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ, п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19, действовавших на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО В. (22.08.2005), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Поскольку стоимость указанных 36 акций определена на основании отчета ЗАО И. N 06/151 от 03.08.2006 "О результатах определения рыночной стоимости имущества: одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО В." в миноритарном пакете акций общества размером 36 шт. (1,72%), принадлежащем С.Г.С. на 01.07.2005, и решения совета директоров ОАО В., судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции, рег. N 1-02-40839-А, в количестве 36 штук по цене 1805 рублей 55 коп. за одну акцию, в остальной части заявленных требований отказал.
Довод истца о том, что оценщик (ЗАО И.) при определении рыночной стоимости принадлежащих ей 36 акций общества необоснованно учитывал только 9 объектов недвижимости, исключив из оценки рыночной стоимости остальные объекты основных средств, имевшихся по состоянию на 01.07.2005, в том числе оборудования, не принимается судом во внимание. Данные об основных средствах, которые использовал оценщик, совпадают с данными об основных средствах на конец отчетного периода, которые содержит бухгалтерский баланс на 01.07.2005 ОАО В. Бухгалтерский баланс представляет собой форму отчетности, которая составляется и подается самой организацией в налоговый орган.
С.Г.С. не согласна с произведенной оценкой ее 36 акций и установленной советом директоров общества рыночной стоимостью акций. При этом доказательств необоснованности произведенной ЗАО И. оценки рыночной стоимости принадлежащих ей 36 акций общества и необоснованности установленной советом директоров общества рыночной стоимости ее акций, а также доказательств обоснованности расчета истца, согласно которому цена одной акции - 5055 рублей, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", С.Г.С. в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.
Поскольку для проверки доводов истца о необоснованности представленной ответчиком рыночной стоимости - 1788 рублей 34 коп. за одну акцию необходимы специальные познания, суд первой инстанции в соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ предлагал истцу назначить экспертизу.
Однако на предложение суда рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет проверки обоснованности доводов истца о недостоверной рыночной стоимости принадлежащих ей 36 обыкновенных акций общества, установленной ответчиком на основании представленного им отчета, С.Г.С. заявила отказ.
При обжаловании решения в апелляционном порядке заявитель жалобы также не ставил вопрос о назначении судебной экспертизы для определения стоимости принадлежащих С.Г.С. 36 обыкновенных именных бездокументарных акций.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9 принято в соответствии с нормами материального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.12.2006 ПО ДЕЛУ N А48-1744/06-9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2006 года Дело N А48-1744/06-9
Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2006
Постановление в полном объеме изготовлено 06.12.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу С.Г.С. на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9,
УСТАНОВИЛ:
С.Г.С. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ОАО В., просит с учетом дополнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обязать ОАО В. выкупить у нее 36 обыкновенных акций по цене 5055 рублей за каждую (всего - 181980 рублей), а также взыскать с ответчика в возмещение судебных расходов 20139 рублей, из которых 5139 рублей - госпошлина, 15000 рублей - расходы на оплату услуг адвоката.
Решением от 01.09.2006 Арбитражный суд Орловской области обязал ОАО В. в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции, рег. N 1-02-40839-А, в количестве 36 штук по цене 1805 рублей 55 коп. за одну акцию, в остальной части заявленных требований отказал.
Кроме того, с ОАО В. в пользу С.Г.С. были взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 1835,77 рубля и расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006.
В судебном заседании представитель ответчика просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заявитель жалобы - С.Г.С. в судебное заседание не явился.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение ответчика, Арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что С.Г.С. является акционером ОАО В., владеет 36 обыкновенными именными акциями общества (1,72% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 4573 от 24.01.2006.
22.08.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО В., одним вопросом повестки дня которого был вопрос о совершении крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита в Сберегательном банке РФ (протокол N 02-05 от 22.08.2005).
Как следует из бюллетеня для голосования от 22.08.2005, С.Г.С. голосовала против одобрения указанной сделки.
Воспользовавшись правом, предоставленным ей п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", С.Г.С. 08.09.2005 обратилась к обществу с требованием выкупа принадлежащих ей 36 обыкновенных именных акций (требование от 07.09.2005). В связи с тем, что общество не выкупило указанные акции в срок, установленный п. 4 ст. 76 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", С.Г.С. обратилась в суд с настоящим иском.
Как установил суд первой инстанции, на дату проведения обществом внеочередного общего собрания акционеров ОАО В. (22.08.2005) рыночная стоимость акций не устанавливалась, в сообщении о проведении общего собрания акционеров акционерам не сообщалось о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Советом директоров ОАО В. 04.08.2006 (протокол N 03-06) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании отчета независимого оценщика - ЗАО И. N 06/151 от 03.08.2006 "О результатах определения рыночной стоимости имущества: одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО В." в миноритарном пакете акций общества размером 36 шт. (1,72%), принадлежащем С.Г.С. на 01.07.2005 (которым рыночная стоимость 36 акций С.Г.С. определена в сумме 64380 рублей 24 коп., или 1788 рублей 34 коп. за одну обыкновенную акцию), рыночная стоимость 36 обыкновенных именных акций, подлежащих выкупу у С.Г.С., утверждена в сумме 65000 рублей, или 1805 рублей 55 коп. за одну акцию. Именно данная сумма признается ответчиком, и именно по этой цене суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные акции в количестве 36 штук.
В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 75, ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ, п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19, действовавших на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО В. (22.08.2005), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Поскольку стоимость указанных 36 акций определена на основании отчета ЗАО И. N 06/151 от 03.08.2006 "О результатах определения рыночной стоимости имущества: одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО В." в миноритарном пакете акций общества размером 36 шт. (1,72%), принадлежащем С.Г.С. на 01.07.2005, и решения совета директоров ОАО В., судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у С.Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции, рег. N 1-02-40839-А, в количестве 36 штук по цене 1805 рублей 55 коп. за одну акцию, в остальной части заявленных требований отказал.
Довод истца о том, что оценщик (ЗАО И.) при определении рыночной стоимости принадлежащих ей 36 акций общества необоснованно учитывал только 9 объектов недвижимости, исключив из оценки рыночной стоимости остальные объекты основных средств, имевшихся по состоянию на 01.07.2005, в том числе оборудования, не принимается судом во внимание. Данные об основных средствах, которые использовал оценщик, совпадают с данными об основных средствах на конец отчетного периода, которые содержит бухгалтерский баланс на 01.07.2005 ОАО В. Бухгалтерский баланс представляет собой форму отчетности, которая составляется и подается самой организацией в налоговый орган.
С.Г.С. не согласна с произведенной оценкой ее 36 акций и установленной советом директоров общества рыночной стоимостью акций. При этом доказательств необоснованности произведенной ЗАО И. оценки рыночной стоимости принадлежащих ей 36 акций общества и необоснованности установленной советом директоров общества рыночной стоимости ее акций, а также доказательств обоснованности расчета истца, согласно которому цена одной акции - 5055 рублей, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", С.Г.С. в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.
Поскольку для проверки доводов истца о необоснованности представленной ответчиком рыночной стоимости - 1788 рублей 34 коп. за одну акцию необходимы специальные познания, суд первой инстанции в соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ предлагал истцу назначить экспертизу.
Однако на предложение суда рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет проверки обоснованности доводов истца о недостоверной рыночной стоимости принадлежащих ей 36 обыкновенных акций общества, установленной ответчиком на основании представленного им отчета, С.Г.С. заявила отказ.
При обжаловании решения в апелляционном порядке заявитель жалобы также не ставил вопрос о назначении судебной экспертизы для определения стоимости принадлежащих С.Г.С. 36 обыкновенных именных бездокументарных акций.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9 принято в соответствии с нормами материального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 по делу N А48-1744/06-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)