Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (Самарская область, далее - общество "Тольяттиазот") о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2012 по делу N А55-11353/2010 Арбитражного суда Самарской области по иску компании с ограниченной ответственностью "EUROTOAZ LIMITED" (Ирландия, далее - ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED") к обществу "Тольяттиазот", закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (город Москва; далее - общество "ВТБ Регистратор") об обязании общества "Тольяттиазот" и его регистратора - общества "ВТБ Регистратор" - исправить ошибку, допущенную при ведении реестра акционеров общества "Тольяттиазот", путем внесения в упомянутый реестр ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" как акционера вместо ошибочно включенного в этот реестр ликвидированного в 1995 году совместного российско-венгерского предприятия "EUROTOAZ" (Венгерская Республика; далее - венгерское предприятие "EUROTOAZ") с восстановлением на лицевом счете зарегистрированного лица записи о принадлежности ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е (уточненные исковые требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Диск" (Приморский край).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области суда от 11.07.2011 в удовлетворении искового требования отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 изменена мотивировочная часть этого решения: из нее исключен ряд выводов, в том числе вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов обществ "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" о пропуске ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" срока исковой давности; в остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 26.01.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, принял новый судебный акт об удовлетворении иска.
Общество "Тольяттиазот" в поданном в Высший Арбитражный суд Российской Федерации заявлении о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм права.
Изучив материалы дела, доводы заявителя, отзывы ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" и общества "ВТБ Регистратор", суд пришел к выводу о том, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, венгерское предприятие "EUROTOAZ" по договору купли-продажи пакета акций на инвестиционном конкурсе от 15.06.1994 N 7-АИ приобрело у фонда имущества Самарской области 44 541 акцию общества "Тольяттиазот" первого выпуска.
Впоследствии проводились дополнительные выпуски акций общества "Тольяттиазот".
Затем осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг с присвоением объединенному выпуску акций общества "Тольяттиазот" государственного регистрационного номера 1-01-00014-Е.
В настоящее время регистратором общества "Тольяттиазот" является общество "ВТБ Регистратор" (прежнее наименование - закрытое акционерное общество "Центральный объединенный регистратор").
В реестре акционеров общества "Тольяттиазот" в качестве его акционера числится венгерское предприятие "EUROTOAZ". Ему открыт лицевой счет N 884, на котором учтено 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е.
При этом венгерское предприятие "EUROTOAZ" 27.11.1995 было реорганизовано, а его универсальный правопреемник (венгерское торгово-промышленное общество с ограниченной ответственностью "ROMEX") ликвидирован 19.10.1998.
В обоснование искового требования ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" сослалась на следующее. По мнению истца, венгерское предприятие "EUROTOAZ" (продавец) 25.11.2005 заключило с ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" (покупателем) договор купли-продажи акций общества "Тольяттиазот", на основании которого составлено соответствующее передаточное распоряжение от 25.11.1995. Как указывает истец, в тот же день (25.11.1995) регистратор был проинформирован о смене владельца акций письмом, переданным посредством факсимильной связи. После представления регистратору требуемого пакета документов от него 24.01.1996 получено факсимильное сообщение о переводе в реестре акционеров акций, принадлежавших венгерскому предприятию, на лицевой счет ирландской компании. Истец ссылается на то, что регистратор в подтверждение права собственности истца на спорные акции выдал ему сертификат от 21.02.1996 N СО-17347, при этом ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" как акционер общества "Тольяттиазот" упомянута в 1997 году в отчете об итогах третьего выпуска акций общества "Тольяттиазот" и в проспекте эмиссии акций общества "Тольяттиазот" четвертого выпуска. Как полагает истец, общество "Тольяттиазот" и его регистратор при ведении реестра акционеров при отсутствии к тому каких-либо оснований ошибочно аннулировали лицевой счет ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED", восстановив в реестре запись о несуществующем венгерском предприятии "EUROTOAZ" как об акционере.
Ответчики - общества "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" - исковое требование не признали, сославшись на то, что ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED", по их мнению, не доказала должным образом факт перехода к ней прав на акции, заявили о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции счел, что срок исковой давности ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" не пропущен, указав на то, что о факте исключения из реестра акционеров истец мог узнать лишь 02.03.2010 (с момента выдачи справки по реестру акционеров).
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитал, что срок исковой давности начал течь не позднее 23.11.2006 (не позднее момента регистрации годовой финансовой отчетности ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" за 1998 - 2005 годы). Поскольку истец обратился в суд 25.05.2010, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске им общего трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.
Суд кассационной инстанции признал, что на требование ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" исковая давность не распространяется в силу статей 208 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации как на требование, вытекающее из негаторного иска.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
В 2004 году осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг; государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е присвоен обыкновенным именным бездокументарным акциям общества "Тольяттиазот".
Иск ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED", по сути, мотивирован тем, что акционерное общество (эмитент) и регистратор не вправе были по своей инициативе исключать из реестра запись об истце как об акционере, ранее внесенную в реестр.
Между тем акции общества "Тольяттиазот" с государственным регистрационным номером 1-01-00014-Е, будучи бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по счетам, которые ведет регистратор или депозитарий. Поэтому с учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именно запись по счету легитимирует акционера как законного владельца акций.
Рассматриваемый спор не является спором, возникшим в связи с наличием в реестре ошибки технического характера.
При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества "Тольяттиазот", о собраниях не извещалась, дивидендов не получала, иные предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества она также не реализовывала.
Действительный интерес ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" состоит в получении владения акциями, которого она лишена, по мнению истца, вследствие неправомерных действий общества "Тольяттиазот" и его регистратора.
Поэтому на требование ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 15.11.2006 аудиторы подготовили директорам ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" специализированные аудиторские отчеты за 1998 - 2005 годы. В названных отчетах отражено, что данная компания намерена предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера общества "Тольяттиазот", в котором компания владеет 44 541 акцией, что составляет 10 процентов от общего количества обыкновенных акций. Аудиторы в отчетах отметили то обстоятельство, что директора ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" предусмотрительно списали стоимость данных инвестиций (акций) до нуля до тех пор, пока не будет вынесено решение по упомянутому иску.
Специализированные аудиторские отчеты зарегистрированы в составе пакета документов 23.11.2006.
С учетом этого апелляционный суд сделал обоснованный вывод относительно того, что информация об утрате истцом спорного пакета акций была предметом обсуждения его исполнительных органов и о нарушении своих прав ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" узнала не позднее 23.11.2006.
Настоящий иск подан в суд 25.05.2010, то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изложенное может свидетельствовать о нарушении судом кассационной инстанции единообразия в толковании и применении норм права, что в соответствии с частью 4 статьи 299, пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 300 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А55-11353/2010 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2012.
Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 11.06.2012.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 03.05.2012 N ВАС-1944/12 ПО ДЕЛУ N А55-11353/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 мая 2012 г. N ВАС-1944/12
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (Самарская область, далее - общество "Тольяттиазот") о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2012 по делу N А55-11353/2010 Арбитражного суда Самарской области по иску компании с ограниченной ответственностью "EUROTOAZ LIMITED" (Ирландия, далее - ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED") к обществу "Тольяттиазот", закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (город Москва; далее - общество "ВТБ Регистратор") об обязании общества "Тольяттиазот" и его регистратора - общества "ВТБ Регистратор" - исправить ошибку, допущенную при ведении реестра акционеров общества "Тольяттиазот", путем внесения в упомянутый реестр ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" как акционера вместо ошибочно включенного в этот реестр ликвидированного в 1995 году совместного российско-венгерского предприятия "EUROTOAZ" (Венгерская Республика; далее - венгерское предприятие "EUROTOAZ") с восстановлением на лицевом счете зарегистрированного лица записи о принадлежности ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е (уточненные исковые требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Диск" (Приморский край).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области суда от 11.07.2011 в удовлетворении искового требования отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 изменена мотивировочная часть этого решения: из нее исключен ряд выводов, в том числе вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов обществ "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" о пропуске ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" срока исковой давности; в остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 26.01.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, принял новый судебный акт об удовлетворении иска.
Общество "Тольяттиазот" в поданном в Высший Арбитражный суд Российской Федерации заявлении о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм права.
Изучив материалы дела, доводы заявителя, отзывы ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" и общества "ВТБ Регистратор", суд пришел к выводу о том, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, венгерское предприятие "EUROTOAZ" по договору купли-продажи пакета акций на инвестиционном конкурсе от 15.06.1994 N 7-АИ приобрело у фонда имущества Самарской области 44 541 акцию общества "Тольяттиазот" первого выпуска.
Впоследствии проводились дополнительные выпуски акций общества "Тольяттиазот".
Затем осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг с присвоением объединенному выпуску акций общества "Тольяттиазот" государственного регистрационного номера 1-01-00014-Е.
В настоящее время регистратором общества "Тольяттиазот" является общество "ВТБ Регистратор" (прежнее наименование - закрытое акционерное общество "Центральный объединенный регистратор").
В реестре акционеров общества "Тольяттиазот" в качестве его акционера числится венгерское предприятие "EUROTOAZ". Ему открыт лицевой счет N 884, на котором учтено 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е.
При этом венгерское предприятие "EUROTOAZ" 27.11.1995 было реорганизовано, а его универсальный правопреемник (венгерское торгово-промышленное общество с ограниченной ответственностью "ROMEX") ликвидирован 19.10.1998.
В обоснование искового требования ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" сослалась на следующее. По мнению истца, венгерское предприятие "EUROTOAZ" (продавец) 25.11.2005 заключило с ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" (покупателем) договор купли-продажи акций общества "Тольяттиазот", на основании которого составлено соответствующее передаточное распоряжение от 25.11.1995. Как указывает истец, в тот же день (25.11.1995) регистратор был проинформирован о смене владельца акций письмом, переданным посредством факсимильной связи. После представления регистратору требуемого пакета документов от него 24.01.1996 получено факсимильное сообщение о переводе в реестре акционеров акций, принадлежавших венгерскому предприятию, на лицевой счет ирландской компании. Истец ссылается на то, что регистратор в подтверждение права собственности истца на спорные акции выдал ему сертификат от 21.02.1996 N СО-17347, при этом ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" как акционер общества "Тольяттиазот" упомянута в 1997 году в отчете об итогах третьего выпуска акций общества "Тольяттиазот" и в проспекте эмиссии акций общества "Тольяттиазот" четвертого выпуска. Как полагает истец, общество "Тольяттиазот" и его регистратор при ведении реестра акционеров при отсутствии к тому каких-либо оснований ошибочно аннулировали лицевой счет ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED", восстановив в реестре запись о несуществующем венгерском предприятии "EUROTOAZ" как об акционере.
Ответчики - общества "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" - исковое требование не признали, сославшись на то, что ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED", по их мнению, не доказала должным образом факт перехода к ней прав на акции, заявили о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции счел, что срок исковой давности ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" не пропущен, указав на то, что о факте исключения из реестра акционеров истец мог узнать лишь 02.03.2010 (с момента выдачи справки по реестру акционеров).
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитал, что срок исковой давности начал течь не позднее 23.11.2006 (не позднее момента регистрации годовой финансовой отчетности ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" за 1998 - 2005 годы). Поскольку истец обратился в суд 25.05.2010, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске им общего трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.
Суд кассационной инстанции признал, что на требование ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" исковая давность не распространяется в силу статей 208 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации как на требование, вытекающее из негаторного иска.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
В 2004 году осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг; государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е присвоен обыкновенным именным бездокументарным акциям общества "Тольяттиазот".
Иск ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED", по сути, мотивирован тем, что акционерное общество (эмитент) и регистратор не вправе были по своей инициативе исключать из реестра запись об истце как об акционере, ранее внесенную в реестр.
Между тем акции общества "Тольяттиазот" с государственным регистрационным номером 1-01-00014-Е, будучи бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по счетам, которые ведет регистратор или депозитарий. Поэтому с учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именно запись по счету легитимирует акционера как законного владельца акций.
Рассматриваемый спор не является спором, возникшим в связи с наличием в реестре ошибки технического характера.
При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества "Тольяттиазот", о собраниях не извещалась, дивидендов не получала, иные предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества она также не реализовывала.
Действительный интерес ирландской компанией "EUROTOAZ LIMITED" состоит в получении владения акциями, которого она лишена, по мнению истца, вследствие неправомерных действий общества "Тольяттиазот" и его регистратора.
Поэтому на требование ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 15.11.2006 аудиторы подготовили директорам ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" специализированные аудиторские отчеты за 1998 - 2005 годы. В названных отчетах отражено, что данная компания намерена предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера общества "Тольяттиазот", в котором компания владеет 44 541 акцией, что составляет 10 процентов от общего количества обыкновенных акций. Аудиторы в отчетах отметили то обстоятельство, что директора ирландской компании "EUROTOAZ LIMITED" предусмотрительно списали стоимость данных инвестиций (акций) до нуля до тех пор, пока не будет вынесено решение по упомянутому иску.
Специализированные аудиторские отчеты зарегистрированы в составе пакета документов 23.11.2006.
С учетом этого апелляционный суд сделал обоснованный вывод относительно того, что информация об утрате истцом спорного пакета акций была предметом обсуждения его исполнительных органов и о нарушении своих прав ирландская компания "EUROTOAZ LIMITED" узнала не позднее 23.11.2006.
Настоящий иск подан в суд 25.05.2010, то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изложенное может свидетельствовать о нарушении судом кассационной инстанции единообразия в толковании и применении норм права, что в соответствии с частью 4 статьи 299, пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 300 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А55-11353/2010 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2012.
Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 11.06.2012.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)