Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4740/2008) ЗАО "Балтийские транспортные системы"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2008 г. по делу N А56-42642/2007 (судья Изотова С.В.), принятое
по иску ЗАО "Балтийские транспортные системы"
к ЗАО "РосЕвроТранс", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе
3-е лицо: ООО "Транспорт и Логистика"
о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
при участии:
- от истца: Таран С., доверенность от 29.10.2007 г.;
- от ответчика: 1. Мищенко А.А., доверенность от 16.11.2007 г.; 2. Шарапова К.А., доверенность от 09.01.2008 г. N 6; Малышева С.А., доверенность от 09.01.2008 г. N 1
от 3-го лица: не явился (извещен)
закрытое акционерное общество "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосЕвроТранс" (далее - ЗАО "РосЕвроТранс") и региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс") за государственным номером 1-01-04301-J-001D.
Определением от 27.11.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "Транспорт и Логистика").
Решением от 14.03.2008 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 14.03.2008 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В жалобе истец указывает на то, что арбитражный суд не дал надлежащей правовой оценки представленным доводам, что привело к вынесению незаконного судебного акта.
В отзывах на апелляционную жалобу ЗАО "РосЕвроТранс" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ООО "Транспорт и Логистика" полагает решение законным и обоснованным, РО ФСФР в СЗФО поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить.
В судебном заседании представитель ЗАО "БТС" поддержал доводы апелляционной жалобы, доводы апелляционной жалобы также поддержаны представителями РО ФСФР в СЗФО, представитель ЗАО "РосЕвроТранс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. В судебное заседание представитель ООО "Транспорт и Логистика" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы общество извещено надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела видно, что 02.08.2007 г. региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", согласно которому названным обществом осуществлено размещение дополнительных акций в количестве 55 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Полагая, что ООО "РосЕвроТранс" нарушена процедура размещения акций дополнительного выпуска, истец обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что при подаче документов на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ответчиком были представлены документы, содержащие недостоверную информацию о принятых органами ответчика решений, о количестве подлежащих размещению акций, цене их размещения, на то, что ответчиком в ходе эмиссии ценных бумаг нарушены требования законодательства Российской Федерации в части условий и срока размещения дополнительных акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 17.07.2007 г., зарегистрированный в РО ФСФР в СЗФО, содержит недостоверную информацию в сведениях о лицах, входящих в состав органов управления ответчика.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что согласно представленному в материалы дела протоколу от 14.03.2007 г. N 2/2007 акционерами общества единогласно принято решение о размещении дополнительных акций общества в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. посредством закрытой подписи, акционерам при этом предоставлена возможность приобрести целое число размещенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, решение о размещении дополнительного выпуска акций утверждено Советом директоров ЗАО "РосЕвроТранс" 15.03.2007 г. и зарегистрировано РО ФСФР.
ЗАО "БТС" уведомлено о возможности приобретения дополнительно размещаемых акций, дополнительные акции в количестве 55 000 штук приобретены ООО "Транспорт и Логистика", которое являлось акционером ЗАО "РосЕвроТранс", отчет об итогах размещения акций утвержден 17.07.2007 г. и представлен в РО ФСФР, зарегистрирован 02.08.2007 г.
Суд первой инстанции нашел несостоятельными довод истца о недостоверности в отчете сведений о занимаемых председателем Совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс" Шуклецовым А.Э. должностей в иных организациях, ссылку на то, что решения об утверждении решения о выпуске акций и отчета об их размещении приняты неправомочным составом Совета директоров ответчика.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
02.08.2007 г. РО ФСФР зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", согласно которому названным обществом осуществлено размещение дополнительных акций в количестве 55 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая ООО "Транспорт и Логистика".
В соответствии с пунктом 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 г. N 45, выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в следующих случаях:
- - нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;
- - обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
- - в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
14.03.2007 г. в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РосЕвроТранс", акционеры общества единогласно приняли решения:
- - определить, что общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям объявленные акции: 100 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - внести соответствующие изменения в устав общества;
- - увеличить уставный капитал ЗАО "РосЕвроТранс" путем размещения дополнительных обыкновенных акций на следующих условиях: количество размещаемых акций - 100 000 штук; вид акций - обыкновенные именные бездокументарные; номинальная стоимость - 1000 руб.; цена - 5000 руб. за одну акцию; способ размещения - закрытая подписка; круг приобретателей - акции размещаются только среди акционеров общества, акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций. Оплата ценных бумаг осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества. Акции оплачиваются полностью при их приобретении.
Подлинный протокол собрания N 2/2007 от 14.03.2007 г. представлен в материалы дела наряду с решением Совета директоров от 21.02.2007 г. о проведении указанного собрания и утвержденными данным решением формами бюллетеней для голосования, содержащими указание на количество подлежащих размещению акций - 100 000 штук.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия решения, содержащего сведения об ином количестве надлежащих размещению акций.
15.03.2007 г. РО ФСФР было зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс".
23.05.2007 г. РО ФСФР было зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс".
В соответствии со статьями 40 - 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" все акционеры были уведомлены о регистрации РО ФСФР в СЗФО вышеуказанного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и о возможности приобретать ими целого числа размещаемых ценных бумаг дополнительного выпуска с описанием процедуры проведения указанных мероприятий.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец надлежащим образом уведомлен об указанном решении, поскольку в материалах дела представлено доказательство уведомления ЗАО "БТС" о возможности приобретения дополнительно размещаемых акций и отсутствует доказательство нарушения прав истца на приобретение дополнительных акций.
Дополнительные акции в количестве 55 000 штук приобретены ООО "Транспорт и Логистика" по договору купли-продажи от 10.07.2007 г., денежные средства в оплату акций в сумме 275 000 000 руб. перечислены ООО "Транспорт и Логистика" по платежному поручению N 414 от 10.07.2007 г.
Запись о переходе к названному обществу прав на акции внесена по лицевому счету приобретателя ценных бумаг в реестре акционеров ЗАО "РосЕвроТранс".
Суд первой инстанции признал обоснованной ссылку истца на нарушение регистратором требований Положения о ведении реестра, вместе с тем апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что указанные нарушения не свидетельствуют о недостоверности содержащихся в реестре сведений.
В суде первой инстанции при рассмотрении дела ответчик РО ФСФР в СЗФО возражал против удовлетворения исковых требований.
Апелляционную жалобу РО ФСФР поддержал, в судебном заседании просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на результаты внеплановой выездной проверки, проведенной Региональным отделением в период с 13.02.2008 г. по 26.03.2008 г. на предмет соблюдения ЗАО "РосЕвроТранс" требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
По результатам проверки Региональным отделением были выявлены нарушения обществом правил ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Однако указанные обстоятельства выявлены после вынесения решения, при рассмотрении дела по существу данные доводы ответчиком не заявлялись и судом не исследовались, в связи с чем результаты проверки, проведенной Региональным отделением в период с 13.02.2008 г. по 26.03.2008 г., не могут быть основанием для признания незаконным вынесенный судебный акт.
17.07.2007 г. в соответствии с пунктом 2.6.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг генеральный директор общества утвердил Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", 02.08.2007 г. зарегистрирован.
Все этапы процедуры дополнительной эмиссии эмиссионных ценных бумаг были соблюдены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не представил доказательств недостоверности сведений в отчете о занимаемых председателем Совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс" Шуклецовым А.Э. должностей в других организациях, а также несостоятельности ссылки истца на то обстоятельство, что решения о выпуске акций и отчета об их размещении приняты неправомочным составом Совета директоров ответчика, поскольку представленный в материалы дела протокол общего собрания акционеров ЗАО "РосЕвроТранс" от 21.02.2007 г. об избрании совета директоров недействительным не признан.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что достаточных и предусмотренных законом оснований для признания дополнительной эмиссии акций ЗАО "РосЕвроТранс" недействительным не имеется.
Нарушений материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не имеется, оснований для отмены или изменения судебного акта нет.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-42642/2007 от 14.03.2008 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАРЧЕНКО Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2008 ПО ДЕЛУ N А56-42642/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2008 г. по делу N А56-42642/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4740/2008) ЗАО "Балтийские транспортные системы"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2008 г. по делу N А56-42642/2007 (судья Изотова С.В.), принятое
по иску ЗАО "Балтийские транспортные системы"
к ЗАО "РосЕвроТранс", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе
3-е лицо: ООО "Транспорт и Логистика"
о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
при участии:
- от истца: Таран С., доверенность от 29.10.2007 г.;
- от ответчика: 1. Мищенко А.А., доверенность от 16.11.2007 г.; 2. Шарапова К.А., доверенность от 09.01.2008 г. N 6; Малышева С.А., доверенность от 09.01.2008 г. N 1
от 3-го лица: не явился (извещен)
установил:
закрытое акционерное общество "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосЕвроТранс" (далее - ЗАО "РосЕвроТранс") и региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс") за государственным номером 1-01-04301-J-001D.
Определением от 27.11.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "Транспорт и Логистика").
Решением от 14.03.2008 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 14.03.2008 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В жалобе истец указывает на то, что арбитражный суд не дал надлежащей правовой оценки представленным доводам, что привело к вынесению незаконного судебного акта.
В отзывах на апелляционную жалобу ЗАО "РосЕвроТранс" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ООО "Транспорт и Логистика" полагает решение законным и обоснованным, РО ФСФР в СЗФО поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить.
В судебном заседании представитель ЗАО "БТС" поддержал доводы апелляционной жалобы, доводы апелляционной жалобы также поддержаны представителями РО ФСФР в СЗФО, представитель ЗАО "РосЕвроТранс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. В судебное заседание представитель ООО "Транспорт и Логистика" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы общество извещено надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела видно, что 02.08.2007 г. региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", согласно которому названным обществом осуществлено размещение дополнительных акций в количестве 55 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Полагая, что ООО "РосЕвроТранс" нарушена процедура размещения акций дополнительного выпуска, истец обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что при подаче документов на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ответчиком были представлены документы, содержащие недостоверную информацию о принятых органами ответчика решений, о количестве подлежащих размещению акций, цене их размещения, на то, что ответчиком в ходе эмиссии ценных бумаг нарушены требования законодательства Российской Федерации в части условий и срока размещения дополнительных акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 17.07.2007 г., зарегистрированный в РО ФСФР в СЗФО, содержит недостоверную информацию в сведениях о лицах, входящих в состав органов управления ответчика.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что согласно представленному в материалы дела протоколу от 14.03.2007 г. N 2/2007 акционерами общества единогласно принято решение о размещении дополнительных акций общества в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. посредством закрытой подписи, акционерам при этом предоставлена возможность приобрести целое число размещенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, решение о размещении дополнительного выпуска акций утверждено Советом директоров ЗАО "РосЕвроТранс" 15.03.2007 г. и зарегистрировано РО ФСФР.
ЗАО "БТС" уведомлено о возможности приобретения дополнительно размещаемых акций, дополнительные акции в количестве 55 000 штук приобретены ООО "Транспорт и Логистика", которое являлось акционером ЗАО "РосЕвроТранс", отчет об итогах размещения акций утвержден 17.07.2007 г. и представлен в РО ФСФР, зарегистрирован 02.08.2007 г.
Суд первой инстанции нашел несостоятельными довод истца о недостоверности в отчете сведений о занимаемых председателем Совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс" Шуклецовым А.Э. должностей в иных организациях, ссылку на то, что решения об утверждении решения о выпуске акций и отчета об их размещении приняты неправомочным составом Совета директоров ответчика.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
02.08.2007 г. РО ФСФР зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", согласно которому названным обществом осуществлено размещение дополнительных акций в количестве 55 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая ООО "Транспорт и Логистика".
В соответствии с пунктом 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 г. N 45, выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в следующих случаях:
- - нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;
- - обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
- - в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
14.03.2007 г. в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РосЕвроТранс", акционеры общества единогласно приняли решения:
- - определить, что общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям объявленные акции: 100 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - внести соответствующие изменения в устав общества;
- - увеличить уставный капитал ЗАО "РосЕвроТранс" путем размещения дополнительных обыкновенных акций на следующих условиях: количество размещаемых акций - 100 000 штук; вид акций - обыкновенные именные бездокументарные; номинальная стоимость - 1000 руб.; цена - 5000 руб. за одну акцию; способ размещения - закрытая подписка; круг приобретателей - акции размещаются только среди акционеров общества, акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций. Оплата ценных бумаг осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества. Акции оплачиваются полностью при их приобретении.
Подлинный протокол собрания N 2/2007 от 14.03.2007 г. представлен в материалы дела наряду с решением Совета директоров от 21.02.2007 г. о проведении указанного собрания и утвержденными данным решением формами бюллетеней для голосования, содержащими указание на количество подлежащих размещению акций - 100 000 штук.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия решения, содержащего сведения об ином количестве надлежащих размещению акций.
15.03.2007 г. РО ФСФР было зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс".
23.05.2007 г. РО ФСФР было зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс".
В соответствии со статьями 40 - 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" все акционеры были уведомлены о регистрации РО ФСФР в СЗФО вышеуказанного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и о возможности приобретать ими целого числа размещаемых ценных бумаг дополнительного выпуска с описанием процедуры проведения указанных мероприятий.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец надлежащим образом уведомлен об указанном решении, поскольку в материалах дела представлено доказательство уведомления ЗАО "БТС" о возможности приобретения дополнительно размещаемых акций и отсутствует доказательство нарушения прав истца на приобретение дополнительных акций.
Дополнительные акции в количестве 55 000 штук приобретены ООО "Транспорт и Логистика" по договору купли-продажи от 10.07.2007 г., денежные средства в оплату акций в сумме 275 000 000 руб. перечислены ООО "Транспорт и Логистика" по платежному поручению N 414 от 10.07.2007 г.
Запись о переходе к названному обществу прав на акции внесена по лицевому счету приобретателя ценных бумаг в реестре акционеров ЗАО "РосЕвроТранс".
Суд первой инстанции признал обоснованной ссылку истца на нарушение регистратором требований Положения о ведении реестра, вместе с тем апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что указанные нарушения не свидетельствуют о недостоверности содержащихся в реестре сведений.
В суде первой инстанции при рассмотрении дела ответчик РО ФСФР в СЗФО возражал против удовлетворения исковых требований.
Апелляционную жалобу РО ФСФР поддержал, в судебном заседании просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на результаты внеплановой выездной проверки, проведенной Региональным отделением в период с 13.02.2008 г. по 26.03.2008 г. на предмет соблюдения ЗАО "РосЕвроТранс" требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
По результатам проверки Региональным отделением были выявлены нарушения обществом правил ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Однако указанные обстоятельства выявлены после вынесения решения, при рассмотрении дела по существу данные доводы ответчиком не заявлялись и судом не исследовались, в связи с чем результаты проверки, проведенной Региональным отделением в период с 13.02.2008 г. по 26.03.2008 г., не могут быть основанием для признания незаконным вынесенный судебный акт.
17.07.2007 г. в соответствии с пунктом 2.6.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг генеральный директор общества утвердил Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "РосЕвроТранс", 02.08.2007 г. зарегистрирован.
Все этапы процедуры дополнительной эмиссии эмиссионных ценных бумаг были соблюдены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не представил доказательств недостоверности сведений в отчете о занимаемых председателем Совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс" Шуклецовым А.Э. должностей в других организациях, а также несостоятельности ссылки истца на то обстоятельство, что решения о выпуске акций и отчета об их размещении приняты неправомочным составом Совета директоров ответчика, поскольку представленный в материалы дела протокол общего собрания акционеров ЗАО "РосЕвроТранс" от 21.02.2007 г. об избрании совета директоров недействительным не признан.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что достаточных и предусмотренных законом оснований для признания дополнительной эмиссии акций ЗАО "РосЕвроТранс" недействительным не имеется.
Нарушений материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не имеется, оснований для отмены или изменения судебного акта нет.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-42642/2007 от 14.03.2008 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАРЧЕНКО Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)