Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 сентября 1998 года Дело N Ф09-746/98-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК "Грин" на решение от 15.05.1995 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.1998 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-483/98-С2 по иску ООО "Урал-Старт ЛТД" к ЗАО "Уралэлектромаш", ООО "СР Реестр НТ", ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", АОЗТ "ИК Грин"; с участием третьих лиц: ОАО "НТМК", ТОО БФ "Грин-Плюс", ООО "Инросмет", ЗАО "Страт-Траст", ООО "ИА Прогресс", о признании права собственности, внесении записи в реестр акционеров, признании недействительным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
О месте и времени рассмотрения кассационной жалобы стороны извещены надлежащим образом.
В заседании суда приняли участие представители: от истца - Баганов А.А., по доверенности N 8-ю от 01.11.1997, от ЗАО "Уралэлектромаш" - Ярушин О.В., по доверенности от 03.06.1998; Банникова О.А., по дов. от 08.06.1998; Бржозовский В.С., по дов. от 14.08.1998; от АОЗТ "ИК Грин" - Сухих С.В., по дов. N 87 от 21.11.1997; от ОАО "НТМК" - Истомина Е.В., по дов. N 140-14/12 от 05.01.1998; Левина Л.Д., по дов. N 100-10/147 от 28.07.1998.
Права и обязанности лиц, участвующих в деле, присутствующим разъяснены, отводов суду не заявлено, ходатайств не поступило.
При рассмотрении кассационной жалобы установлено следующее.
Истец - ООО "Урал-Старт ЛТД" - обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Уралэлектромаш", ООО "СР Реестр НТ", ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", АОЗТ "ИК Грин" о признании его права собственности на 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1396) с 06.11.1997 на основании договора N К-01/3/97 купли-продажи акций, заключенного 09.10.1997 истцом с ЗАО "Уралэлектромаш"; внесении в реестр акционеров АО "ГОК "Ванадий" соответствующей записи с 06.11.1997, признании ничтожным договора-поручения N 5 от 04.11.1997 между АОЗТ "ИК Грин" и ЗАО "Уралэлектромаш"; применении последствий недействительности сделки.
Решением от 16.06.1998 суд признал право собственности ООО "Урал-Старт ЛТД" на 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. каждая; обязал ООО "Специализированный регистратор "Реестр НТ" внести в реестр акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" запись об ООО "Урал-Старт ЛТД" как собственнике 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. каждая (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1395); признал недействительным договор-поручение N 5 от 04.11.1997, заключенный между АОЗТ "Инвестиционная компания "Грин" и ЗАО "Уралэлектромаш", в части отчуждения 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1396); применил последствия недействительности ничтожных сделок по отчуждению 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" путем исключения из реестра акционеров следующих лиц:
- ЗАО "Уралэлектромаш" - 239 акций 1 выпуска и 52200 акций 2-го выпуска;
- ОАО "Нижнетагильский меткомбинат" 103626 акций 1-го выпуска, 18747610 акций - 2-го выпуска;
- ТОО БФ "Грин-Плюс" 36949 акций 2-го выпуска;
- ООО "Инросмет" - 1245677 акций 2-го выпуска;
- ЗАО "Стандарт-траст" 17618254 акций 2-го выпуска.
Обязал регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
В остальной части требование отклонил. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.07.1998 решение оставлено без изменения.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационным жалобам ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин".
ЗАО "Уралэлектромаш" в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление арбитражного суда ввиду нарушения норм материального и процессуального права. Считает, что вывод суда о переходе к истцу права собственности противоречит части 2 ст. 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг"; вывод суда об исполнении обязательства истцом не соответствует ст. 309 ГК РФ; полагает, что в соответствии со ст. 450 п. 3 ГК РФ договор был расторгнут в одностороннем порядке и оснований для признания договора-поручения и последующих сделок по отчуждению спорных акций ничтожными не имеется. Заявитель указывает также на то, что суд в нарушение ст. 20 АПК РФ не рассмотрел ходатайство ЗАО "Уралэлектромаш" об отводе состава суда; в нарушение ст. 58 п. 2 АПК РФ суд не принял во внимание обстоятельства, преюдициально установленные по арбитражному делу N А60-1427/97-С3.
В кассационной жалобе АОЗТ "ИК Грин" также просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске отказать.
Доводы кассационной жалобы этого ответчика аналогичны вышеизложенным.
Изучив материалы дела, суд считает, что решение к постановление судебных инстанций арбитражного суда подлежат отмене ввиду неправильного применения норм материального права; в удовлетворении иска следует отказать.
Как видно из материалов дела, 09.10.1998 между ООО "Урал-Старт ЛТД" и ЗАО "Уралэлектромаш" был заключен договор N К-01/3/97 купли-продажи именных обыкновенных акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" выпусков N 62-1П-290, N 62-1-1396 бездокументарной формы номиналом 1000 руб. в количестве 37804555 штук.
По условиям договора продавец - ЗАО "Уралэлектромаш" - обязался передать в собственность истца указанные акции одновременно с полной оплатой акций в сумме, равной рублевому эквиваленту 3598993,636 долларов США по курсу Центрального банка РФ на момент оплаты, а именно одновременным подписанием акта приема-передачи векселей и передаточного распоряжения на продаваемые акции с последующей передачей этого распоряжения держателю реестра для исполнения (п. 2.1).
Согласно п. 2.3 договора, оплата продаваемых акций покупателем осуществляется в течение 10 дней с момента подписания договора банковскими векселями на всю сумму по договору.
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что задержка исполнения обязательства по оплате акций на срок более 10 дней дает продавцу право в одностороннем порядке расторгнуть договор.
06.11.1997 по актам передачи простых векселей истец передал ответчику (ЗАО "Уралэлектромаш") двадцать семь простых векселей КБ "Мост-Банк" общей номинальной стоимостью 26505000000 рублей, а ЗАО "Уралэлектромаш" оформило и передало одновременно истцу передаточное распоряжение об отчуждении 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий". Реестродержатель, ООО "Реестр НТ", отказал истцу во внесении записи о новом владельце акций по договору N К-01/3/97 от 09.10.1997, ссылаясь на отсутствие на лицевом счете владельца, ЗАО "Уралэлектромаш", указанного в передаточном распоряжении от 06.11.1997 количества акций, так как в соответствии с договором-поручением N 5 от 04.11.1997 на куплю-продажу ценных бумаг 47363546 штук акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", в том числе 103626 шт. 1-го выпуска (регистрации 62-1П-290) и 47259920 штук 2-го выпуска (регистрации 62-1-1396), номинальной стоимостью 1000 руб. передаточным распоряжением от 05.11.1997 перерегистрированы на лицевой счет АОЗТ "ИК Грин" в номинальное держание.
- Принимая решение и постановление об удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что, во-первых, с момента подписания передаточного распоряжения ЗАО "Уралэлектромаш" 06.11.1997 к истцу перешло право собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи N К-01/3/97 от 09.10.1997;
- во-вторых, договор-поручение N 5 от 04.11.1997, заключенный ЗАО "Уралэлектромаш" с АОЗТ "ИК Грин", и сделки по передаче упомянутых акций в номинальное держание ТОО БФ "Грин-Плюс" и их продаже ОАО "НТМК", а также последующие сделки по вторичному отчуждению этих акций являются ничтожными на основании ст. 168, 169 ГК РФ, так как спорные акции в результате полной оплаты были обременены обязательствами в пользу истца и не могли быть предметом обязательственных отношений ЗАО "Уралэлектромаш" с третьими лицами без согласия на то ООО "Урал-Старт ЛТД"; сделки, совершенные с ними, противоречат основам нравственности и правопорядка.
Суд кассационной инстанции считает, что данные выводы судебных инстанций не соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 223 п. 1 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом.
Статьей 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 20.03.1996 предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
С учетом изложенного следует сделать вывод, что на момент заключения договора-поручения N 5 между ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин" от 04.11.1997 ООО "Урал-Старт ЛТД" не обладало правом собственности на 37804555 шт. акций АО "Качканарский ГОК "Ванадий", а ответчик - ЗАО "Уралэлектромаш", являясь их собственником, правомерно, на основании п. 2 ст. 209 ГК РФ, распорядился ими по своему усмотрению.
При этом следует отметить, что согласно п. 7.6 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и ст. 149 ГК РФ при обременении ценных бумаг в реестре делается об этом запись. Учитывая изложенное и то обстоятельство, что, отдавая поручение АОЗТ "ИК Грин" продать спорные акции, доверитель исходил из обстоятельств прекращения договора N К-01/3/97 от 09.10.1997 на основании пунктов 3.3, 4.1 ст. 450 ч. 3 ГК РФ в связи с задержкой исполнения обязательства по оплате, следует заключить, что договор-поручение N 5 от 04.11.1997 заключен в соответствии с требованиями норм гл. 49 ГК РФ, без нарушения прав и охраняемых законом интересов других лиц, а потому не имеется оснований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ, для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.
Реестродержатель - ООО "СР "Реестр НТ" - обоснованно, согласно передаточному распоряжению от 05.11.1997 (вх. N 15021 от 06.11.1997), списал с лицевого счета ЗАО "Уралэлектромаш" 103626 обыкновенных акций выпуска N 1 62-1П-290 и 47259920 обыкновенных акций выпуска N 2 62-1-1396 и правомерно, на основании п. 5 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", отказал истцу во внесении записи в реестр, так как количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышало количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ЗАО "Уралэлектромаш".
При таких обстоятельствах, с учетом требований ст. 8, 149 ГК РФ, ст. 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" оснований для вывода о наличии у истца права собственности на обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" в количестве 37804555 штук номинальной стоимостью 1000 руб. (регистрации 62-1П-290 и 62-1-1396) не имеется.
Факт частичной оплаты стоимости акций и выдачи ЗАО "Уралэлектромаш" передаточного распоряжения согласно договору N К-01/3/97 от 09.10.1997 не имеет юридического значения для определения момента возникновения права собственности и в соответствии со ст. 223, 149 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" не является основанием приобретения истцом права собственности на спорные ценные бумаги.
Здесь необходимо отметить, что вывод судебных инстанций об исполнении истцом своих обязательств по договору N К-01/3/97 от 09.10.1997 является неправильным, противоречащим п. 1.3, 2.1 договора. В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Поскольку соглашения об изменении условий договора, касающихся цены и порядка оплаты, в установленном ст. 452 ГК РФ порядке не состоялось, следует сделать вывод, что выдача ЗАО "Уралэлектромаш" передаточного распоряжения не влечет прекращения обязательства истца произвести оплату согласно условиям договора в соответствии со ст. 408 ГК РФ.
Вывод суда о ничтожности сделок по отчуждению акций ТОО БФ "Грин-Плюс", ОАО "НТМК", ООО "Инросмет", ЗАО "Стандарт-Траст" является необоснованным. Нарушений действующего законодательства при заключении данных сделок с ценными бумагами не установлено, доказательств действий сторон по сделке за пределами осуществления гражданских прав, установленными в ст. 10 ГК, либо совершения сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности, в материалах дела не имеется.
Последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции применены судом в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ, а с учетом того, что ничтожности сделок с данными ценными бумагами не найдено подтверждения, решение суда о их применении следует признать ошибочным.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает, что кассационные жалобы ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин" подлежат удовлетворению.
Судебные расходы на основании ст. 95 АПК РФ, суд относит на истца.
Руководствуясь ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
Решение от 16.06.1998 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.1998 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-483/98-С2 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ООО "Урал-Старт ЛТД" в пользу ЗАО "Уралэлектромаш" 2505 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Возвратить ЗАО "Уралэлектромаш" из федерального бюджета 1252 руб. 56 коп. излишне уплаченной госпошлины по квитанции от 01.08.1998 и 1252 руб. 50 коп. излишне уплаченной госпошлины по квитанции от 29.06.1998.
Взыскать с ООО "Урал-старт ЛТД" в пользу АОЗТ "ИК Грин" 2505 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Поворот исполнения решения суда осуществить Арбитражному суду Свердловской области при предоставлении доказательств его исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.1998 N Ф09-746/98-ГК ПО ДЕЛУ N А60-483/98-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 сентября 1998 года Дело N Ф09-746/98-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК "Грин" на решение от 15.05.1995 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.1998 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-483/98-С2 по иску ООО "Урал-Старт ЛТД" к ЗАО "Уралэлектромаш", ООО "СР Реестр НТ", ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", АОЗТ "ИК Грин"; с участием третьих лиц: ОАО "НТМК", ТОО БФ "Грин-Плюс", ООО "Инросмет", ЗАО "Страт-Траст", ООО "ИА Прогресс", о признании права собственности, внесении записи в реестр акционеров, признании недействительным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
О месте и времени рассмотрения кассационной жалобы стороны извещены надлежащим образом.
В заседании суда приняли участие представители: от истца - Баганов А.А., по доверенности N 8-ю от 01.11.1997, от ЗАО "Уралэлектромаш" - Ярушин О.В., по доверенности от 03.06.1998; Банникова О.А., по дов. от 08.06.1998; Бржозовский В.С., по дов. от 14.08.1998; от АОЗТ "ИК Грин" - Сухих С.В., по дов. N 87 от 21.11.1997; от ОАО "НТМК" - Истомина Е.В., по дов. N 140-14/12 от 05.01.1998; Левина Л.Д., по дов. N 100-10/147 от 28.07.1998.
Права и обязанности лиц, участвующих в деле, присутствующим разъяснены, отводов суду не заявлено, ходатайств не поступило.
При рассмотрении кассационной жалобы установлено следующее.
Истец - ООО "Урал-Старт ЛТД" - обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Уралэлектромаш", ООО "СР Реестр НТ", ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", АОЗТ "ИК Грин" о признании его права собственности на 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1396) с 06.11.1997 на основании договора N К-01/3/97 купли-продажи акций, заключенного 09.10.1997 истцом с ЗАО "Уралэлектромаш"; внесении в реестр акционеров АО "ГОК "Ванадий" соответствующей записи с 06.11.1997, признании ничтожным договора-поручения N 5 от 04.11.1997 между АОЗТ "ИК Грин" и ЗАО "Уралэлектромаш"; применении последствий недействительности сделки.
Решением от 16.06.1998 суд признал право собственности ООО "Урал-Старт ЛТД" на 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. каждая; обязал ООО "Специализированный регистратор "Реестр НТ" внести в реестр акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" запись об ООО "Урал-Старт ЛТД" как собственнике 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. каждая (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1395); признал недействительным договор-поручение N 5 от 04.11.1997, заключенный между АОЗТ "Инвестиционная компания "Грин" и ЗАО "Уралэлектромаш", в части отчуждения 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" номиналом 1000 руб. (гос. регистрация 62-1П-290, 62-1-1396); применил последствия недействительности ничтожных сделок по отчуждению 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" путем исключения из реестра акционеров следующих лиц:
- ЗАО "Уралэлектромаш" - 239 акций 1 выпуска и 52200 акций 2-го выпуска;
- ОАО "Нижнетагильский меткомбинат" 103626 акций 1-го выпуска, 18747610 акций - 2-го выпуска;
- ТОО БФ "Грин-Плюс" 36949 акций 2-го выпуска;
- ООО "Инросмет" - 1245677 акций 2-го выпуска;
- ЗАО "Стандарт-траст" 17618254 акций 2-го выпуска.
Обязал регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
В остальной части требование отклонил. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.07.1998 решение оставлено без изменения.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационным жалобам ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин".
ЗАО "Уралэлектромаш" в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление арбитражного суда ввиду нарушения норм материального и процессуального права. Считает, что вывод суда о переходе к истцу права собственности противоречит части 2 ст. 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг"; вывод суда об исполнении обязательства истцом не соответствует ст. 309 ГК РФ; полагает, что в соответствии со ст. 450 п. 3 ГК РФ договор был расторгнут в одностороннем порядке и оснований для признания договора-поручения и последующих сделок по отчуждению спорных акций ничтожными не имеется. Заявитель указывает также на то, что суд в нарушение ст. 20 АПК РФ не рассмотрел ходатайство ЗАО "Уралэлектромаш" об отводе состава суда; в нарушение ст. 58 п. 2 АПК РФ суд не принял во внимание обстоятельства, преюдициально установленные по арбитражному делу N А60-1427/97-С3.
В кассационной жалобе АОЗТ "ИК Грин" также просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске отказать.
Доводы кассационной жалобы этого ответчика аналогичны вышеизложенным.
Изучив материалы дела, суд считает, что решение к постановление судебных инстанций арбитражного суда подлежат отмене ввиду неправильного применения норм материального права; в удовлетворении иска следует отказать.
Как видно из материалов дела, 09.10.1998 между ООО "Урал-Старт ЛТД" и ЗАО "Уралэлектромаш" был заключен договор N К-01/3/97 купли-продажи именных обыкновенных акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" выпусков N 62-1П-290, N 62-1-1396 бездокументарной формы номиналом 1000 руб. в количестве 37804555 штук.
По условиям договора продавец - ЗАО "Уралэлектромаш" - обязался передать в собственность истца указанные акции одновременно с полной оплатой акций в сумме, равной рублевому эквиваленту 3598993,636 долларов США по курсу Центрального банка РФ на момент оплаты, а именно одновременным подписанием акта приема-передачи векселей и передаточного распоряжения на продаваемые акции с последующей передачей этого распоряжения держателю реестра для исполнения (п. 2.1).
Согласно п. 2.3 договора, оплата продаваемых акций покупателем осуществляется в течение 10 дней с момента подписания договора банковскими векселями на всю сумму по договору.
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что задержка исполнения обязательства по оплате акций на срок более 10 дней дает продавцу право в одностороннем порядке расторгнуть договор.
06.11.1997 по актам передачи простых векселей истец передал ответчику (ЗАО "Уралэлектромаш") двадцать семь простых векселей КБ "Мост-Банк" общей номинальной стоимостью 26505000000 рублей, а ЗАО "Уралэлектромаш" оформило и передало одновременно истцу передаточное распоряжение об отчуждении 37804555 акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий". Реестродержатель, ООО "Реестр НТ", отказал истцу во внесении записи о новом владельце акций по договору N К-01/3/97 от 09.10.1997, ссылаясь на отсутствие на лицевом счете владельца, ЗАО "Уралэлектромаш", указанного в передаточном распоряжении от 06.11.1997 количества акций, так как в соответствии с договором-поручением N 5 от 04.11.1997 на куплю-продажу ценных бумаг 47363546 штук акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", в том числе 103626 шт. 1-го выпуска (регистрации 62-1П-290) и 47259920 штук 2-го выпуска (регистрации 62-1-1396), номинальной стоимостью 1000 руб. передаточным распоряжением от 05.11.1997 перерегистрированы на лицевой счет АОЗТ "ИК Грин" в номинальное держание.
- Принимая решение и постановление об удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что, во-первых, с момента подписания передаточного распоряжения ЗАО "Уралэлектромаш" 06.11.1997 к истцу перешло право собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи N К-01/3/97 от 09.10.1997;
- во-вторых, договор-поручение N 5 от 04.11.1997, заключенный ЗАО "Уралэлектромаш" с АОЗТ "ИК Грин", и сделки по передаче упомянутых акций в номинальное держание ТОО БФ "Грин-Плюс" и их продаже ОАО "НТМК", а также последующие сделки по вторичному отчуждению этих акций являются ничтожными на основании ст. 168, 169 ГК РФ, так как спорные акции в результате полной оплаты были обременены обязательствами в пользу истца и не могли быть предметом обязательственных отношений ЗАО "Уралэлектромаш" с третьими лицами без согласия на то ООО "Урал-Старт ЛТД"; сделки, совершенные с ними, противоречат основам нравственности и правопорядка.
Суд кассационной инстанции считает, что данные выводы судебных инстанций не соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 223 п. 1 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом.
Статьей 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 20.03.1996 предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
С учетом изложенного следует сделать вывод, что на момент заключения договора-поручения N 5 между ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин" от 04.11.1997 ООО "Урал-Старт ЛТД" не обладало правом собственности на 37804555 шт. акций АО "Качканарский ГОК "Ванадий", а ответчик - ЗАО "Уралэлектромаш", являясь их собственником, правомерно, на основании п. 2 ст. 209 ГК РФ, распорядился ими по своему усмотрению.
При этом следует отметить, что согласно п. 7.6 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и ст. 149 ГК РФ при обременении ценных бумаг в реестре делается об этом запись. Учитывая изложенное и то обстоятельство, что, отдавая поручение АОЗТ "ИК Грин" продать спорные акции, доверитель исходил из обстоятельств прекращения договора N К-01/3/97 от 09.10.1997 на основании пунктов 3.3, 4.1 ст. 450 ч. 3 ГК РФ в связи с задержкой исполнения обязательства по оплате, следует заключить, что договор-поручение N 5 от 04.11.1997 заключен в соответствии с требованиями норм гл. 49 ГК РФ, без нарушения прав и охраняемых законом интересов других лиц, а потому не имеется оснований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ, для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.
Реестродержатель - ООО "СР "Реестр НТ" - обоснованно, согласно передаточному распоряжению от 05.11.1997 (вх. N 15021 от 06.11.1997), списал с лицевого счета ЗАО "Уралэлектромаш" 103626 обыкновенных акций выпуска N 1 62-1П-290 и 47259920 обыкновенных акций выпуска N 2 62-1-1396 и правомерно, на основании п. 5 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", отказал истцу во внесении записи в реестр, так как количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышало количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ЗАО "Уралэлектромаш".
При таких обстоятельствах, с учетом требований ст. 8, 149 ГК РФ, ст. 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" оснований для вывода о наличии у истца права собственности на обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" в количестве 37804555 штук номинальной стоимостью 1000 руб. (регистрации 62-1П-290 и 62-1-1396) не имеется.
Факт частичной оплаты стоимости акций и выдачи ЗАО "Уралэлектромаш" передаточного распоряжения согласно договору N К-01/3/97 от 09.10.1997 не имеет юридического значения для определения момента возникновения права собственности и в соответствии со ст. 223, 149 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" не является основанием приобретения истцом права собственности на спорные ценные бумаги.
Здесь необходимо отметить, что вывод судебных инстанций об исполнении истцом своих обязательств по договору N К-01/3/97 от 09.10.1997 является неправильным, противоречащим п. 1.3, 2.1 договора. В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Поскольку соглашения об изменении условий договора, касающихся цены и порядка оплаты, в установленном ст. 452 ГК РФ порядке не состоялось, следует сделать вывод, что выдача ЗАО "Уралэлектромаш" передаточного распоряжения не влечет прекращения обязательства истца произвести оплату согласно условиям договора в соответствии со ст. 408 ГК РФ.
Вывод суда о ничтожности сделок по отчуждению акций ТОО БФ "Грин-Плюс", ОАО "НТМК", ООО "Инросмет", ЗАО "Стандарт-Траст" является необоснованным. Нарушений действующего законодательства при заключении данных сделок с ценными бумагами не установлено, доказательств действий сторон по сделке за пределами осуществления гражданских прав, установленными в ст. 10 ГК, либо совершения сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности, в материалах дела не имеется.
Последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции применены судом в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ, а с учетом того, что ничтожности сделок с данными ценными бумагами не найдено подтверждения, решение суда о их применении следует признать ошибочным.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает, что кассационные жалобы ЗАО "Уралэлектромаш" и АОЗТ "ИК Грин" подлежат удовлетворению.
Судебные расходы на основании ст. 95 АПК РФ, суд относит на истца.
Руководствуясь ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.06.1998 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.1998 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-483/98-С2 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ООО "Урал-Старт ЛТД" в пользу ЗАО "Уралэлектромаш" 2505 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Возвратить ЗАО "Уралэлектромаш" из федерального бюджета 1252 руб. 56 коп. излишне уплаченной госпошлины по квитанции от 01.08.1998 и 1252 руб. 50 коп. излишне уплаченной госпошлины по квитанции от 29.06.1998.
Взыскать с ООО "Урал-старт ЛТД" в пользу АОЗТ "ИК Грин" 2505 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Поворот исполнения решения суда осуществить Арбитражному суду Свердловской области при предоставлении доказательств его исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)