Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
15 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-10682/04
Резолютивная часть объявлена 15.12.2004.
Мотивированное решение изготовлено 20.12.2004.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи В.Н., протокол судебного заседания вел помощник судьи В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К. к ЗАО "ТИЛ", 3-е лицо: Б., о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, при участии в заседании от истца: П., Р.Е. - представители по доверенности, ответчик: И. - представитель по доверенности
К. обратилась с иском в суд о признании недействительным решений внеочередного собрания ЗАО "ТИЛ" от 26.02.2003.
Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров ЗАО "ТИЛ", оформленного протоколом от 26.02.2003, акционер не был оповещен о собрании, не принимала участия в собрании, нарушено ее право на участие в управлении обществом, решение принято ненадлежащим составом акционеров, отсутствовал кворум принятия решений.
Заявленные требования истец обосновывает ст. ст. 49, 52, 51 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 12, 167, 168 ГК РФ.
Ответчик исковые требования истца не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны общества при проведении собрания. Все акционеры о собрании были своевременно оповещены заказным письмом, повестка собрания не изменялась, на собрании имелся кворум, по всем вопросам приняты решения, считает права акционера К. не нарушены, просит истцу в иске отказать. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, заявил о применении срока исковой давности, как основание отказа в иске.
Возражения основывает ст. 199 ГК РФ.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив все собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В силу требований ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ в случае, если акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из представленных суду материалов дела, К. является акционером ЗАО "ТИЛ", владеющая 25% обыкновенными именными бездокументарными акциями.
В соответствии с представленным суду уставом общества (л.д. 131) акционеры оповещаются о дате проведения собрания путем направления им заказных писем, либо может быть вручено под роспись (п. 15.15).
Как следует из ответа почтового отделения от 18.06.2003 К. 23.01.2003 направлено заказное письмо от ЗАО "ТИЛ" с уведомлением о вручении, но причина не возврата уведомления не установлена.
Таким образом, общество не нарушило порядок уведомления акционера о проведении собрания.
Из представленных суду документов не усматривается нарушение обществом порядка подготовки и проведения собрания.
Повестка дня на собрании не изменялась, при принятии решения имелся кворум.
Согласно п. 10.3 устава (л.д. 128) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении крупной сделки, принимается общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании (л.д. 128).
Из протокола внеочередного общего собрания от 26.02.2003 (л.д. 20) следует, что на собрании присутствовали акционеры и их представители, владеющие - 75% голосующих акций, все присутствующие проголосовали за совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества.
Ответчиком не отрицается, что одобрялись сделки, предметом которых являлось имущество, стоимость которого составляла свыше 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Кворум принятия решений на собрании имелся.
Довод заявителя о том, что наследники С.А. не имели права участвовать в собрании и принимать участие в голосовании опровергается представленными материалами дела.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство (л.д. 99) С.Г., С.Е., С.И. приобрели право на наследование 25 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "ТИЛ". Они зарегистрированы в реестре акционеров (л.д. 114 - 118) 30.01.2003, зарегистрированы в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании, в связи с чем, принадлежащие им акции имели право голоса на собрании 26.02.2003.
Довод истца о том, что их представитель Р.А. не имел право принимать участие в голосовании на основании выданном ему доверенности от 15.01.2003 следует признать необоснованным, т.к. доверенность соответствует требованиям ст. 185 ГК и оснований для признания ее недействительной не имеется.
Как следует из доверенности (л.д. 98) Р.А. предоставлено право распоряжения принадлежащих наследникам акций ЗАО "ТИЛ", в том числе предоставлено право участия на общем собрании и голосования по любым вопросам, входящим в компетенцию общего собрания. Ссылка в доверенности "...связанными с распоряжениями указанными акциями", не свидетельствует об ограничении полномочий представителя по участию в собрании, т.к. имеется ссылка на предоставление права представителю участия в собрании и голосование по любым вопросам, входящим в компетенцию общего собрания.
Включенные в повестку дня собрания отнесены к компетенции общего собрания.
Судом не установлено нарушение обществом норм ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке, проведению и принятии решений.
Спор рассмотрен судом по существу, т.к. довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности следует признать необоснованным.
Согласно ст. 200 ГК РФ срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало, либо должно было узнать о нарушении его права.
Из материалов дела не следует, что акционер могла узнать о собрании 30.01.2003, т.к. на уведомлении (л.д. 39) отсутствует подпись К. и кем учинена запись на данном уведомлении, судом не установлено. Уведомление о получении сообщения акционером К. о собрании почтовой корреспонденции не имеется, в связи с чем, у суда отсутствуют основания считать начало течения срока на обжалование оспариваемого решения с 30.01.2003, ответчиком не представлено бесспорных доказательств пропуска истцом срока исковой давности.
Срок исковой давности истцом не пропущен, как следует из пояснений нотариуса г. Щелково Щелковского нотариального округа, представитель К. Р.Е. ознакомлена нотариусом в рамках проводимой проверки отделом милиции 15.01.2004. Иск подан 27.05.2004 с соблюдением 6-месячного срока для обжалования решений общего собрания.
Оснований для применения ст. 199 ГК РФ как основание для отказа истцу в иске у суда не имеется.
Довод истца о нарушении требований ФЗ "Об акционерных обществах" а именно ст. ст. 31, 52, 56, 63, 67, опровергаются представленными суду документами.
У суда отсутствуют основания для признания недействительным в полном объеме решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.02.2003.
Нормы ст. ст. 167, 168 ГК РФ к признанию недействительными решений общего собрания не применяются, т.к. протокол общего собрания не является сделкой и нормы ГК РФ, касающиеся признания сделок недействительными не применимы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167, 170 АПК РФ суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 15.12.2004, 20.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-10682/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
15 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-10682/04
Резолютивная часть объявлена 15.12.2004.
Мотивированное решение изготовлено 20.12.2004.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи В.Н., протокол судебного заседания вел помощник судьи В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К. к ЗАО "ТИЛ", 3-е лицо: Б., о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, при участии в заседании от истца: П., Р.Е. - представители по доверенности, ответчик: И. - представитель по доверенности
УСТАНОВИЛ:
К. обратилась с иском в суд о признании недействительным решений внеочередного собрания ЗАО "ТИЛ" от 26.02.2003.
Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров ЗАО "ТИЛ", оформленного протоколом от 26.02.2003, акционер не был оповещен о собрании, не принимала участия в собрании, нарушено ее право на участие в управлении обществом, решение принято ненадлежащим составом акционеров, отсутствовал кворум принятия решений.
Заявленные требования истец обосновывает ст. ст. 49, 52, 51 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 12, 167, 168 ГК РФ.
Ответчик исковые требования истца не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны общества при проведении собрания. Все акционеры о собрании были своевременно оповещены заказным письмом, повестка собрания не изменялась, на собрании имелся кворум, по всем вопросам приняты решения, считает права акционера К. не нарушены, просит истцу в иске отказать. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, заявил о применении срока исковой давности, как основание отказа в иске.
Возражения основывает ст. 199 ГК РФ.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив все собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В силу требований ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ в случае, если акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из представленных суду материалов дела, К. является акционером ЗАО "ТИЛ", владеющая 25% обыкновенными именными бездокументарными акциями.
В соответствии с представленным суду уставом общества (л.д. 131) акционеры оповещаются о дате проведения собрания путем направления им заказных писем, либо может быть вручено под роспись (п. 15.15).
Как следует из ответа почтового отделения от 18.06.2003 К. 23.01.2003 направлено заказное письмо от ЗАО "ТИЛ" с уведомлением о вручении, но причина не возврата уведомления не установлена.
Таким образом, общество не нарушило порядок уведомления акционера о проведении собрания.
Из представленных суду документов не усматривается нарушение обществом порядка подготовки и проведения собрания.
Повестка дня на собрании не изменялась, при принятии решения имелся кворум.
Согласно п. 10.3 устава (л.д. 128) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении крупной сделки, принимается общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании (л.д. 128).
Из протокола внеочередного общего собрания от 26.02.2003 (л.д. 20) следует, что на собрании присутствовали акционеры и их представители, владеющие - 75% голосующих акций, все присутствующие проголосовали за совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества.
Ответчиком не отрицается, что одобрялись сделки, предметом которых являлось имущество, стоимость которого составляла свыше 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Кворум принятия решений на собрании имелся.
Довод заявителя о том, что наследники С.А. не имели права участвовать в собрании и принимать участие в голосовании опровергается представленными материалами дела.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство (л.д. 99) С.Г., С.Е., С.И. приобрели право на наследование 25 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "ТИЛ". Они зарегистрированы в реестре акционеров (л.д. 114 - 118) 30.01.2003, зарегистрированы в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании, в связи с чем, принадлежащие им акции имели право голоса на собрании 26.02.2003.
Довод истца о том, что их представитель Р.А. не имел право принимать участие в голосовании на основании выданном ему доверенности от 15.01.2003 следует признать необоснованным, т.к. доверенность соответствует требованиям ст. 185 ГК и оснований для признания ее недействительной не имеется.
Как следует из доверенности (л.д. 98) Р.А. предоставлено право распоряжения принадлежащих наследникам акций ЗАО "ТИЛ", в том числе предоставлено право участия на общем собрании и голосования по любым вопросам, входящим в компетенцию общего собрания. Ссылка в доверенности "...связанными с распоряжениями указанными акциями", не свидетельствует об ограничении полномочий представителя по участию в собрании, т.к. имеется ссылка на предоставление права представителю участия в собрании и голосование по любым вопросам, входящим в компетенцию общего собрания.
Включенные в повестку дня собрания отнесены к компетенции общего собрания.
Судом не установлено нарушение обществом норм ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке, проведению и принятии решений.
Спор рассмотрен судом по существу, т.к. довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности следует признать необоснованным.
Согласно ст. 200 ГК РФ срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало, либо должно было узнать о нарушении его права.
Из материалов дела не следует, что акционер могла узнать о собрании 30.01.2003, т.к. на уведомлении (л.д. 39) отсутствует подпись К. и кем учинена запись на данном уведомлении, судом не установлено. Уведомление о получении сообщения акционером К. о собрании почтовой корреспонденции не имеется, в связи с чем, у суда отсутствуют основания считать начало течения срока на обжалование оспариваемого решения с 30.01.2003, ответчиком не представлено бесспорных доказательств пропуска истцом срока исковой давности.
Срок исковой давности истцом не пропущен, как следует из пояснений нотариуса г. Щелково Щелковского нотариального округа, представитель К. Р.Е. ознакомлена нотариусом в рамках проводимой проверки отделом милиции 15.01.2004. Иск подан 27.05.2004 с соблюдением 6-месячного срока для обжалования решений общего собрания.
Оснований для применения ст. 199 ГК РФ как основание для отказа истцу в иске у суда не имеется.
Довод истца о нарушении требований ФЗ "Об акционерных обществах" а именно ст. ст. 31, 52, 56, 63, 67, опровергаются представленными суду документами.
У суда отсутствуют основания для признания недействительным в полном объеме решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.02.2003.
Нормы ст. ст. 167, 168 ГК РФ к признанию недействительными решений общего собрания не применяются, т.к. протокол общего собрания не является сделкой и нормы ГК РФ, касающиеся признания сделок недействительными не применимы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167, 170 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)