Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13815/2006/393/9,
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Карпову Юрию Степановичу, г. Воронеж, о признании права собственности на 13 141,5 штук акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика (уточненные требования).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Поляков Сергей Анатольевич, г. Москва, Павлов Сергей Вячеславович, г. Подольск Московской обл., и Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 26.09.2006, в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" производить любые операции по лицевому счету Карпова Ю.С., при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 5034 штуки, отменены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 данное решение суда области оставлено без изменения.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, и на ошибочность вывода суда относительно неправильного избрания истцом способа защиты нарушенного права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые судебные акты, иск удовлетворить.
Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва ответчика, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд области по нижеизложенным основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии со списком акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 ООО "Дельта Строй Инвест М" являлось владельцем 111369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J).
Решением от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 Арбитражный суд Воронежской области перевел права приобретателя 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "Дельта Строй Инвест М" на акционеров общества, в том числе и на Павлова С.В. - 4600 акций, на Карпова Ю.С. - 16215 акций и на Полякова С.А. - 5468 акций. Данное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004.
Сведениями из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "Дельта Строй Инвест М", Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А. с 27.05.2004 по 03.10.2005, подтверждено исполнение данного судебного решения. 07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J) и зачислении на лицевой счет Павлова С.В. 4 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J); на лицевой счет Карпова Ю.В. 16 215 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J); на лицевой счет Полякова С.А. 5 468 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J).
Распоряжением от 18.08.2004 N 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-61452-J.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 27.05.2004 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Согласно уведомлению от 06.09.2004 N юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210 684,5 штук, номинальной стоимостью 2 руб., государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" 29.06.2004. 421369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы, ввиду их конвертации.
10.09.2004 Поляков С.А. продал зачисленные на его лицевой счет 9274 конвертированных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. Карпову Ю.С, о чем внесены соответствующие записи в реестр акционеров общества.
17.01.2006 Павлов С.В. продал зачисленные на его лицевой счет после конвертации акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. в количестве 7 800 штук Карпову Ю.С., что подтверждается передаточным распоряжением N 78 от 17.01.2006 и выпиской из реестра акционеров от 10.06.2006 по лицевому счету Павлова С.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29 в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "Дельта Строй Инвест М" на акционеров общества, в том числе Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А., и обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества отказано. Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005.
Полагая, что собственником 13 141,5 штук акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика, является ООО "Дельта Строй Инвест М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сославшись на ст. ст. 128, 143, 235 ГК РФ и ст. ст. 2, 8, 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" пришли к выводу о том, что обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска, в том числе 111 369 штук, номинальной стоимостью 1 руб., регистрационный номер 1-01-61452-J, принадлежащие истцу, перестали в вещно-правовом смысле существовать, как самостоятельные объекты гражданских прав, так как были изъяты из оборота и аннулированы. Поскольку истец не представил суду доказательств приобретения права собственности на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, номинальной стоимостью 2 руб., как не представил и доказательств внесения соответствующей записи на лицевом счете у держателя реестра, правовых оснований для признания за ним права собственности на эти ценные бумаги, по мнению судов не имеется.
Кассационная коллегия не может признать указанную позицию судов первой и апелляционной инстанций правомерной, поскольку она не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Таким образом, при консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав.
На основании изложенного, вышеназванный вывод судов нельзя признать правомерным, а обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Неправомерна и ссылка судов на то, что право собственности ООО "Дельта Строй Инвест М" на спорные акции нельзя признать, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств внесения записи на лицевой счет истца у держателя реестра. Из дела следует, что ответчик считает себя собственником спорных акций и они находятся на его лицевом счете, следовательно, внести запись на лицевой счет истца возможно только после признания его акционером общества - собственником спорных акций.
При таких обстоятельствах кассационная коллегия полагает, что названные судебные акты подлежат отмене, а дело передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо учесть указанное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным доказательствам, выяснить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, принятия законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1 - 2 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13815/2006/393/9 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 01.02.2008 ПО ДЕЛУ N А14-13815/2006/393/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2008 г. по делу N А14-13815/2006/393/9
Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13815/2006/393/9,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Карпову Юрию Степановичу, г. Воронеж, о признании права собственности на 13 141,5 штук акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика (уточненные требования).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Поляков Сергей Анатольевич, г. Москва, Павлов Сергей Вячеславович, г. Подольск Московской обл., и Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 26.09.2006, в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" производить любые операции по лицевому счету Карпова Ю.С., при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 5034 штуки, отменены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 данное решение суда области оставлено без изменения.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, и на ошибочность вывода суда относительно неправильного избрания истцом способа защиты нарушенного права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые судебные акты, иск удовлетворить.
Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва ответчика, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд области по нижеизложенным основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии со списком акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 ООО "Дельта Строй Инвест М" являлось владельцем 111369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J).
Решением от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 Арбитражный суд Воронежской области перевел права приобретателя 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "Дельта Строй Инвест М" на акционеров общества, в том числе и на Павлова С.В. - 4600 акций, на Карпова Ю.С. - 16215 акций и на Полякова С.А. - 5468 акций. Данное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004.
Сведениями из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "Дельта Строй Инвест М", Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А. с 27.05.2004 по 03.10.2005, подтверждено исполнение данного судебного решения. 07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J) и зачислении на лицевой счет Павлова С.В. 4 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J); на лицевой счет Карпова Ю.В. 16 215 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J); на лицевой счет Полякова С.А. 5 468 акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J).
Распоряжением от 18.08.2004 N 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-61452-J.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 27.05.2004 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Согласно уведомлению от 06.09.2004 N юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210 684,5 штук, номинальной стоимостью 2 руб., государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" 29.06.2004. 421369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы, ввиду их конвертации.
10.09.2004 Поляков С.А. продал зачисленные на его лицевой счет 9274 конвертированных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. Карпову Ю.С, о чем внесены соответствующие записи в реестр акционеров общества.
17.01.2006 Павлов С.В. продал зачисленные на его лицевой счет после конвертации акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. в количестве 7 800 штук Карпову Ю.С., что подтверждается передаточным распоряжением N 78 от 17.01.2006 и выпиской из реестра акционеров от 10.06.2006 по лицевому счету Павлова С.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29 в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "Дельта Строй Инвест М" на акционеров общества, в том числе Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А., и обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества отказано. Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005.
Полагая, что собственником 13 141,5 штук акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика, является ООО "Дельта Строй Инвест М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сославшись на ст. ст. 128, 143, 235 ГК РФ и ст. ст. 2, 8, 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" пришли к выводу о том, что обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска, в том числе 111 369 штук, номинальной стоимостью 1 руб., регистрационный номер 1-01-61452-J, принадлежащие истцу, перестали в вещно-правовом смысле существовать, как самостоятельные объекты гражданских прав, так как были изъяты из оборота и аннулированы. Поскольку истец не представил суду доказательств приобретения права собственности на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, номинальной стоимостью 2 руб., как не представил и доказательств внесения соответствующей записи на лицевом счете у держателя реестра, правовых оснований для признания за ним права собственности на эти ценные бумаги, по мнению судов не имеется.
Кассационная коллегия не может признать указанную позицию судов первой и апелляционной инстанций правомерной, поскольку она не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Таким образом, при консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав.
На основании изложенного, вышеназванный вывод судов нельзя признать правомерным, а обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Неправомерна и ссылка судов на то, что право собственности ООО "Дельта Строй Инвест М" на спорные акции нельзя признать, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств внесения записи на лицевой счет истца у держателя реестра. Из дела следует, что ответчик считает себя собственником спорных акций и они находятся на его лицевом счете, следовательно, внести запись на лицевой счет истца возможно только после признания его акционером общества - собственником спорных акций.
При таких обстоятельствах кассационная коллегия полагает, что названные судебные акты подлежат отмене, а дело передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо учесть указанное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным доказательствам, выяснить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, принятия законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1 - 2 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13815/2006/393/9 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)