Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 15.12.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Агропромышленное предприятие "РИФ", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу N А08-1542/08-29,
общество с ограниченной ответственностью "АгроСистем-С", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Агропромышленное предприятие "РИФ", г. Белгород, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 иск удовлетворен частично.
Договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 в силу ст. 168 ГК РФ признан недействительным.
На ЗАО "АПП "РИФ" возложена обязанность возвратить ООО "АгроСистем-С" денежные средства, уплаченные по договору, в размере 45 000 000 руб.
В части обязания вернуть приобретенные по договору акции в количестве 13 884 542 штук отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 решение суда от 15.08.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ЗАО "АПП "РИФ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что предметом договора N 1 от 28.01.2008 являются не сами акции, а удостоверенные ими права, поэтому неправильный вывод судов о предмете договора привел к неправильному применению судом норм материального права - ст. ст. 19 - 21, 27.6 ФЗ N 39 "О рынке ценных бумаг", ст. 5 ФЗ от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", не подлежащих применению.
Заявитель жалобы считает, что при отсутствии государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, в силу ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не допускается только обращение таких ценных бумаг, тогда как наличие прав, закрепленных акциями, перечисленных в ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", не обусловлено наличием государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Также в обоснование жалобы заявитель указал на то, что суды первой и апелляционной инстанций, признав договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 недействительным, в нарушение ч. 2 ст. 167 ГК РФ, незаконно отказали в применении двусторонней реституции. Применив одностороннюю реституцию, в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства, уплаченные по договору в размере 45 000 000 руб., суды не учли п. 8.2 договора и приложение N 2 к договору, в котором перечислено имущество эмитента на сумму договора, переданное истцу ответчиком во исполнение договора.
Заявитель считает ошибочным вывод судебных инстанций о том, что спорные акции, не прошедшие государственную регистрацию, не представляют собой ценные бумаги и изымаются из оборота, в связи с чем, их возврат ответчику (продавцу) невозможен и о том, что спорные акции не выбывали из владения ответчика, в связи с чем, нет оснований для возложения на истца обязанности по их возврату.
Данные выводы не основаны на законе и не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, т.к. в реестре акционеров общества на основании спорной сделки произведены изменения, владельцем спорных акций числится ООО "АгроСистем-С", которое осуществляло ряд действий, основанных на владении спорными акциями.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители истца и третьих лиц доводы жалобы не признали, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы и возражения на нее, кассационная судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "АПП "РИФ" и ООО "АгроСистем-С" заключен договор N 1 от 28.01.2008, согласно которому ЗАО "АПП "РИФ" (цедент) обязалось передать ООО "АгроСистем-С" (цессионарий) права, удостоверенные обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 13 884 542 штуки, а цессионарий со своей стороны - оплатить стоимость переданных прав в размере 45 000 000 рублей. Эмитентом, удостоверяющим права в отношении указанных акций, является ОАО "РИФ-Инвест-Дружба".
Из передаточного распоряжения б/н от 29.01.2008 следует, что владельцем ценных бумаг ЗАО "АПП "РИФ" дано указание регистратору внести запись о зачислении на лицевой счет ООО "АгроСистем-С" акций обыкновенных ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" на основании договора цессии N 1 от 28.01.2008.
Ценные бумаги зачислены на лицевой счет ООО "АгроСистем-С", оплачены последним, что подтверждается платежным поручением N 15 от 30.01.2008 и выпиской банка.
ООО "АгроСистем-С", ссылаясь на то обстоятельство, что в марте 2008 года при уведомлении ФСФР об уменьшении уставного капитала, выявило отсутствие регистрации выпуска акций, приобретенных по спорному договору, обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Частично удовлетворяя иск, судебные инстанции, руководствуясь ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пришли к выводу о том, что договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 является недействительным по признаку ничтожности, в связи с допущенными нарушениями закона.
В обоснование суды указали на отсутствие в установленном порядке регистрации выпуска спорных акций, что, по мнению судов, свидетельствует о их ничтожности.
Применив положения п. 2 ст. 167 ГК РФ, судебные инстанции возложили на ответчика обязанность вернуть истцу 45 000 000 руб., стоимость переданных истцом прав, удостоверенных акциями в количестве 13 884 542 штуки.
При этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что поскольку акции, не прошедшие государственную регистрацию, не представляют собой ценные бумаги и изымаются из оборота, то их возврат ответчику невозможен, а также пришли к выводу о том, что акции из владения ответчика в результате недействительной сделки не выбывали, в связи с чем, нет оснований и для возложения обязанности по их возврату на истца.
Однако кассационная судебная коллегия не может признать обжалованные судебные акты законными и обоснованными, поскольку при разрешении спора судами неполно установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
Так, судами не исследованы в полном объеме все условия договора N 1 от 28.01.2008.
В частности, договор содержит п. 8.2, согласно которому стороны установили, что сумма договора подлежит соразмерному (пропорциональному) уменьшению, если в ходе инвентаризации после подписания договора будет установлено уменьшение (количественного и/или стоимостного показателя) основных средств эмитента относительно показателям указанных в приложении N 2.
Между тем, суды не установили, какое значение для сторон сделки имеет данное условие договора, не исследовали приложение N 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью, не выяснили действительную волю сторон при заключении договора, что могло привести не только к иной оценке правовой природы спорного договора, но и применению иных последствий для обеих сторон в случае признания сделки недействительной.
Из отзыва ООО "АгроСистем-С" на кассационную жалобу следует, что по сути целью данной сделки являлось получить в собственность сельскохозяйственное предприятие.
Учитывая изложенное, обжалованные судебные акты не соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому подлежат отмене.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, принять судебный акт, соответствующий фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу N А08-1542/08-29 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2008 N Ф10-5771/08 ПО ДЕЛУ N А08-1542/08-29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2008 г. N Ф10-5771/08
Дело N А08-1542/08-29
Резолютивная часть постановления оглашена 15.12.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Агропромышленное предприятие "РИФ", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу N А08-1542/08-29,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АгроСистем-С", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Агропромышленное предприятие "РИФ", г. Белгород, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 иск удовлетворен частично.
Договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 в силу ст. 168 ГК РФ признан недействительным.
На ЗАО "АПП "РИФ" возложена обязанность возвратить ООО "АгроСистем-С" денежные средства, уплаченные по договору, в размере 45 000 000 руб.
В части обязания вернуть приобретенные по договору акции в количестве 13 884 542 штук отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 решение суда от 15.08.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ЗАО "АПП "РИФ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что предметом договора N 1 от 28.01.2008 являются не сами акции, а удостоверенные ими права, поэтому неправильный вывод судов о предмете договора привел к неправильному применению судом норм материального права - ст. ст. 19 - 21, 27.6 ФЗ N 39 "О рынке ценных бумаг", ст. 5 ФЗ от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", не подлежащих применению.
Заявитель жалобы считает, что при отсутствии государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, в силу ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не допускается только обращение таких ценных бумаг, тогда как наличие прав, закрепленных акциями, перечисленных в ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", не обусловлено наличием государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Также в обоснование жалобы заявитель указал на то, что суды первой и апелляционной инстанций, признав договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 недействительным, в нарушение ч. 2 ст. 167 ГК РФ, незаконно отказали в применении двусторонней реституции. Применив одностороннюю реституцию, в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства, уплаченные по договору в размере 45 000 000 руб., суды не учли п. 8.2 договора и приложение N 2 к договору, в котором перечислено имущество эмитента на сумму договора, переданное истцу ответчиком во исполнение договора.
Заявитель считает ошибочным вывод судебных инстанций о том, что спорные акции, не прошедшие государственную регистрацию, не представляют собой ценные бумаги и изымаются из оборота, в связи с чем, их возврат ответчику (продавцу) невозможен и о том, что спорные акции не выбывали из владения ответчика, в связи с чем, нет оснований для возложения на истца обязанности по их возврату.
Данные выводы не основаны на законе и не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, т.к. в реестре акционеров общества на основании спорной сделки произведены изменения, владельцем спорных акций числится ООО "АгроСистем-С", которое осуществляло ряд действий, основанных на владении спорными акциями.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители истца и третьих лиц доводы жалобы не признали, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы и возражения на нее, кассационная судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "АПП "РИФ" и ООО "АгроСистем-С" заключен договор N 1 от 28.01.2008, согласно которому ЗАО "АПП "РИФ" (цедент) обязалось передать ООО "АгроСистем-С" (цессионарий) права, удостоверенные обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 13 884 542 штуки, а цессионарий со своей стороны - оплатить стоимость переданных прав в размере 45 000 000 рублей. Эмитентом, удостоверяющим права в отношении указанных акций, является ОАО "РИФ-Инвест-Дружба".
Из передаточного распоряжения б/н от 29.01.2008 следует, что владельцем ценных бумаг ЗАО "АПП "РИФ" дано указание регистратору внести запись о зачислении на лицевой счет ООО "АгроСистем-С" акций обыкновенных ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" на основании договора цессии N 1 от 28.01.2008.
Ценные бумаги зачислены на лицевой счет ООО "АгроСистем-С", оплачены последним, что подтверждается платежным поручением N 15 от 30.01.2008 и выпиской банка.
ООО "АгроСистем-С", ссылаясь на то обстоятельство, что в марте 2008 года при уведомлении ФСФР об уменьшении уставного капитала, выявило отсутствие регистрации выпуска акций, приобретенных по спорному договору, обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Частично удовлетворяя иск, судебные инстанции, руководствуясь ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пришли к выводу о том, что договор уступки прав, удостоверенных акциями, N 1 от 28.01.2008 является недействительным по признаку ничтожности, в связи с допущенными нарушениями закона.
В обоснование суды указали на отсутствие в установленном порядке регистрации выпуска спорных акций, что, по мнению судов, свидетельствует о их ничтожности.
Применив положения п. 2 ст. 167 ГК РФ, судебные инстанции возложили на ответчика обязанность вернуть истцу 45 000 000 руб., стоимость переданных истцом прав, удостоверенных акциями в количестве 13 884 542 штуки.
При этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что поскольку акции, не прошедшие государственную регистрацию, не представляют собой ценные бумаги и изымаются из оборота, то их возврат ответчику невозможен, а также пришли к выводу о том, что акции из владения ответчика в результате недействительной сделки не выбывали, в связи с чем, нет оснований и для возложения обязанности по их возврату на истца.
Однако кассационная судебная коллегия не может признать обжалованные судебные акты законными и обоснованными, поскольку при разрешении спора судами неполно установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
Так, судами не исследованы в полном объеме все условия договора N 1 от 28.01.2008.
В частности, договор содержит п. 8.2, согласно которому стороны установили, что сумма договора подлежит соразмерному (пропорциональному) уменьшению, если в ходе инвентаризации после подписания договора будет установлено уменьшение (количественного и/или стоимостного показателя) основных средств эмитента относительно показателям указанных в приложении N 2.
Между тем, суды не установили, какое значение для сторон сделки имеет данное условие договора, не исследовали приложение N 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью, не выяснили действительную волю сторон при заключении договора, что могло привести не только к иной оценке правовой природы спорного договора, но и применению иных последствий для обеих сторон в случае признания сделки недействительной.
Из отзыва ООО "АгроСистем-С" на кассационную жалобу следует, что по сути целью данной сделки являлось получить в собственность сельскохозяйственное предприятие.
Учитывая изложенное, обжалованные судебные акты не соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому подлежат отмене.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, принять судебный акт, соответствующий фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу N А08-1542/08-29 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)