Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 июля 2006 года Дело N Ф04-4436/2006(24597-А45-8)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом г. Москвы на решение от 11.05.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19175/04-КГ11/788 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агротекс" к открытому акционерному обществу "Новосибирскхлебопродукт", Департаменту имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области о применении последствий недействительности сделки,
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Агротекс" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирскхлебопродукт" (далее ОАО "НХП") и Департаменту имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области (далее Департамент) о применении последствий недействительности сделки по обмену 126016 акций АООТ "НХП" на 130931 акций дочерних акционерных обществ и обязать Департамент возвратить ОАО "НХП" 62888 акций элеваторов и ХПП (дочерние предприятия), а ОАО "НХП" - возвратить Департаменту стоимость 105866 штук акций.
Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 18.12.2003 Арбитражный суд Новосибирской области по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего ответчика Российскую Федерацию в лице Министерства имущественных отношений РФ и Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области.
Определением от 19.03.2004 арбитражный суд заменил ненадлежащего ответчика Российскую Федерацию в лице Министерства имущественных отношений РФ и Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области на надлежащего ответчика - Российскую Федерацию в лице Министерства экономического развития и торговли РФ, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее Федеральное агентство) и территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области.
В отзыве на исковое заявление ОАО "НХП" исковые требования признало, но полагало, что определение стоимости утраченного имущества (акций) на момент обращения истца с настоящим иском не является правомерным, т.к. по мнению этого ответчика, в силу положений статей 1102 и 1103 ГК РФ приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость утраченного имущества на момент его приобретения приобретателем. Полагало, что с учетом зачета взаимных требований с ОАО "НХП" в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Новосибирской области подлежит взысканию 108582,76 руб.
Департамент имущественных и земельных отношений признал исковые требования в части применения реституции путем обязания ОАО "НХП" возместить государству номинальную стоимость аннулированных 105866 акций, а государство вернуть ОАО "НХП" находящиеся у него во владении акции дочерних акционерных обществ и возместить номинальную стоимость реализованных в процессе приватизации 35395 акций. Считает необоснованными требования истца о взыскании с Российской Федерации 88650000 руб., составляющих по расчетам истца рыночную стоимость утраченных акций и полагает, что стоимость утраченных 35395 акций должна равняться номиналу (35395 руб.).
В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил Прокурор Новосибирской области, который оспаривал право истца на обращение с настоящим иском и полагал недоказанными утверждения истца о том, что его права акционера нарушены совершенной ответчиками сделкой, которая признана судом в 1998 году ничтожной.
Решением от 11.05.2004 Арбитражный суд Новосибирской области исковые требования удовлетворил. Суд первой инстанции обязал Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО передать ОАО "НХП" 50275 штук обыкновенных именных акций, находящихся у элеваторов и ХПП в общем количестве 50275 штук, а РФ в лице Министерства экономического развития и торговли и Федерального агентства обязал передать ОАО "НХП" 11838 штук обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1". Кроме того, суд, произведя зачет, взыскал с ОАО "НХП" в пользу Российской Федерации действительную стоимость утраченного имущества, подлежащего возврату друг другу, в сумме 70471 руб. В иске к РФ в лице Территориального управления Министерства имущественных отношений по НСО суд отказал в связи с упразднением.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с принятым решением, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения от 11.05.2004 в порядке надзора.
Определением от 05.06.2006 N 1704/06 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации направил настоящее дело на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа для проверки правильности применения судом первой инстанции норм права.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.05.2004 проверяется в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в пределах доводов, содержащихся в надзорной жалобе Федерального агентства.
В надзорной жалобе заявитель предлагает решение от 11.05.2004 в части обязания Российской Федерации в лице Минэкономразвития и Федерального агентства передать ОАО "НХП" 11838 обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в том, что данное дело рассмотрено в отсутствие уполномоченного органа РФ - Министерства имущественных отношений РФ, которое на момент принятия судебного решения по настоящему делу уполномочено было выступать от имени РФ по данной категории споров и которое было исключено из состава лиц, участвующих в деле, и не было судом извещено о времени и месте судебного заседания.
Указывает на то, что, применяя реституцию, суд не выяснил обстоятельства относительно предмета недействительной сделки и обратил взыскание на имущество лица, которое не участвовало в недействительной сделке и ничего по ней не получало, суд не установил факт передачи акций "Новосибирский мелькомбинат N 1" от АООТ "НХП" Комитету по управлению государственным имуществом по Новосибирской области. Полагает, что в данном случае выводы арбитражного суда неправомерно основаны на преюдиции ранее принятого арбитражным судом решения по делу N А45-7438/98-СА/249 и не учитывают того обстоятельства, что вопрос о передаче АО "НХП" 130951 штуки акций 39 предприятий покупателю (Комитету по управлению государственным имуществом НСО) в рамках названного дела не устанавливался. Полагает, что решение, принятое по названному делу, не позволяет установить состав имущества, которое фактически было передано сторонами по недействительной сделке, о применении последствий которой заявлено в настоящем иске.
Кроме того, заявитель указывает, что спорные акции не могли участвовать в обмене по сделке, на недействительность которой ссылается истец и о применении последствий которой заявлено в настоящем иске, поскольку спорные акции с 1993 года находились в федеральной собственности, а не в собственности АО "НХП".
Представитель Федерального агентства доводы кассационной жалобы поддержал и настаивал на частичной отмене обжалуемого судебного акта. Указывал, что Российская Федерация не являлась участником сделки по обмену акциями и, следовательно, в отношении этого ответчика не могут быть применены последствия недействительности сделки. Указывала на ограничения в отношении акций, которые находились у Новосибирского мелькомбината N 1, являлись федеральной собственностью и не могли быть предметом обмена между ответчиками.
Считает, что при вынесении оспариваемого решения арбитражным судом не проверялись такие существенные обстоятельства, как факт передачи акций Новосибирского мелькомбината N 1 от АО "НХП" в адрес КУГИ по Новосибирской области.
На кассационную жалобу представлен отзыв, в котором ответчик ОАО "НХП" указывал на необоснованность доводов заявителя, касающихся вопросов уведомления Федерального агентства о времени и месте судебного заседания и проведенной судом двусторонней реституции. Указывал, что все привлеченные к участию в деле лица были уведомлены арбитражным судом о назначенном на 11.05.2004 судебном заседании. Считал, что данное дело основано на принятом в 1998 году по арбитражному делу N А45-7438/98-СА/249 судебном решении, которым сделка по обмену акциями была признана недействительной. Предметом настоящего иска является применение последствий недействительности сделки по обмену акций. Как в первом деле, так и в настоящем, участником арбитражного процесса являлась Российская Федерация в лице уполномоченных органов. Обращает внимание суда на ошибочность доводов Федерального агентства, которое считает федеральной собственностью принадлежащие Новосибирскому мелькомбинату N 1 акции. Между тем данное предприятие не проходило процесса приватизации, учреждено ОАО "НХП" в 1994 году и 100% акций этого мелькомбината принадлежали единственному его учредителю ОАО "НХП". Указом Президента РФ от 04.08.2004 N 1009 Новосибирский мелькомбинат N 1 в перечень стратегических акционерных обществ не включено, о чем Федеральное агентство не могло не знать. В связи с этим считает, что законодательство о приватизации, на которое ссылается заявитель жалобы в обоснование своих доводов о принадлежности к федеральной собственности спорных акций, на ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" не распространяется и акции этого общества не ограничены в обороте, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда в 1998 году.
Обращает внимание суда кассационной инстанции и на то обстоятельство, что обжалуемое Федеральным агентством решение сторонами исполнено: Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО передал ОАО "НХП" акции элеваторов, ХПП, КХП, а Российская Федерация в лице ее структурного подразделения передала ОАО "НХП" акции Новосибирского мелькомбината N 1.
Представитель ОАО "НХП" против доводов кассационной жалобы возражал и указывал, что Российская Федерация участвовала в судебном разбирательстве по настоящему делу в лице уполномоченного ею органа - вначале КУГИ по НСО, затем департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО, и считает, что правового значения не имеет то обстоятельство, какой именно орган исполнительной власти осуществлял незаконное владение имуществом. Обращал внимание на ошибочность доводов Федерального агентства, указывающего на принадлежность акций Новосибирского мелькомбината N 1 к федеральной собственности и ссылался на перечень стратегических акционерных обществ, поименованных в Указе Президента РФ от 04.08.2004 N 1009, в состав которых названный мелькомбинат не включен.
Законность состоявшегося по делу решения проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Как установлено по материалам дела, 03.07.1995 Администрацией Новосибирской области принято распоряжение N 484-р "Об обмене и реализации акций предприятия АООТ "НХП". Пунктом 1 названного распоряжения Комитету по управлению государственным имуществом области (далее КУГИ по НСО) предписывалось находящиеся в государственной собственности акции АООТ "НХП" обменять на акции элеваторов, хлебоприемных пунктов и комбикормовых заводов в размере 53% их уставных капиталов согласно приложению.
Как указывает истец и как установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А45-7438/98-СА/249 ответчиками во исполнение указанного распоряжения сделка по обмену акций совершена.
Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.1998 по другому арбитражному делу (N А45-7438/98-СА/249) распоряжение администрации Новосибирской области N 484-р от 03.07.1995, предписывающее произвести названный обмен акциями, признано недействительным. Одновременно признана недействительной сделка по обмену 126016 акций АООТ "НХП" на 130951 акций дочерних акционерных обществ АООТ "НХП", совершенная Комитетом по управлению государственным имуществом Новосибирской области и АООТ "НХП". При этом требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки не были заявлены, судом апелляционной инстанции такие последствия не применялись.
ООО "Агротекс", обратившись с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки по обмену акциями, в исковом заявлении указывало, что является владельцем 26 акций АООТ "НХП" (ныне ОАО) и полагало, что данной сделкой его права миноритарного акционера нарушены. Стоимость утраченных акций, которые стороны должны, по мнению истца, возвратить друг другу, рассчитаны исходя из их рыночной стоимости на момент предъявления иска.
Рассматривая требования акционера о применении последствий недействительности сделки, арбитражный суд посчитал их правомерными и стоимость утраченных акций определял по номинальной цене на момент совершения сделки по обмену. Решение суда сторонами исполнено, ответчики возвратили друг другу акции, ранее переданные по сделке мены, и в связи с утратой части акций возместили друг другу действительную стоимость утраченных акций. При применении последствий недействительности сделки мены арбитражный суд исходил из того, что Российскую Федерацию в данном деле представляли ее правомочные органы, являющиеся сторонами по спорной сделке.
Суд кассационной инстанции не находит оснований считать принятое судом первой инстанции решение неправильным.
Указом Президента РФ N 1231 от 04.10.92 территориальный Комитет по управлению государственным имуществом был наделен полномочиями территориального органа по распоряжению федеральным имуществом и в спорах в отношении этого имущества представлял интересы РФ. На основании Приказа Минимущества РФ от 14.11.2000 N 505 КУГИ по НСО в 2003 году был лишен этих полномочий и Российскую Федерацию по вопросам управления федеральным имуществом с 2003 года стало представлять созданное Территориальное Управление Минимущества РФ по НСО.
09.03.2004 Указом Президента РФ N 314 Министерство имущественных отношений упразднено и создано Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, которому были переданы функции Минимущества РФ по управлению федеральным имуществом, которое, в свою очередь, передало функции собственника по управлением государственным имуществом своим территориальным органам.
Названные обстоятельства свидетельствуют о правопреемстве КУГИ по НСО, Территориального управления Минимущества РФ по НСО и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Следовательно, принятое в 1998 году в отношении спорной сделки по обмену акций и вступившее в законную силу решение арбитражного суда в части установленных обстоятельств является обязательным для сторон по настоящему делу. При рассмотрении вопроса о законности сделки по обмену акциями, совершенной Администрацией НСО и АООТ "НХП" на основании распоряжения N 484-р от 03.07.95, Арбитражный суд Новосибирской области установил факт неправомерного обмена АООТ "НХП" принадлежащих государству 126016 акций на 130951 акций дочерних предприятий этого АООТ. Суд установил, что 126015 акций являются собственностью Российской Федерации, правом распоряжения которыми наделен представитель собственника - КУГИ по НСО, а переданные АООТ "НХП" Департаменту имущества и земельных отношений Администрации НСО 130931 акция элеваторов и ХПП являются собственностью ОАО "НХП".
В связи с этим, рассматривая в рамках настоящего дела вопрос о применении последствий недействительной сделки по обмену акциями, арбитражный суд обязал стороны возвратить все полученное по недействительной сделке, а также возместить друг другу стоимость утраченных акций.
Что касается доводов Федерального агентства, касающихся акций "Новосибирского мелькомбината N 1" и принадлежности этих акций к федеральной собственности, то они не могут быть приняты во внимание, поскольку незаконность изъятия этих акций у дочерних предприятий ОАО "НХП" и их передача в процессе обмена КУГИ по НСО установлена вступившим в законную силу и названным выше решением арбитражного суда и в рамках настоящего дела суд кассационной инстанции не может переоценивать обстоятельства, изложенные арбитражным судом по другому делу в отношении одного и того же предмета.
Не могут быть приняты во внимание и доводы кассационной жалобы о том, что, применяя последствия недействительности сделки, арбитражным судом не проверены такие обстоятельства, как факт передачи ответчиками друг другу спорных акций. В материалах настоящего дела приложены отзывы ответчиков (ОАО "НХП" и Департамента имущества и земельных отношений по НСО), в которых факт обмена акциями не оспаривается и участниками сделки подтверждается. Более того, оспариваемое Федеральным агентством решение ответчиками исполнено, что еще раз подтверждает обстоятельства, на которые указано в решениях, принятых арбитражным судом по настоящему делу и по делу 1998 года (о признании сделки по обмену акциями недействительной).
В отношении доводов кассационной жалобы о допущенном судом процессуальном нарушении суд кассационной инстанции считает необходимым указать на следующее.
В момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и принятия судом решения полномочиями собственника федерального имущества на территории Новосибирской области осуществлял Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО (ранее КУГИ по НСО), который являлся ответчиком по настоящему делу и который исполнил оспариваемое Федеральным агентством решение арбитражного суда по настоящему делу.
Как указывает сам заявитель в ходатайстве к кассационной жалобе, Федеральное агентство зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2004, т.е спустя 3 дня после принятия решения от 11.05.2004. Как видно из материалов дела, извещения о времени и месте судебного заседания, назначенного на 11.05.2004, направлялись арбитражным судом Территориальному управлению Минимущества РФ по НСО, Департаменту имущества и земельных отношений НСО, Министерству экономики, развития и торговли РФ и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом по адресам, которые соответствуют указанным в заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора N 04-756 от 31.03.2006. В материалах дела на листах 152 - 158 (т. 3) подшиты почтовые уведомления о вручении всем названным адресатам в марте 2004 года извещений арбитражного суда о времени и месте судебного заседания.
В 2004 году, в котором, как утверждает Федеральное агентство, его организация еще не функционировала, адрес заявителя кассационной жалобы был тот же, что и сегодня - г. Москва, Никольский переулок, 9, получение извещения подтверждено штампом Госкомимущества. Следовательно, Федеральное агентство и Госкомимущество были извещены о предстоящем судебном заседании и имели возможность изложить свою позицию по спорному вопросу арбитражному суду, вне зависимости от того, какими полномочиями в отношении федерального имущества каждый из них был наделен. Правовую позицию по вопросу применения последствий недействительности сделки первоначально привлеченный ответчик арбитражному суду изложил.
Таким образом, оснований считать принятое арбитражным судом решение с нарушением правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязанности извещения сторон о времени и месте судебного заседания и с участием ненадлежащего ответчика у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 11.05.2004 по делу N А45-19175/04-КГ11/788 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2006 N Ф04-4436/2006(24597-А45-8) ПО ДЕЛУ N А45-19175/04-КГ11/788
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2006 года Дело N Ф04-4436/2006(24597-А45-8)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом г. Москвы на решение от 11.05.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19175/04-КГ11/788 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агротекс" к открытому акционерному обществу "Новосибирскхлебопродукт", Департаменту имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области о применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Агротекс" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирскхлебопродукт" (далее ОАО "НХП") и Департаменту имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области (далее Департамент) о применении последствий недействительности сделки по обмену 126016 акций АООТ "НХП" на 130931 акций дочерних акционерных обществ и обязать Департамент возвратить ОАО "НХП" 62888 акций элеваторов и ХПП (дочерние предприятия), а ОАО "НХП" - возвратить Департаменту стоимость 105866 штук акций.
Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 18.12.2003 Арбитражный суд Новосибирской области по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего ответчика Российскую Федерацию в лице Министерства имущественных отношений РФ и Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области.
Определением от 19.03.2004 арбитражный суд заменил ненадлежащего ответчика Российскую Федерацию в лице Министерства имущественных отношений РФ и Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области на надлежащего ответчика - Российскую Федерацию в лице Министерства экономического развития и торговли РФ, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее Федеральное агентство) и территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Новосибирской области.
В отзыве на исковое заявление ОАО "НХП" исковые требования признало, но полагало, что определение стоимости утраченного имущества (акций) на момент обращения истца с настоящим иском не является правомерным, т.к. по мнению этого ответчика, в силу положений статей 1102 и 1103 ГК РФ приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость утраченного имущества на момент его приобретения приобретателем. Полагало, что с учетом зачета взаимных требований с ОАО "НХП" в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Новосибирской области подлежит взысканию 108582,76 руб.
Департамент имущественных и земельных отношений признал исковые требования в части применения реституции путем обязания ОАО "НХП" возместить государству номинальную стоимость аннулированных 105866 акций, а государство вернуть ОАО "НХП" находящиеся у него во владении акции дочерних акционерных обществ и возместить номинальную стоимость реализованных в процессе приватизации 35395 акций. Считает необоснованными требования истца о взыскании с Российской Федерации 88650000 руб., составляющих по расчетам истца рыночную стоимость утраченных акций и полагает, что стоимость утраченных 35395 акций должна равняться номиналу (35395 руб.).
В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил Прокурор Новосибирской области, который оспаривал право истца на обращение с настоящим иском и полагал недоказанными утверждения истца о том, что его права акционера нарушены совершенной ответчиками сделкой, которая признана судом в 1998 году ничтожной.
Решением от 11.05.2004 Арбитражный суд Новосибирской области исковые требования удовлетворил. Суд первой инстанции обязал Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО передать ОАО "НХП" 50275 штук обыкновенных именных акций, находящихся у элеваторов и ХПП в общем количестве 50275 штук, а РФ в лице Министерства экономического развития и торговли и Федерального агентства обязал передать ОАО "НХП" 11838 штук обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1". Кроме того, суд, произведя зачет, взыскал с ОАО "НХП" в пользу Российской Федерации действительную стоимость утраченного имущества, подлежащего возврату друг другу, в сумме 70471 руб. В иске к РФ в лице Территориального управления Министерства имущественных отношений по НСО суд отказал в связи с упразднением.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с принятым решением, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения от 11.05.2004 в порядке надзора.
Определением от 05.06.2006 N 1704/06 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации направил настоящее дело на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа для проверки правильности применения судом первой инстанции норм права.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.05.2004 проверяется в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в пределах доводов, содержащихся в надзорной жалобе Федерального агентства.
В надзорной жалобе заявитель предлагает решение от 11.05.2004 в части обязания Российской Федерации в лице Минэкономразвития и Федерального агентства передать ОАО "НХП" 11838 обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в том, что данное дело рассмотрено в отсутствие уполномоченного органа РФ - Министерства имущественных отношений РФ, которое на момент принятия судебного решения по настоящему делу уполномочено было выступать от имени РФ по данной категории споров и которое было исключено из состава лиц, участвующих в деле, и не было судом извещено о времени и месте судебного заседания.
Указывает на то, что, применяя реституцию, суд не выяснил обстоятельства относительно предмета недействительной сделки и обратил взыскание на имущество лица, которое не участвовало в недействительной сделке и ничего по ней не получало, суд не установил факт передачи акций "Новосибирский мелькомбинат N 1" от АООТ "НХП" Комитету по управлению государственным имуществом по Новосибирской области. Полагает, что в данном случае выводы арбитражного суда неправомерно основаны на преюдиции ранее принятого арбитражным судом решения по делу N А45-7438/98-СА/249 и не учитывают того обстоятельства, что вопрос о передаче АО "НХП" 130951 штуки акций 39 предприятий покупателю (Комитету по управлению государственным имуществом НСО) в рамках названного дела не устанавливался. Полагает, что решение, принятое по названному делу, не позволяет установить состав имущества, которое фактически было передано сторонами по недействительной сделке, о применении последствий которой заявлено в настоящем иске.
Кроме того, заявитель указывает, что спорные акции не могли участвовать в обмене по сделке, на недействительность которой ссылается истец и о применении последствий которой заявлено в настоящем иске, поскольку спорные акции с 1993 года находились в федеральной собственности, а не в собственности АО "НХП".
Представитель Федерального агентства доводы кассационной жалобы поддержал и настаивал на частичной отмене обжалуемого судебного акта. Указывал, что Российская Федерация не являлась участником сделки по обмену акциями и, следовательно, в отношении этого ответчика не могут быть применены последствия недействительности сделки. Указывала на ограничения в отношении акций, которые находились у Новосибирского мелькомбината N 1, являлись федеральной собственностью и не могли быть предметом обмена между ответчиками.
Считает, что при вынесении оспариваемого решения арбитражным судом не проверялись такие существенные обстоятельства, как факт передачи акций Новосибирского мелькомбината N 1 от АО "НХП" в адрес КУГИ по Новосибирской области.
На кассационную жалобу представлен отзыв, в котором ответчик ОАО "НХП" указывал на необоснованность доводов заявителя, касающихся вопросов уведомления Федерального агентства о времени и месте судебного заседания и проведенной судом двусторонней реституции. Указывал, что все привлеченные к участию в деле лица были уведомлены арбитражным судом о назначенном на 11.05.2004 судебном заседании. Считал, что данное дело основано на принятом в 1998 году по арбитражному делу N А45-7438/98-СА/249 судебном решении, которым сделка по обмену акциями была признана недействительной. Предметом настоящего иска является применение последствий недействительности сделки по обмену акций. Как в первом деле, так и в настоящем, участником арбитражного процесса являлась Российская Федерация в лице уполномоченных органов. Обращает внимание суда на ошибочность доводов Федерального агентства, которое считает федеральной собственностью принадлежащие Новосибирскому мелькомбинату N 1 акции. Между тем данное предприятие не проходило процесса приватизации, учреждено ОАО "НХП" в 1994 году и 100% акций этого мелькомбината принадлежали единственному его учредителю ОАО "НХП". Указом Президента РФ от 04.08.2004 N 1009 Новосибирский мелькомбинат N 1 в перечень стратегических акционерных обществ не включено, о чем Федеральное агентство не могло не знать. В связи с этим считает, что законодательство о приватизации, на которое ссылается заявитель жалобы в обоснование своих доводов о принадлежности к федеральной собственности спорных акций, на ОАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" не распространяется и акции этого общества не ограничены в обороте, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда в 1998 году.
Обращает внимание суда кассационной инстанции и на то обстоятельство, что обжалуемое Федеральным агентством решение сторонами исполнено: Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО передал ОАО "НХП" акции элеваторов, ХПП, КХП, а Российская Федерация в лице ее структурного подразделения передала ОАО "НХП" акции Новосибирского мелькомбината N 1.
Представитель ОАО "НХП" против доводов кассационной жалобы возражал и указывал, что Российская Федерация участвовала в судебном разбирательстве по настоящему делу в лице уполномоченного ею органа - вначале КУГИ по НСО, затем департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО, и считает, что правового значения не имеет то обстоятельство, какой именно орган исполнительной власти осуществлял незаконное владение имуществом. Обращал внимание на ошибочность доводов Федерального агентства, указывающего на принадлежность акций Новосибирского мелькомбината N 1 к федеральной собственности и ссылался на перечень стратегических акционерных обществ, поименованных в Указе Президента РФ от 04.08.2004 N 1009, в состав которых названный мелькомбинат не включен.
Законность состоявшегося по делу решения проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Как установлено по материалам дела, 03.07.1995 Администрацией Новосибирской области принято распоряжение N 484-р "Об обмене и реализации акций предприятия АООТ "НХП". Пунктом 1 названного распоряжения Комитету по управлению государственным имуществом области (далее КУГИ по НСО) предписывалось находящиеся в государственной собственности акции АООТ "НХП" обменять на акции элеваторов, хлебоприемных пунктов и комбикормовых заводов в размере 53% их уставных капиталов согласно приложению.
Как указывает истец и как установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А45-7438/98-СА/249 ответчиками во исполнение указанного распоряжения сделка по обмену акций совершена.
Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.1998 по другому арбитражному делу (N А45-7438/98-СА/249) распоряжение администрации Новосибирской области N 484-р от 03.07.1995, предписывающее произвести названный обмен акциями, признано недействительным. Одновременно признана недействительной сделка по обмену 126016 акций АООТ "НХП" на 130951 акций дочерних акционерных обществ АООТ "НХП", совершенная Комитетом по управлению государственным имуществом Новосибирской области и АООТ "НХП". При этом требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки не были заявлены, судом апелляционной инстанции такие последствия не применялись.
ООО "Агротекс", обратившись с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки по обмену акциями, в исковом заявлении указывало, что является владельцем 26 акций АООТ "НХП" (ныне ОАО) и полагало, что данной сделкой его права миноритарного акционера нарушены. Стоимость утраченных акций, которые стороны должны, по мнению истца, возвратить друг другу, рассчитаны исходя из их рыночной стоимости на момент предъявления иска.
Рассматривая требования акционера о применении последствий недействительности сделки, арбитражный суд посчитал их правомерными и стоимость утраченных акций определял по номинальной цене на момент совершения сделки по обмену. Решение суда сторонами исполнено, ответчики возвратили друг другу акции, ранее переданные по сделке мены, и в связи с утратой части акций возместили друг другу действительную стоимость утраченных акций. При применении последствий недействительности сделки мены арбитражный суд исходил из того, что Российскую Федерацию в данном деле представляли ее правомочные органы, являющиеся сторонами по спорной сделке.
Суд кассационной инстанции не находит оснований считать принятое судом первой инстанции решение неправильным.
Указом Президента РФ N 1231 от 04.10.92 территориальный Комитет по управлению государственным имуществом был наделен полномочиями территориального органа по распоряжению федеральным имуществом и в спорах в отношении этого имущества представлял интересы РФ. На основании Приказа Минимущества РФ от 14.11.2000 N 505 КУГИ по НСО в 2003 году был лишен этих полномочий и Российскую Федерацию по вопросам управления федеральным имуществом с 2003 года стало представлять созданное Территориальное Управление Минимущества РФ по НСО.
09.03.2004 Указом Президента РФ N 314 Министерство имущественных отношений упразднено и создано Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, которому были переданы функции Минимущества РФ по управлению федеральным имуществом, которое, в свою очередь, передало функции собственника по управлением государственным имуществом своим территориальным органам.
Названные обстоятельства свидетельствуют о правопреемстве КУГИ по НСО, Территориального управления Минимущества РФ по НСО и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Следовательно, принятое в 1998 году в отношении спорной сделки по обмену акций и вступившее в законную силу решение арбитражного суда в части установленных обстоятельств является обязательным для сторон по настоящему делу. При рассмотрении вопроса о законности сделки по обмену акциями, совершенной Администрацией НСО и АООТ "НХП" на основании распоряжения N 484-р от 03.07.95, Арбитражный суд Новосибирской области установил факт неправомерного обмена АООТ "НХП" принадлежащих государству 126016 акций на 130951 акций дочерних предприятий этого АООТ. Суд установил, что 126015 акций являются собственностью Российской Федерации, правом распоряжения которыми наделен представитель собственника - КУГИ по НСО, а переданные АООТ "НХП" Департаменту имущества и земельных отношений Администрации НСО 130931 акция элеваторов и ХПП являются собственностью ОАО "НХП".
В связи с этим, рассматривая в рамках настоящего дела вопрос о применении последствий недействительной сделки по обмену акциями, арбитражный суд обязал стороны возвратить все полученное по недействительной сделке, а также возместить друг другу стоимость утраченных акций.
Что касается доводов Федерального агентства, касающихся акций "Новосибирского мелькомбината N 1" и принадлежности этих акций к федеральной собственности, то они не могут быть приняты во внимание, поскольку незаконность изъятия этих акций у дочерних предприятий ОАО "НХП" и их передача в процессе обмена КУГИ по НСО установлена вступившим в законную силу и названным выше решением арбитражного суда и в рамках настоящего дела суд кассационной инстанции не может переоценивать обстоятельства, изложенные арбитражным судом по другому делу в отношении одного и того же предмета.
Не могут быть приняты во внимание и доводы кассационной жалобы о том, что, применяя последствия недействительности сделки, арбитражным судом не проверены такие обстоятельства, как факт передачи ответчиками друг другу спорных акций. В материалах настоящего дела приложены отзывы ответчиков (ОАО "НХП" и Департамента имущества и земельных отношений по НСО), в которых факт обмена акциями не оспаривается и участниками сделки подтверждается. Более того, оспариваемое Федеральным агентством решение ответчиками исполнено, что еще раз подтверждает обстоятельства, на которые указано в решениях, принятых арбитражным судом по настоящему делу и по делу 1998 года (о признании сделки по обмену акциями недействительной).
В отношении доводов кассационной жалобы о допущенном судом процессуальном нарушении суд кассационной инстанции считает необходимым указать на следующее.
В момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и принятия судом решения полномочиями собственника федерального имущества на территории Новосибирской области осуществлял Департамент имущества и земельных отношений Администрации НСО (ранее КУГИ по НСО), который являлся ответчиком по настоящему делу и который исполнил оспариваемое Федеральным агентством решение арбитражного суда по настоящему делу.
Как указывает сам заявитель в ходатайстве к кассационной жалобе, Федеральное агентство зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2004, т.е спустя 3 дня после принятия решения от 11.05.2004. Как видно из материалов дела, извещения о времени и месте судебного заседания, назначенного на 11.05.2004, направлялись арбитражным судом Территориальному управлению Минимущества РФ по НСО, Департаменту имущества и земельных отношений НСО, Министерству экономики, развития и торговли РФ и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом по адресам, которые соответствуют указанным в заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора N 04-756 от 31.03.2006. В материалах дела на листах 152 - 158 (т. 3) подшиты почтовые уведомления о вручении всем названным адресатам в марте 2004 года извещений арбитражного суда о времени и месте судебного заседания.
В 2004 году, в котором, как утверждает Федеральное агентство, его организация еще не функционировала, адрес заявителя кассационной жалобы был тот же, что и сегодня - г. Москва, Никольский переулок, 9, получение извещения подтверждено штампом Госкомимущества. Следовательно, Федеральное агентство и Госкомимущество были извещены о предстоящем судебном заседании и имели возможность изложить свою позицию по спорному вопросу арбитражному суду, вне зависимости от того, какими полномочиями в отношении федерального имущества каждый из них был наделен. Правовую позицию по вопросу применения последствий недействительности сделки первоначально привлеченный ответчик арбитражному суду изложил.
Таким образом, оснований считать принятое арбитражным судом решение с нарушением правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязанности извещения сторон о времени и месте судебного заседания и с участием ненадлежащего ответчика у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11.05.2004 по делу N А45-19175/04-КГ11/788 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)