Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Ирины Кирилловны на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 по делу N А70-1485/2008 по иску Емельяновой Ирины Кирилловны к закрытому акционерному обществу "МЕБИКО", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, при участии третьего лица - Емельянова Вячеслава Михайловича, о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг,
Емельянова Ирина Кирилловна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "МЕБИКО", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (РО ФСФР России в УрФО) о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг. Участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Емельянов Вячеслав Михайлович.
Исковые требования мотивированы неуведомлением и неучастием истца, являющегося акционеров ЗАО "МЕБИКО", во внеочередном собрании акционеров общества, на котором было принято решение о дополнительном выпуске акций ЗАО "МЕБИКО". Кроме того, истец не получал уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, нарушена пропорциональность распределения дополнительно выпускаемых акций среди акционеров, чем нарушены права истца.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены, признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "МЕБИКО", зарегистрированный РО ФСФР России в УрФО за номером 1-01-06087-К-001D, суд обязал РО ФСФР России в УрФО аннулировать государственную регистрацию указанного выпуска ценных бумаг.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 решение от 31.07.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований Емельяновой Ирины Кирилловны отказано.
В кассационной жалобе Емельянова Ирина Кирилловна просит постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 отменить полностью, решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2008 оставить в силе.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "МЕБИКО" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, изложенным в представленном отзыве.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ЗАО "МЕБИКО" создано по решению его учредителей Емельянова В.М. и Емельяновой И.К. на основании протокола N 1 общего собрания от 28.10.2002, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.11.2002, уставный капитал общества составил 2 300 000 рублей, общее количество акций 2 300 штук.
24.05.2007 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МЕБИКО", на котором были приняты решения увеличить уставной капитал общества на сумму 13 700 000 рублей путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 13 700 штук, способом размещения дополнительных акций определена закрытая подписка, акции размещаются по номинальной стоимости 1 000 рублей за одну обыкновенную акцию, дополнительно размещаемые ценные бумаги будут оплачиваться денежными средствами, размещение акций произвести среди Емельянова В.М., одобрена сделка по приобретению Емельяновым В.М. 13 700 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей на общую стоимость 13 700 000 рублей, утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
05.07.2007 решение о дополнительном выпуске ЗАО "МЕБИКО" в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13 700 штук стоимостью 1 000 рублей каждая, размещенных путем закрытой подписки, зарегистрировано РО ФСФР России в УрФО за номером 1-01-06087-К-001D.
10.08.2007 РО ФСФР России в УрФО зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МЕБИКО", в соответствии с которым доля Емельянова В.М. в уставном капитале общества составила 92,96 %, а доля Емельяновой И.К. - 7,04 %.
В связи с неуведомлением и неучастием в собрании акционеров 24.05.2007, а также неполучением уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, истец обратился в суд с иском.
В суде первой инстанции ответчик заявил о нарушении истцом трехмесячного срока исковой давности, установленного статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не нарушил срок исковой давности, предусмотренный статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", который составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции отменил решение от 31.07.2008, при этом исходил из того, что в данной ситуации необходимо применить срок исковой давности, установленный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Суд кассационной инстанции считает, что к спорным правоотношениям необходимо применить срок исковой давности, установленный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", по следующим основаниям.
В силу изменений, введенных пунктом 20 статьи 1 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 28.12.2002 N 185-ФЗ, статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг была дополнена нормой, в соответствии с которой срок исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" имеет специальный характер по отношению к положениям статьи 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Поскольку отчет зарегистрирован 10.08.2007, то срок исковой давности истек 10.11.2007.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Обратившись в суд с иском 27.03.2008, истец нарушил установленный срок исковой давности, следовательно какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, как направленные на переоценку выводов суда апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления суд апелляционной инстанций не допустил нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 по делу N А70-1485/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2009 N Ф04-270/2009(19817-А70-48) ПО ДЕЛУ N А70-1485/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2009 г. N Ф04-270/2009(19817-А70-48)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Ирины Кирилловны на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 по делу N А70-1485/2008 по иску Емельяновой Ирины Кирилловны к закрытому акционерному обществу "МЕБИКО", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, при участии третьего лица - Емельянова Вячеслава Михайловича, о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг,
установил:
Емельянова Ирина Кирилловна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "МЕБИКО", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (РО ФСФР России в УрФО) о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг. Участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Емельянов Вячеслав Михайлович.
Исковые требования мотивированы неуведомлением и неучастием истца, являющегося акционеров ЗАО "МЕБИКО", во внеочередном собрании акционеров общества, на котором было принято решение о дополнительном выпуске акций ЗАО "МЕБИКО". Кроме того, истец не получал уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, нарушена пропорциональность распределения дополнительно выпускаемых акций среди акционеров, чем нарушены права истца.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены, признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "МЕБИКО", зарегистрированный РО ФСФР России в УрФО за номером 1-01-06087-К-001D, суд обязал РО ФСФР России в УрФО аннулировать государственную регистрацию указанного выпуска ценных бумаг.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 решение от 31.07.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований Емельяновой Ирины Кирилловны отказано.
В кассационной жалобе Емельянова Ирина Кирилловна просит постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 отменить полностью, решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2008 оставить в силе.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "МЕБИКО" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, изложенным в представленном отзыве.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ЗАО "МЕБИКО" создано по решению его учредителей Емельянова В.М. и Емельяновой И.К. на основании протокола N 1 общего собрания от 28.10.2002, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.11.2002, уставный капитал общества составил 2 300 000 рублей, общее количество акций 2 300 штук.
24.05.2007 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МЕБИКО", на котором были приняты решения увеличить уставной капитал общества на сумму 13 700 000 рублей путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 13 700 штук, способом размещения дополнительных акций определена закрытая подписка, акции размещаются по номинальной стоимости 1 000 рублей за одну обыкновенную акцию, дополнительно размещаемые ценные бумаги будут оплачиваться денежными средствами, размещение акций произвести среди Емельянова В.М., одобрена сделка по приобретению Емельяновым В.М. 13 700 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей на общую стоимость 13 700 000 рублей, утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
05.07.2007 решение о дополнительном выпуске ЗАО "МЕБИКО" в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13 700 штук стоимостью 1 000 рублей каждая, размещенных путем закрытой подписки, зарегистрировано РО ФСФР России в УрФО за номером 1-01-06087-К-001D.
10.08.2007 РО ФСФР России в УрФО зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МЕБИКО", в соответствии с которым доля Емельянова В.М. в уставном капитале общества составила 92,96 %, а доля Емельяновой И.К. - 7,04 %.
В связи с неуведомлением и неучастием в собрании акционеров 24.05.2007, а также неполучением уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, истец обратился в суд с иском.
В суде первой инстанции ответчик заявил о нарушении истцом трехмесячного срока исковой давности, установленного статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не нарушил срок исковой давности, предусмотренный статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", который составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции отменил решение от 31.07.2008, при этом исходил из того, что в данной ситуации необходимо применить срок исковой давности, установленный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Суд кассационной инстанции считает, что к спорным правоотношениям необходимо применить срок исковой давности, установленный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", по следующим основаниям.
В силу изменений, введенных пунктом 20 статьи 1 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 28.12.2002 N 185-ФЗ, статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг была дополнена нормой, в соответствии с которой срок исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" имеет специальный характер по отношению к положениям статьи 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Поскольку отчет зарегистрирован 10.08.2007, то срок исковой давности истек 10.11.2007.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Обратившись в суд с иском 27.03.2008, истец нарушил установленный срок исковой давности, следовательно какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, как направленные на переоценку выводов суда апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления суд апелляционной инстанций не допустил нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 по делу N А70-1485/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)