Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 сентября 2004 г. Дело N А64-1889/04-7
от 8 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком" на Решение от 21.06.2004 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1889/04-7,
Акционер ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" Клинов Н.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" о признании недействительными Решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004.
Определением суда от 06.05.2004 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены: ООО "СервисСтройКомплект", г. Москва, ООО "АРТГРУПП", г. Москва, ООО "СпецЭлектроКомплект", г. Москва, ООО "Трансинком", г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Тамбовского регионального филиала.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 Решения общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 признаны недействительными.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявители просят отменить вышеназванный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий действующему законодательству.
Представители ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено, что 12.04.2004 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в форме совместного присутствия. Собрание проводилось по инициативе акционера общества ООО "СпецЭлектроКомплект", владеющего 14,9% акций общества (3000 штук обыкновенных именных акций). Решения общего собрания акционеров оформлены протоколом общего собрания акционеров от 12.04.2004.
Согласно оспариваемому по иску акту общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя общего собрания и секретаря; 2. Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров; 3. Избрание нового состава совета директоров; 4. Установление размеров выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций; 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 6. Выборы нового генерального директора.
В том числе оспариваемым решением прекращены полномочия генерального директора общества Клинова Николая Александровича, предъявившего настоящий иск.
Согласно протоколу на общем собрании акционеров присутствовали акционеры: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект". ООО "Трансинком", ООО "Союзагроинвест", Клинов Николай Александрович, Шапурин Николай Алексеевич, Верещагин Евгений Михайлович с общим числом голосов (количество голосующих акций) 64,6% (13009 акций, в том числе: ООО "СпецЭлектроКомплект" - 3000 шт. акций, ООО "АРТГРУПП" - 3000 шт. акций, ООО "Трансинком" - 3000 шт. акций, ООО "СервисСтройКомплект" - 3381 шт. акций).
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Довод заявителя о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров не были нарушены требования, предусмотренные ст. ст. 51, 55 ФЗ от 25.12.95 "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела.
Судом установлено, что ведение реестра общества поручено регистратору - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". В этом случае регистратор должен был составить список в соответствии с п. 7.4.5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Однако список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен инициатором собрания с нарушением ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку акционеру общества ООО "СпецЭлектроКомплект" в выдаче списка акционеров регистратором было отказано.
Кроме того, согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества; внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.
Однако общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" 12.04.2004 созвано заявителем - ООО "СпецЭлектроКомплект" без соблюдения указанных требований норм Закона.
Помимо этого, суд первой инстанции правильно признал, что при определении кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров 12.04.2004 неправомерно учтены голоса акционеров - юридических лиц: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", поскольку права указанных юридических лиц на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" являются предметом споров, рассматриваемых Арбитражным судом Тамбовской области по делам N А64-1360/04-7, N А64-1361/04-7, N А64-1362/04-7, N А64-1363/04-7, в рамках которых Определениями суда от 06.04.2004 наложен арест на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" и названным юридическим лицам запрещено пользоваться данными акциями и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.
Законность Определений Арбитражного суда Тамбовской области от 06.04.2004 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер подтверждена апелляционной инстанцией суда и постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа.
Доводы заявителей о том, что принятие решений не повлекло причинения убытков акционеру Клинову Н.А., являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением нарушены принадлежащие истцу-акционеру права и законные интересы на участие в органах управления акционерным обществом, так как согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 истец Клинов Н.Н. возражал против проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума, и не участвовал в принятии решений по вопросам повестки дня собрания.
С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06 2004 по делу N А64-1889/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 13 сентября 2004 г. Дело N А64-1889/04-7
от 8 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком" на Решение от 21.06.2004 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1889/04-7,
Акционер ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" Клинов Н.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" о признании недействительными Решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004.
Определением суда от 06.05.2004 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены: ООО "СервисСтройКомплект", г. Москва, ООО "АРТГРУПП", г. Москва, ООО "СпецЭлектроКомплект", г. Москва, ООО "Трансинком", г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Тамбовского регионального филиала.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 Решения общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 признаны недействительными.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявители просят отменить вышеназванный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий действующему законодательству.
Представители ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено, что 12.04.2004 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в форме совместного присутствия. Собрание проводилось по инициативе акционера общества ООО "СпецЭлектроКомплект", владеющего 14,9% акций общества (3000 штук обыкновенных именных акций). Решения общего собрания акционеров оформлены протоколом общего собрания акционеров от 12.04.2004.
Согласно оспариваемому по иску акту общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя общего собрания и секретаря; 2. Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров; 3. Избрание нового состава совета директоров; 4. Установление размеров выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций; 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 6. Выборы нового генерального директора.
В том числе оспариваемым решением прекращены полномочия генерального директора общества Клинова Николая Александровича, предъявившего настоящий иск.
Согласно протоколу на общем собрании акционеров присутствовали акционеры: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект". ООО "Трансинком", ООО "Союзагроинвест", Клинов Николай Александрович, Шапурин Николай Алексеевич, Верещагин Евгений Михайлович с общим числом голосов (количество голосующих акций) 64,6% (13009 акций, в том числе: ООО "СпецЭлектроКомплект" - 3000 шт. акций, ООО "АРТГРУПП" - 3000 шт. акций, ООО "Трансинком" - 3000 шт. акций, ООО "СервисСтройКомплект" - 3381 шт. акций).
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Довод заявителя о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров не были нарушены требования, предусмотренные ст. ст. 51, 55 ФЗ от 25.12.95 "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела.
Судом установлено, что ведение реестра общества поручено регистратору - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". В этом случае регистратор должен был составить список в соответствии с п. 7.4.5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Однако список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен инициатором собрания с нарушением ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку акционеру общества ООО "СпецЭлектроКомплект" в выдаче списка акционеров регистратором было отказано.
Кроме того, согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества; внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.
Однако общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" 12.04.2004 созвано заявителем - ООО "СпецЭлектроКомплект" без соблюдения указанных требований норм Закона.
Помимо этого, суд первой инстанции правильно признал, что при определении кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров 12.04.2004 неправомерно учтены голоса акционеров - юридических лиц: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", поскольку права указанных юридических лиц на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" являются предметом споров, рассматриваемых Арбитражным судом Тамбовской области по делам N А64-1360/04-7, N А64-1361/04-7, N А64-1362/04-7, N А64-1363/04-7, в рамках которых Определениями суда от 06.04.2004 наложен арест на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" и названным юридическим лицам запрещено пользоваться данными акциями и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.
Законность Определений Арбитражного суда Тамбовской области от 06.04.2004 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер подтверждена апелляционной инстанцией суда и постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа.
Доводы заявителей о том, что принятие решений не повлекло причинения убытков акционеру Клинову Н.А., являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением нарушены принадлежащие истцу-акционеру права и законные интересы на участие в органах управления акционерным обществом, так как согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 истец Клинов Н.Н. возражал против проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума, и не участвовал в принятии решений по вопросам повестки дня собрания.
С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06 2004 по делу N А64-1889/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.09.2004 N А64-1889/04-7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 сентября 2004 г. Дело N А64-1889/04-7
от 8 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком" на Решение от 21.06.2004 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1889/04-7,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" Клинов Н.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" о признании недействительными Решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004.
Определением суда от 06.05.2004 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены: ООО "СервисСтройКомплект", г. Москва, ООО "АРТГРУПП", г. Москва, ООО "СпецЭлектроКомплект", г. Москва, ООО "Трансинком", г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Тамбовского регионального филиала.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 Решения общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 признаны недействительными.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявители просят отменить вышеназванный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий действующему законодательству.
Представители ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено, что 12.04.2004 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в форме совместного присутствия. Собрание проводилось по инициативе акционера общества ООО "СпецЭлектроКомплект", владеющего 14,9% акций общества (3000 штук обыкновенных именных акций). Решения общего собрания акционеров оформлены протоколом общего собрания акционеров от 12.04.2004.
Согласно оспариваемому по иску акту общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя общего собрания и секретаря; 2. Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров; 3. Избрание нового состава совета директоров; 4. Установление размеров выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций; 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 6. Выборы нового генерального директора.
В том числе оспариваемым решением прекращены полномочия генерального директора общества Клинова Николая Александровича, предъявившего настоящий иск.
Согласно протоколу на общем собрании акционеров присутствовали акционеры: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект". ООО "Трансинком", ООО "Союзагроинвест", Клинов Николай Александрович, Шапурин Николай Алексеевич, Верещагин Евгений Михайлович с общим числом голосов (количество голосующих акций) 64,6% (13009 акций, в том числе: ООО "СпецЭлектроКомплект" - 3000 шт. акций, ООО "АРТГРУПП" - 3000 шт. акций, ООО "Трансинком" - 3000 шт. акций, ООО "СервисСтройКомплект" - 3381 шт. акций).
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Довод заявителя о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров не были нарушены требования, предусмотренные ст. ст. 51, 55 ФЗ от 25.12.95 "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела.
Судом установлено, что ведение реестра общества поручено регистратору - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". В этом случае регистратор должен был составить список в соответствии с п. 7.4.5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Однако список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен инициатором собрания с нарушением ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку акционеру общества ООО "СпецЭлектроКомплект" в выдаче списка акционеров регистратором было отказано.
Кроме того, согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества; внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.
Однако общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" 12.04.2004 созвано заявителем - ООО "СпецЭлектроКомплект" без соблюдения указанных требований норм Закона.
Помимо этого, суд первой инстанции правильно признал, что при определении кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров 12.04.2004 неправомерно учтены голоса акционеров - юридических лиц: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", поскольку права указанных юридических лиц на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" являются предметом споров, рассматриваемых Арбитражным судом Тамбовской области по делам N А64-1360/04-7, N А64-1361/04-7, N А64-1362/04-7, N А64-1363/04-7, в рамках которых Определениями суда от 06.04.2004 наложен арест на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" и названным юридическим лицам запрещено пользоваться данными акциями и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.
Законность Определений Арбитражного суда Тамбовской области от 06.04.2004 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер подтверждена апелляционной инстанцией суда и постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа.
Доводы заявителей о том, что принятие решений не повлекло причинения убытков акционеру Клинову Н.А., являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением нарушены принадлежащие истцу-акционеру права и законные интересы на участие в органах управления акционерным обществом, так как согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 истец Клинов Н.Н. возражал против проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума, и не участвовал в принятии решений по вопросам повестки дня собрания.
С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06 2004 по делу N А64-1889/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 сентября 2004 г. Дело N А64-1889/04-7
от 8 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком" на Решение от 21.06.2004 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1889/04-7,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" Клинов Н.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" о признании недействительными Решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004.
Определением суда от 06.05.2004 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены: ООО "СервисСтройКомплект", г. Москва, ООО "АРТГРУПП", г. Москва, ООО "СпецЭлектроКомплект", г. Москва, ООО "Трансинком", г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Тамбовского регионального филиала.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 Решения общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 признаны недействительными.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявители просят отменить вышеназванный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий действующему законодательству.
Представители ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено, что 12.04.2004 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" в форме совместного присутствия. Собрание проводилось по инициативе акционера общества ООО "СпецЭлектроКомплект", владеющего 14,9% акций общества (3000 штук обыкновенных именных акций). Решения общего собрания акционеров оформлены протоколом общего собрания акционеров от 12.04.2004.
Согласно оспариваемому по иску акту общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя общего собрания и секретаря; 2. Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров; 3. Избрание нового состава совета директоров; 4. Установление размеров выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций; 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 6. Выборы нового генерального директора.
В том числе оспариваемым решением прекращены полномочия генерального директора общества Клинова Николая Александровича, предъявившего настоящий иск.
Согласно протоколу на общем собрании акционеров присутствовали акционеры: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект". ООО "Трансинком", ООО "Союзагроинвест", Клинов Николай Александрович, Шапурин Николай Алексеевич, Верещагин Евгений Михайлович с общим числом голосов (количество голосующих акций) 64,6% (13009 акций, в том числе: ООО "СпецЭлектроКомплект" - 3000 шт. акций, ООО "АРТГРУПП" - 3000 шт. акций, ООО "Трансинком" - 3000 шт. акций, ООО "СервисСтройКомплект" - 3381 шт. акций).
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Довод заявителя о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров не были нарушены требования, предусмотренные ст. ст. 51, 55 ФЗ от 25.12.95 "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела.
Судом установлено, что ведение реестра общества поручено регистратору - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". В этом случае регистратор должен был составить список в соответствии с п. 7.4.5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Однако список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен инициатором собрания с нарушением ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку акционеру общества ООО "СпецЭлектроКомплект" в выдаче списка акционеров регистратором было отказано.
Кроме того, согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества; внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.
Однако общее собрание акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" 12.04.2004 созвано заявителем - ООО "СпецЭлектроКомплект" без соблюдения указанных требований норм Закона.
Помимо этого, суд первой инстанции правильно признал, что при определении кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров 12.04.2004 неправомерно учтены голоса акционеров - юридических лиц: ООО "СервисСтройКомплект", ООО "АРТГРУПП", ООО "СпецЭлектроКомплект", ООО "Трансинком", поскольку права указанных юридических лиц на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" являются предметом споров, рассматриваемых Арбитражным судом Тамбовской области по делам N А64-1360/04-7, N А64-1361/04-7, N А64-1362/04-7, N А64-1363/04-7, в рамках которых Определениями суда от 06.04.2004 наложен арест на акции ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" и названным юридическим лицам запрещено пользоваться данными акциями и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.
Законность Определений Арбитражного суда Тамбовской области от 06.04.2004 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер подтверждена апелляционной инстанцией суда и постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа.
Доводы заявителей о том, что принятие решений не повлекло причинения убытков акционеру Клинову Н.А., являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением нарушены принадлежащие истцу-акционеру права и законные интересы на участие в органах управления акционерным обществом, так как согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Маслобойный завод "Жердевский" от 12.04.2004 истец Клинов Н.Н. возражал против проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума, и не участвовал в принятии решений по вопросам повестки дня собрания.
С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06 2004 по делу N А64-1889/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)