Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2002 г. Дело N А54-3463/01-С5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2002 по делу N А54-3463/01-С5,
Индивидуальный предприниматель Баранова Н.П. (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к АООТ "Спецстроймеханизация" (далее - Обществу) и ОАО "Центральный Московский депозитарий" г. Москва (далее - ОАО "ЦМД") об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров Общества об акционере - предпринимателе Барановой Н.П. и количестве принадлежащих акций (10652 номиналом 2 руб.), выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, об обязании Общества устранить препятствия в пользовании правами собственника 23,3% уставного капитала, обязать реестродержателя привести реестр в соответствие с распределением акций, при котором у предпринимателя Барановой Н.П. сохранялось право собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация" (уточненные исковые требования).
Решением суда от 15.01.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2002 решение суда отменено, и принято новое решение.
Суд обязал ОАО "ЦМД" внести запись в реестр акционеров АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань об акционере - предпринимателе Барановой Н.П., о количестве принадлежащих ей обыкновенных акций - 10652, а также выдать выписку из реестра акционеров.
В части удовлетворения требований об устранении препятствий в иске отказано.
В части требований об обязании реестродержателя привести реестр акционеров в соответствии с распределением акций с условием сохранения за предпринимателем Барановой Н.П. права собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация", производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2002.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения ответчика, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 17.05.1993 индивидуальное частное предприятие Барановой Н.П. "Наташа" по результатам аукциона (закрытого тендера) заключило с Рязанским областным фондом имущества (далее - Фондом) договор купли - продажи 2663 обыкновенных акций АООТ "Спецстроймеханизация" номиналом 1000 руб., что составляло 23,3% уставного капитала акционерного общества.
Право собственности на данные акции было закреплено Фондом за ИЧП "Наташа" актом о выкупе имущества от 03.06.1993 за N 469 (л.д. 12).
Данная сделка по купле - продаже акций была оспорена Обществом в Арбитражном суде Рязанской области. Решением суда от 20.08.1993 по делу N 17/11, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 07.10.1993 были признаны недействительными протокол N 3 от 22.04.1993 заседания комиссии по проведению аукциона и договор купли - продажи акций от 17.05.1993.
Постановлением Высшего Арбитражного суда РФ от 15.04.1994 по делу N К4-Н-7/521 названные судебные акты отменены, в иске о признании недействительной сделки купли - продажи акций отказано.
Согласно материалам дела, отмененное постановлением ВАС РФ решение арбитражного суда от 20.08.1993 сторонами не исполнялось, а именно спорные акции от ИЧП "Наташа" Фонду не передавались и возврат Фондом полученных в оплату акций денежных средств не производился, что подтверждается определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.1997 по делу N 17/11 (л.д. 19).
Из изложенного следует, что приобретенные ИЧП "Наташа" у Фонда акции по договору купли - продажи от 17.05.1993 из владения ИЧП "Наташа" до 08.10.2001 не выбывали, поскольку иных доказательств в деле не имеется.
В соответствии с письмом Регистрационного управления администрации г. Рязани от 14.11.2001 N 25-2554 (л.д. 41), на основании решения учредителя индивидуального частного предпринимателя Барановой Н.П. от 22.11.2000 завершена ликвидация ИЧП "Наташа", о чем внесена запись в реестр юридических лиц регуправления.
Согласно акта от 08.10.2001 (л.д. 13), истец до ликвидации ИЧП "Наташа" изъял у последнего обыкновенные именные акции в количестве 2663 штук, приобретенные по договору от 17.05.1993 и принял их на баланс.
В соответствии с п. 5 ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ" с 01.01.1995 к индивидуальным частным предприятиям до их ликвидации применяются нормы ГК РФ об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
Пунктом 2 ст. 296 ГК РФ собственнику имущества такого предприятия предоставлено право изъятия имущества и распоряжения им по своему усмотрению.
Как видно из материалов дела, учредителем ИЧП "Наташа" является Баранова Н.П., зарегистрированная с 1996 года в качестве предпринимателя, следовательно, она является собственником имущества данного предприятия.
Поскольку в силу ст.ст. 23, 24 ГК РФ закон не содержит разграничения имущества гражданина при осуществлении им предпринимательской деятельности, Баранова Н.П. правомерно реализовала свои права собственника имущества ИЧП "Наташа" путем передачи акций от предприятия предпринимателю Барановой Н.П. по акту 08.10.2001.
Кроме того, судом установлено, что после 1993 года проводилось дробление обыкновенных акций Общества, с изменением их номинальной стоимости, в результате чего истец является собственником 10652 обыкновенных акций, номиналом по 2 руб. каждая.
На основании вышеприведенных доказательств наличия у истца права собственности на акции АООТ "Спецстроймеханизация", его требование об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров Общества об акционере - предпринимателе Барановой Н.П. и количестве принадлежащих акций (10652 номиналом 2 руб.) и выдаче выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг является законным, и правомерно удовлетворено судом.
Вместе с тем, в связи с непредставлением Предпринимателем доказательств совершения Обществом действия или бездействия, создающих препятствия в пользовании акциями этого предприятия, суд правомерно отказал в исковом требовании об устранении препятствий в пользовании правами собственника 23,3% уставного капитала.
Довод АООТ "Спецстроймеханизация" о том, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела не учел проведение Фондом в 1994 году повторных торгов (аукциона), на которых были проданы все спорные акции, кассационная инстанция находит несостоятельным, так как материалами дела доказано, что указанные акции были правомерно приобретены истцом на аукционе еще 17.05.1993, и результаты любого другого аукциона, в т.ч. проведенного в 1994 году не могут повлиять на право собственности Барановой Н.П. на спорные акции.
Довод заявителя жалобы о вмешательстве суда в производственную деятельность акционерного общества также несостоятелен по тем причинам, что производство по делу в части требований истца об обязании реестродержателя привести реестр акционеров в соответствие с распределением акций с условием сохранения за предпринимателем Барановой Н.П. право собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация" прекращено в связи с тем, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, что не исключает права заинтересованных лиц обжаловать данный вопрос в суде общей юрисдикции.
Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2002 по делу N А54-3463/01-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2002 N А54-3463/01-С5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 мая 2002 г. Дело N А54-3463/01-С5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2002 по делу N А54-3463/01-С5,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Баранова Н.П. (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к АООТ "Спецстроймеханизация" (далее - Обществу) и ОАО "Центральный Московский депозитарий" г. Москва (далее - ОАО "ЦМД") об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров Общества об акционере - предпринимателе Барановой Н.П. и количестве принадлежащих акций (10652 номиналом 2 руб.), выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, об обязании Общества устранить препятствия в пользовании правами собственника 23,3% уставного капитала, обязать реестродержателя привести реестр в соответствие с распределением акций, при котором у предпринимателя Барановой Н.П. сохранялось право собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация" (уточненные исковые требования).
Решением суда от 15.01.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2002 решение суда отменено, и принято новое решение.
Суд обязал ОАО "ЦМД" внести запись в реестр акционеров АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань об акционере - предпринимателе Барановой Н.П., о количестве принадлежащих ей обыкновенных акций - 10652, а также выдать выписку из реестра акционеров.
В части удовлетворения требований об устранении препятствий в иске отказано.
В части требований об обязании реестродержателя привести реестр акционеров в соответствии с распределением акций с условием сохранения за предпринимателем Барановой Н.П. права собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация", производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2002.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения ответчика, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 17.05.1993 индивидуальное частное предприятие Барановой Н.П. "Наташа" по результатам аукциона (закрытого тендера) заключило с Рязанским областным фондом имущества (далее - Фондом) договор купли - продажи 2663 обыкновенных акций АООТ "Спецстроймеханизация" номиналом 1000 руб., что составляло 23,3% уставного капитала акционерного общества.
Право собственности на данные акции было закреплено Фондом за ИЧП "Наташа" актом о выкупе имущества от 03.06.1993 за N 469 (л.д. 12).
Данная сделка по купле - продаже акций была оспорена Обществом в Арбитражном суде Рязанской области. Решением суда от 20.08.1993 по делу N 17/11, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 07.10.1993 были признаны недействительными протокол N 3 от 22.04.1993 заседания комиссии по проведению аукциона и договор купли - продажи акций от 17.05.1993.
Постановлением Высшего Арбитражного суда РФ от 15.04.1994 по делу N К4-Н-7/521 названные судебные акты отменены, в иске о признании недействительной сделки купли - продажи акций отказано.
Согласно материалам дела, отмененное постановлением ВАС РФ решение арбитражного суда от 20.08.1993 сторонами не исполнялось, а именно спорные акции от ИЧП "Наташа" Фонду не передавались и возврат Фондом полученных в оплату акций денежных средств не производился, что подтверждается определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.1997 по делу N 17/11 (л.д. 19).
Из изложенного следует, что приобретенные ИЧП "Наташа" у Фонда акции по договору купли - продажи от 17.05.1993 из владения ИЧП "Наташа" до 08.10.2001 не выбывали, поскольку иных доказательств в деле не имеется.
В соответствии с письмом Регистрационного управления администрации г. Рязани от 14.11.2001 N 25-2554 (л.д. 41), на основании решения учредителя индивидуального частного предпринимателя Барановой Н.П. от 22.11.2000 завершена ликвидация ИЧП "Наташа", о чем внесена запись в реестр юридических лиц регуправления.
Согласно акта от 08.10.2001 (л.д. 13), истец до ликвидации ИЧП "Наташа" изъял у последнего обыкновенные именные акции в количестве 2663 штук, приобретенные по договору от 17.05.1993 и принял их на баланс.
В соответствии с п. 5 ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ" с 01.01.1995 к индивидуальным частным предприятиям до их ликвидации применяются нормы ГК РФ об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
Пунктом 2 ст. 296 ГК РФ собственнику имущества такого предприятия предоставлено право изъятия имущества и распоряжения им по своему усмотрению.
Как видно из материалов дела, учредителем ИЧП "Наташа" является Баранова Н.П., зарегистрированная с 1996 года в качестве предпринимателя, следовательно, она является собственником имущества данного предприятия.
Поскольку в силу ст.ст. 23, 24 ГК РФ закон не содержит разграничения имущества гражданина при осуществлении им предпринимательской деятельности, Баранова Н.П. правомерно реализовала свои права собственника имущества ИЧП "Наташа" путем передачи акций от предприятия предпринимателю Барановой Н.П. по акту 08.10.2001.
Кроме того, судом установлено, что после 1993 года проводилось дробление обыкновенных акций Общества, с изменением их номинальной стоимости, в результате чего истец является собственником 10652 обыкновенных акций, номиналом по 2 руб. каждая.
На основании вышеприведенных доказательств наличия у истца права собственности на акции АООТ "Спецстроймеханизация", его требование об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров Общества об акционере - предпринимателе Барановой Н.П. и количестве принадлежащих акций (10652 номиналом 2 руб.) и выдаче выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг является законным, и правомерно удовлетворено судом.
Вместе с тем, в связи с непредставлением Предпринимателем доказательств совершения Обществом действия или бездействия, создающих препятствия в пользовании акциями этого предприятия, суд правомерно отказал в исковом требовании об устранении препятствий в пользовании правами собственника 23,3% уставного капитала.
Довод АООТ "Спецстроймеханизация" о том, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела не учел проведение Фондом в 1994 году повторных торгов (аукциона), на которых были проданы все спорные акции, кассационная инстанция находит несостоятельным, так как материалами дела доказано, что указанные акции были правомерно приобретены истцом на аукционе еще 17.05.1993, и результаты любого другого аукциона, в т.ч. проведенного в 1994 году не могут повлиять на право собственности Барановой Н.П. на спорные акции.
Довод заявителя жалобы о вмешательстве суда в производственную деятельность акционерного общества также несостоятелен по тем причинам, что производство по делу в части требований истца об обязании реестродержателя привести реестр акционеров в соответствие с распределением акций с условием сохранения за предпринимателем Барановой Н.П. право собственности на 23,3% уставного капитала АООТ "Спецстроймеханизация" прекращено в связи с тем, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, что не исключает права заинтересованных лиц обжаловать данный вопрос в суде общей юрисдикции.
Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2002 по делу N А54-3463/01-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу АООТ "Спецстроймеханизация" г. Рязань - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)