Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 мая 2003 года Дело N Ф08-1718/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Бабенко Г.И., представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат", рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" на решение от 24.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4469/2002-С4, установил следующее.
Бабенко Г.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" (далее - комбинат) о признании незаконными бездействий комбината, выраженных в непредставлении информации о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций, цене и порядке осуществления выкупа и обязании представить указанную информацию.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен, комбинат признан обязанным предоставить Бабенко Г.И. требуемую информацию. Судебные акты мотивированы тем, что на собрании акционеров принята новая редакция устава, значительно ограничивающая права акционера на участие в делах общества, что в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает право требовать выкупа обществом акций, принадлежащих акционеру.
Комбинат, не согласившись с принятыми судебными актами, подал кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать. При этом податель жалобы привел следующие доводы:
- - Бабенко Г.И. считая, что его права принятым решением общего собрания нарушены, не обратился в установленный законом срок с требованием о выкупе принадлежащих ему акций;
- - вывод суда об ограничении прав акционера принятием новой редакции устава является необоснованным. Устав общества в новой редакции приведен в соответствие с действующим законодательством, а положения, не включенные в новую редакцию устава, предусматриваются или законом или иными нормативно-правовыми актами;
- - новая редакция устава подлежит исследованию с точки зрения соответствия нормам закона, а не предыдущей его редакции.
В отзыве на кассационную жалобу Бабенко Г.И. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на заседании внеочередного общего собрания акционеров комбината от 20.03.2002 принято решение об утверждении новой редакции устава общества в связи с необходимостью приведения его в соответствие с последней редакцией Федерального закона "Об акционерных обществах". Как видно из бюллетеня N 5 для голосования по данному вопросу, истец голосовал против утверждения устава в новой редакции.
Основанием для обращения в суд с иском, по мнению Бабенко Г.И., явилось непредоставление ему информации о праве требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. При этом список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В соответствии со статьей 76 указанного Закона общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. В сообщении должны содержаться сведения о цене и порядке осуществления обществом выкупа.
Ответчиком не представлены доказательства соблюдения процедуры осуществления акционерами права требовать выкупа акций. Данное обстоятельство является правовым основанием для удовлетворения исковых требований.
Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, посчитали изменения, внесенные в устав общества, действительно ограничивающими права акционера.
Данный вывод суда является правильным, основанным на нормах материального права и представленных по делу доказательствах.
В статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплены основные права акционера, а именно право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов. Изменения в устав, внесенные на общем собрании акционеров от 20.03.2002, затронули положения о компетенции общего собрания общества, полномочиях генерального директора общества, порядке формирования резервного фонда общества, порядке голосования по одобрению крупных сделок общества, т.е. положения, непосредственно влияющие на осуществление акционерами своих прав. Поэтому довод кассационной жалобы о приведении устава в соответствие с нормами новой редакции Закона об акционерных обществах не может быть принят во внимание, так как изменения вносились в положения, регулируемые нормами закона.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 24.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4469/2002-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 29.05.2003 N Ф08-1718/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 29 мая 2003 года Дело N Ф08-1718/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Бабенко Г.И., представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат", рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" на решение от 24.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4469/2002-С4, установил следующее.
Бабенко Г.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" (далее - комбинат) о признании незаконными бездействий комбината, выраженных в непредставлении информации о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций, цене и порядке осуществления выкупа и обязании представить указанную информацию.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен, комбинат признан обязанным предоставить Бабенко Г.И. требуемую информацию. Судебные акты мотивированы тем, что на собрании акционеров принята новая редакция устава, значительно ограничивающая права акционера на участие в делах общества, что в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает право требовать выкупа обществом акций, принадлежащих акционеру.
Комбинат, не согласившись с принятыми судебными актами, подал кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать. При этом податель жалобы привел следующие доводы:
- - Бабенко Г.И. считая, что его права принятым решением общего собрания нарушены, не обратился в установленный законом срок с требованием о выкупе принадлежащих ему акций;
- - вывод суда об ограничении прав акционера принятием новой редакции устава является необоснованным. Устав общества в новой редакции приведен в соответствие с действующим законодательством, а положения, не включенные в новую редакцию устава, предусматриваются или законом или иными нормативно-правовыми актами;
- - новая редакция устава подлежит исследованию с точки зрения соответствия нормам закона, а не предыдущей его редакции.
В отзыве на кассационную жалобу Бабенко Г.И. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на заседании внеочередного общего собрания акционеров комбината от 20.03.2002 принято решение об утверждении новой редакции устава общества в связи с необходимостью приведения его в соответствие с последней редакцией Федерального закона "Об акционерных обществах". Как видно из бюллетеня N 5 для голосования по данному вопросу, истец голосовал против утверждения устава в новой редакции.
Основанием для обращения в суд с иском, по мнению Бабенко Г.И., явилось непредоставление ему информации о праве требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. При этом список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В соответствии со статьей 76 указанного Закона общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. В сообщении должны содержаться сведения о цене и порядке осуществления обществом выкупа.
Ответчиком не представлены доказательства соблюдения процедуры осуществления акционерами права требовать выкупа акций. Данное обстоятельство является правовым основанием для удовлетворения исковых требований.
Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, посчитали изменения, внесенные в устав общества, действительно ограничивающими права акционера.
Данный вывод суда является правильным, основанным на нормах материального права и представленных по делу доказательствах.
В статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплены основные права акционера, а именно право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов. Изменения в устав, внесенные на общем собрании акционеров от 20.03.2002, затронули положения о компетенции общего собрания общества, полномочиях генерального директора общества, порядке формирования резервного фонда общества, порядке голосования по одобрению крупных сделок общества, т.е. положения, непосредственно влияющие на осуществление акционерами своих прав. Поэтому довод кассационной жалобы о приведении устава в соответствие с нормами новой редакции Закона об акционерных обществах не может быть принят во внимание, так как изменения вносились в положения, регулируемые нормами закона.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4469/2002-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)