Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
13 марта 2007 г. Дело N 09АП-2470/2007-ГК
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.Д., судей К.И., Я., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., при участии от истца: Б., П.; от ответчиков: ОАО "Центральный Московский Депозитарий" - К., в судебное заседание не явились: ответчики ОАО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ", рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2007 г. по делу N А40-49307/06-45-340 (судья Л.) по иску ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." к ОАО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ" о признании права собственности на акции,
иск заявлен о признании права собственности на 3599 обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (ОАО "ЦМД") код эмиссии 1-02-07130-А в период с 13.09.2002 по 06.02.2006.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2007 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд указал, что требования истца не подлежат удовлетворению поскольку в указанный период спорный пакет акций был зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров за другим собственником.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требований удовлетворить.
Доводы, изложенные в жалобе, в основном сводятся к ненадлежащей оценке того обстоятельства, что в указанный период времени в связи с отменой решения Ленинск-Кузнецким городским судом Кемеровской области от 16.08.2002 и определения того же суда о повороте исполнения решения от 01.09.2002, спорный пакет акций должен был быть перерегистрирован на имя истца, однако данная регистрация была произведена только 06.02.2006, в результате чего были неправильно применены нормы материального права.
В судебном заседании представители истца полностью поддержали доводы апелляционной жалобы. Считают решение незаконным и необоснованным.
Представитель ответчика ОАО "ЦМД" с апелляционной жалобой не согласился, по доводам, изложенным в отзыве на нее. Просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчики ООО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ", извещенные надлежащим образом в судебное заседание не явились, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец на основании договора N КП-23 от 19.07.2000 приобрел 3599 обыкновенных именных акций ОАО "ЦМД". Код государственной регистрации выпуска 1002.0713-А, указанные акции на основании договора были зачислены на лицевой счет истца, что усматривается из выписки по счету депо N 02671000.
В дальнейшем решением Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области 16.08.2002 описанный договор был признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, вследствие чего указанный пакет акций 13.09.2002 был списан со счета депо истца и зачислен на лицевой счет ответчика ООО "ОЛА альянс". Однако 30.09.2002 решение Ленинск-Кузнецкого суда Кемеровской области было отменено, а дело направлено в суд на новое рассмотрения, которое было передано для рассмотрений в Арбитражный суд г. Москвы.
Арбитражный суд г. Москвы вынес решение от 31.07.2003 по делу N А40-1454/03-102-17 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора N КП-23 от 19.07.2000 недействительным. Также было вынесено определение от 01.09.2003 о повороте исполнения судебного акта-решения от 16.08.2002 и выдан исполнительный лист о возврате акций в пользу ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К.". Фактический возврат акций на имя истца был произведен 06.02.2006.
Как указывалось выше списание акций со счета истца и зачисление акций на счет ООО "ОЛА альянс" было произведено на основании вступившего в законную силу Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области 16.08.2002.
Решение Арбитражного суда г. Москвы об отказе в признании договора недействительным было вынесено 31.07.2003, а определение о повороте исполнения решения было вынесено 01.09.2003.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, на спорный пакет акций были наложены обеспечительные меры, первые из которых были приняты 13.08.2003 Арбитражным судом г. Москвы по делу А40-33246/03-62-343, отменены 21.03.2005. Кроме того, обеспечительные меры были приняты 04.02.2005 Арбитражным судом Московской области по делу N А41-К1-2760/05, отменены 28.11.2005, а также 25.11.2005 по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-26729/05, отменены 26.01.2006.
Таким образом, неисполнение вплоть до 06.02.2006 регистрирующей организацией определения Арбитражного суда г. Москвы о повороте исполнения судебного акта-решения от 31.07.2003, связано с принятием в отношении спорных акций обеспечительных мер в результате рассмотрения арбитражными судами иных дел. Данные действия регистратора, соответствуют требованиям закона и не оспариваются истцом, что прямо следует из апелляционной жалобы.
В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
На основании ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Из описанного следует, что исходя из требований законодательства, собственником ценных бумаг в определенный период времени является то, лицо на чье имя фактически ценные бумаги зарегистрированы в системе ведения учета ценных бумаг.
Однако, как описывалось выше право собственности на спорный пакет акций у истца возникло на основании договора N КП-23 от 19.07.2000 и произведенном в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг" зачислению акций на счет депо истца на основании определения Арбитражного суда г. Москвы 01.09.2003.
Поскольку судебный акт на основании которого акции были списаны со счета истца, отменен, истец оставался собственником акций.
Кроме того право собственности истца фактически подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2003 по делу N А40-1454/03-102-17 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора N КП-23 от 19.07.2000 недействительным.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что признание права собственности истца на спорный пакет акций за определенный период времени не соответствует способам защиты прав, указанным в ст. 12 ГК РФ, поскольку фактически право собственности истца на спорный пакет акций возникло с момента регистрации записи на счет депо ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." на основании договора N КП-23 от 19.07.2000.
Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца о том, что при предъявлении требований о взыскании дивидендов за прошлый период, подлежит установлению факт обладания лицом акциями общества, но, указанные требования не соотносятся с предметом настоящего спора.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,
решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2007 г. по делу N А40-49307/06-45-340 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2007, 20.03.2007 N 09АП-2470/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-49307/06-45-340
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
13 марта 2007 г. Дело N 09АП-2470/2007-ГК
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.Д., судей К.И., Я., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., при участии от истца: Б., П.; от ответчиков: ОАО "Центральный Московский Депозитарий" - К., в судебное заседание не явились: ответчики ОАО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ", рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2007 г. по делу N А40-49307/06-45-340 (судья Л.) по иску ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." к ОАО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ" о признании права собственности на акции,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании права собственности на 3599 обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (ОАО "ЦМД") код эмиссии 1-02-07130-А в период с 13.09.2002 по 06.02.2006.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2007 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд указал, что требования истца не подлежат удовлетворению поскольку в указанный период спорный пакет акций был зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров за другим собственником.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требований удовлетворить.
Доводы, изложенные в жалобе, в основном сводятся к ненадлежащей оценке того обстоятельства, что в указанный период времени в связи с отменой решения Ленинск-Кузнецким городским судом Кемеровской области от 16.08.2002 и определения того же суда о повороте исполнения решения от 01.09.2002, спорный пакет акций должен был быть перерегистрирован на имя истца, однако данная регистрация была произведена только 06.02.2006, в результате чего были неправильно применены нормы материального права.
В судебном заседании представители истца полностью поддержали доводы апелляционной жалобы. Считают решение незаконным и необоснованным.
Представитель ответчика ОАО "ЦМД" с апелляционной жалобой не согласился, по доводам, изложенным в отзыве на нее. Просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчики ООО "ОЛА альянс", ЗАО "ИРКОЛ", извещенные надлежащим образом в судебное заседание не явились, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец на основании договора N КП-23 от 19.07.2000 приобрел 3599 обыкновенных именных акций ОАО "ЦМД". Код государственной регистрации выпуска 1002.0713-А, указанные акции на основании договора были зачислены на лицевой счет истца, что усматривается из выписки по счету депо N 02671000.
В дальнейшем решением Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области 16.08.2002 описанный договор был признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, вследствие чего указанный пакет акций 13.09.2002 был списан со счета депо истца и зачислен на лицевой счет ответчика ООО "ОЛА альянс". Однако 30.09.2002 решение Ленинск-Кузнецкого суда Кемеровской области было отменено, а дело направлено в суд на новое рассмотрения, которое было передано для рассмотрений в Арбитражный суд г. Москвы.
Арбитражный суд г. Москвы вынес решение от 31.07.2003 по делу N А40-1454/03-102-17 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора N КП-23 от 19.07.2000 недействительным. Также было вынесено определение от 01.09.2003 о повороте исполнения судебного акта-решения от 16.08.2002 и выдан исполнительный лист о возврате акций в пользу ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К.". Фактический возврат акций на имя истца был произведен 06.02.2006.
Как указывалось выше списание акций со счета истца и зачисление акций на счет ООО "ОЛА альянс" было произведено на основании вступившего в законную силу Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области 16.08.2002.
Решение Арбитражного суда г. Москвы об отказе в признании договора недействительным было вынесено 31.07.2003, а определение о повороте исполнения решения было вынесено 01.09.2003.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, на спорный пакет акций были наложены обеспечительные меры, первые из которых были приняты 13.08.2003 Арбитражным судом г. Москвы по делу А40-33246/03-62-343, отменены 21.03.2005. Кроме того, обеспечительные меры были приняты 04.02.2005 Арбитражным судом Московской области по делу N А41-К1-2760/05, отменены 28.11.2005, а также 25.11.2005 по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-26729/05, отменены 26.01.2006.
Таким образом, неисполнение вплоть до 06.02.2006 регистрирующей организацией определения Арбитражного суда г. Москвы о повороте исполнения судебного акта-решения от 31.07.2003, связано с принятием в отношении спорных акций обеспечительных мер в результате рассмотрения арбитражными судами иных дел. Данные действия регистратора, соответствуют требованиям закона и не оспариваются истцом, что прямо следует из апелляционной жалобы.
В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
На основании ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Из описанного следует, что исходя из требований законодательства, собственником ценных бумаг в определенный период времени является то, лицо на чье имя фактически ценные бумаги зарегистрированы в системе ведения учета ценных бумаг.
Однако, как описывалось выше право собственности на спорный пакет акций у истца возникло на основании договора N КП-23 от 19.07.2000 и произведенном в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг" зачислению акций на счет депо истца на основании определения Арбитражного суда г. Москвы 01.09.2003.
Поскольку судебный акт на основании которого акции были списаны со счета истца, отменен, истец оставался собственником акций.
Кроме того право собственности истца фактически подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2003 по делу N А40-1454/03-102-17 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора N КП-23 от 19.07.2000 недействительным.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что признание права собственности истца на спорный пакет акций за определенный период времени не соответствует способам защиты прав, указанным в ст. 12 ГК РФ, поскольку фактически право собственности истца на спорный пакет акций возникло с момента регистрации записи на счет депо ООО "Инвестиционная компания "С.А. и К." на основании договора N КП-23 от 19.07.2000.
Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца о том, что при предъявлении требований о взыскании дивидендов за прошлый период, подлежит установлению факт обладания лицом акциями общества, но, указанные требования не соотносятся с предметом настоящего спора.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2007 г. по делу N А40-49307/06-45-340 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)