Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июня 2002 года Дело N А 65-15592/01-СГ1-5
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Заинский промышленно - строительный комбинат", г. Заинск,
на Постановление апелляционной инстанции от 19.03.2002 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А 65-15592/01-СГ1-5
по иску Закрытого акционерного общества "ТатОНЭКСИМБанк", г. Казань, к Открытому акционерному обществу "Заинский промышленно - строительный комбинат", г. Заинск, о признании сделки по выкупу 2580 акций на сумму 129000 руб. недействительной (ничтожной),
Исковые требования мотивированы тем, что сделка по выкупу акций у акционерного общества произведена с нарушениями требований ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", вследствие чего является ничтожной.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.01.2002 в иске отказано по мотиву несовершения сторонами оспариваемой сделки, поскольку в нарушение ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" истец не доказал переход ему права собственности на 2580 акций стоимостью 129000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2002 решение суда от 04.01.2002 отменено. Сделка по выкупу 2580 акций на сумму 129000 руб., заключенная между ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк" и ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат", признана недействительной (ничтожной).
Удовлетворяя исковые требования, апелляционная инстанция исходила из факта заключения между сторонами договора по выкупу 2580 штук обыкновенных акций в силу положений п. 1 ст. ст. 425, 433, 435, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, который, в силу ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", является ничтожным ввиду отсутствия решения Совета директоров Общества по отчуждению названных акций.
В кассационной жалобе ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" ставит вопрос об отмене Постановления от 19.03.2002, указывая на то, что сделка по выкупу акций между сторонами совершена не была, поскольку ответчик до настоящего времени из числа акционеров истца согласно ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" не исключен, и соответственно, является таковым, и оставить в силе решение суда от 04.01.2002.
Законность Постановления апелляционной инстанции от 19.03.2002 проверена в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как видно из материалов дела и судом установлено, что ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" является акционером АКБ Мета Импекс (ныне - ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк") и владеет 2580 шт. обыкновенных акций.
16.09.98 акционер направил Банку письмо N 375, в котором просил вывести его из состава учредителей Банка и неполученные дивиденды за 1992 - 96 гг. направить на погашение задолженности ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" перед ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк" по кредитному договору N 114 от 01.01.98, заключенного сторонами.
Распоряжением бухгалтерии от 23.09.98 Банк распорядился произвести выкуп у акционера обыкновенных документарных акций в количестве 2580 шт. на сумму 129000 руб.
Мемориальным ордером от 23.09.98 денежные средства в размере 129000 руб. были зачислены на ссудный счет акционера и задолженность ответчика по кредитному договору N 114 от 01.01.98 была погашена.
Спор возник в связи с ничтожностью совершенной сделки как заключенной с нарушением требований ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку общество вправе приобретать, размещать их акции у акционера по решению Совета директоров.
В данном случае вопрос о выкупе акций решался не Советом директоров, а председателем правления Банка.
Указанное ответчиком не опровергается. Вместе с тем ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" считает, что сделка по выкупу 2580 шт. обыкновенных акций между сторонами не состоялась, так как передаточное распоряжение ответчик истцу не передавал. Следовательно, в силу ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" истец право собственности на выкупаемые 2580 шт. акций до настоящего времени не приобрел.
С вышеназванными доводами согласился суд первой инстанции и решением от 04.01.2002 в иске отказал.
Между тем данный вывод суда о незаключенности сделки по выкупу акций является ошибочным, принятым без учета требований п. 1 ст. 425, ст. 433, ст. 435, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем правильно указал суд апелляционной инстанции в своем Постановлении от 19.03.2002.
В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту ее акцепта.
Статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, совершившего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Пунктом 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы), считается акцептом, если иное не предусмотрено Законом или иным нормативным актом или не указано в оферте.
Суд апелляционной инстанции правомерно распространил порядок заключения договоров, изложенный в Главе 27 Гражданского кодекса Российской Федерации, и на договора по выкупу акций, а также правильно расценил письмо ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" N 375 от 16.09.98, адресованное управляющему филиалом АКБ "Мета Импекс" от 23.04.98, как письменную оферту, в которой не определен срок для ее акцепта.
На поступившее предложение о заключении сделки по выкупу акций истцом дан акцепт в форме конклюдентных действий. Тому подтверждением является распоряжение бухгалтерии АКБ "Мета Импекс" от 23.04.98, а также мемориальный ордер от 23.04.98, которым денежные средства на сумму 129000 руб. были зачислены на ссудный счет ответчика.
При таких обстоятельствах дела суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о состоявшейся сделке между сторонами по выкупу истцом 2580 шт. обыкновенных документарных акций.
Обратное заявителем кассационной жалобы в силу ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, и сумма в размере 129000 руб. как неосновательно полученная ответчиком истцу не возвращена до настоящего времени.
То обстоятельство, что договор исполнен только со стороны акцепта и не выполнен со стороны оферента, не может повлечь незаключенности сделки ввиду отсутствия передаточного распоряжения.
С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены правомерного Постановления суда апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные заявителем кассационной жалобы, не могли повлечь принятия незаконного обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
Постановление Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2002 по делу N А 65-15592/01-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2002 N А65-15592/01-СГ1-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 июня 2002 года Дело N А 65-15592/01-СГ1-5
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Заинский промышленно - строительный комбинат", г. Заинск,
на Постановление апелляционной инстанции от 19.03.2002 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А 65-15592/01-СГ1-5
по иску Закрытого акционерного общества "ТатОНЭКСИМБанк", г. Казань, к Открытому акционерному обществу "Заинский промышленно - строительный комбинат", г. Заинск, о признании сделки по выкупу 2580 акций на сумму 129000 руб. недействительной (ничтожной),
УСТАНОВИЛА:
Исковые требования мотивированы тем, что сделка по выкупу акций у акционерного общества произведена с нарушениями требований ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", вследствие чего является ничтожной.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.01.2002 в иске отказано по мотиву несовершения сторонами оспариваемой сделки, поскольку в нарушение ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" истец не доказал переход ему права собственности на 2580 акций стоимостью 129000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2002 решение суда от 04.01.2002 отменено. Сделка по выкупу 2580 акций на сумму 129000 руб., заключенная между ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк" и ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат", признана недействительной (ничтожной).
Удовлетворяя исковые требования, апелляционная инстанция исходила из факта заключения между сторонами договора по выкупу 2580 штук обыкновенных акций в силу положений п. 1 ст. ст. 425, 433, 435, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, который, в силу ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", является ничтожным ввиду отсутствия решения Совета директоров Общества по отчуждению названных акций.
В кассационной жалобе ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" ставит вопрос об отмене Постановления от 19.03.2002, указывая на то, что сделка по выкупу акций между сторонами совершена не была, поскольку ответчик до настоящего времени из числа акционеров истца согласно ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" не исключен, и соответственно, является таковым, и оставить в силе решение суда от 04.01.2002.
Законность Постановления апелляционной инстанции от 19.03.2002 проверена в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как видно из материалов дела и судом установлено, что ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" является акционером АКБ Мета Импекс (ныне - ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк") и владеет 2580 шт. обыкновенных акций.
16.09.98 акционер направил Банку письмо N 375, в котором просил вывести его из состава учредителей Банка и неполученные дивиденды за 1992 - 96 гг. направить на погашение задолженности ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" перед ЗАО "ТатОНЭКСИМБанк" по кредитному договору N 114 от 01.01.98, заключенного сторонами.
Распоряжением бухгалтерии от 23.09.98 Банк распорядился произвести выкуп у акционера обыкновенных документарных акций в количестве 2580 шт. на сумму 129000 руб.
Мемориальным ордером от 23.09.98 денежные средства в размере 129000 руб. были зачислены на ссудный счет акционера и задолженность ответчика по кредитному договору N 114 от 01.01.98 была погашена.
Спор возник в связи с ничтожностью совершенной сделки как заключенной с нарушением требований ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку общество вправе приобретать, размещать их акции у акционера по решению Совета директоров.
В данном случае вопрос о выкупе акций решался не Советом директоров, а председателем правления Банка.
Указанное ответчиком не опровергается. Вместе с тем ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" считает, что сделка по выкупу 2580 шт. обыкновенных акций между сторонами не состоялась, так как передаточное распоряжение ответчик истцу не передавал. Следовательно, в силу ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" истец право собственности на выкупаемые 2580 шт. акций до настоящего времени не приобрел.
С вышеназванными доводами согласился суд первой инстанции и решением от 04.01.2002 в иске отказал.
Между тем данный вывод суда о незаключенности сделки по выкупу акций является ошибочным, принятым без учета требований п. 1 ст. 425, ст. 433, ст. 435, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем правильно указал суд апелляционной инстанции в своем Постановлении от 19.03.2002.
В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту ее акцепта.
Статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, совершившего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Пунктом 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы), считается акцептом, если иное не предусмотрено Законом или иным нормативным актом или не указано в оферте.
Суд апелляционной инстанции правомерно распространил порядок заключения договоров, изложенный в Главе 27 Гражданского кодекса Российской Федерации, и на договора по выкупу акций, а также правильно расценил письмо ОАО "Заинский промышленно - строительный комбинат" N 375 от 16.09.98, адресованное управляющему филиалом АКБ "Мета Импекс" от 23.04.98, как письменную оферту, в которой не определен срок для ее акцепта.
На поступившее предложение о заключении сделки по выкупу акций истцом дан акцепт в форме конклюдентных действий. Тому подтверждением является распоряжение бухгалтерии АКБ "Мета Импекс" от 23.04.98, а также мемориальный ордер от 23.04.98, которым денежные средства на сумму 129000 руб. были зачислены на ссудный счет ответчика.
При таких обстоятельствах дела суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о состоявшейся сделке между сторонами по выкупу истцом 2580 шт. обыкновенных документарных акций.
Обратное заявителем кассационной жалобы в силу ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, и сумма в размере 129000 руб. как неосновательно полученная ответчиком истцу не возвращена до настоящего времени.
То обстоятельство, что договор исполнен только со стороны акцепта и не выполнен со стороны оферента, не может повлечь незаключенности сделки ввиду отсутствия передаточного распоряжения.
С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены правомерного Постановления суда апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные заявителем кассационной жалобы, не могли повлечь принятия незаконного обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2002 по делу N А 65-15592/01-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)