Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 августа 2007 г. Дело N А50-6566/2006-Г13
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика - ЗАО "Э" - на решение Арбитражного суда Пермского края от 6 июня 2007 года по делу N А50-6566/2006-Г13 по иску П. к ЗАО "Э" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества,
УСТАНОВИЛ:
П. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Э" о признании всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Э" 25.01.2006, недействительными.
Определением суда от 29.03.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Щ., В., З., ГП "В" (т. 1, л.д. 1-2).
Протокольным определением от 26.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Н. (т. 2, л.д. 68-69).
Решением суда от 06.06.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 109-114).
Ответчик с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В апелляционной жалобе заявитель указал, что принявшим участие в собрании акционерам ЗАО "Э" принадлежит 55% акций общества, поэтому участие в собрании истца не могло сказаться на результатах собрания и повлиять на исход голосования по вопросам повестки дня. Решения общего собрания акционеров не могли причинить и не причинили истцу убытков или иного вреда, так как не затрагивали имущественных интересов общества или его акционеров. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в иске отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить. Пояснил, что конкурсное производство еще не прекращено.
В судебное заседание истец и третьи лица не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
22.07.1997 на общем собрании учредителей заключен учредительный договор о создании и организации деятельности ЗАО "Э" (т. 1, л.д. 22-31). В состав учредителей вошли: ГП "В", Б., Н., П., Щ., В., З.
Уставный капитал общества разделен на акции и составляется из их номинальной стоимости. Уставный капитал общества на момент учреждения составляет 10000000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100000 каждая (пп. 7.1, 7.2 договора).
П. владеет 15% уставного капитала (пятнадцать акций) (п.п. 7.5 договора).
Согласно уставу ЗАО "Э" (новая редакция устава утверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2005 (протокол от 28.12.2005)) (т. 1, л.д. 32-44) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10000 руб.
Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пп. 4.1, 4.2 устава).
25.01.2006 на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Э" приняты решения, в том числе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "Э" с 25.01.2006 - генерального директора П. - и избрании генеральным директором Ж., о чем свидетельствует протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 80-82).
Истец, указывая, что решения приняты лицами, не являющимися акционерами общества, не обладающими достаточным количеством акций, и поскольку он не был извещен о времени и месте проведения собрания, а принятые на собрании решения нарушают его права на участие в управлении обществом, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 недействительными.
Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования по следующим основаниям.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также компетенция высшего органа управления акционерного общества определены в главе 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно пп. 1, 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы, связанные с внесением изменений в устав общества, избранием исполнительного органа, досрочным прекращением его полномочий, относятся к компетенции общего собрания акционеров.
При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах").
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что П. владеет 15% акций ЗАО "Э", а не 96%, как указал сам истец.
Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Пермской области от 07.12.2006 (дело N А50-13849/2006-Г26) (т. 2, л.д. 38-39), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 (т. 2, л.д. 56-60).
Кроме того, при рассмотрении кассационной жалобы по делу N А50-10605/2006 (т. 2, л.д. 65-66) Федеральным арбитражным судом Уральского округа сделан вывод о том, что истцу принадлежит 15% уставного капитала.
Доказательств извещения ЗАО "Э" о переходе акций от других акционеров к П. не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Из протокола регистрации участников внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 79), протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 80-82), протокола об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 83), бюллетеней от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 84-107) следует, что на собрании 25.01.2006 присутствовали: представитель ГП "В" (10% акций), Щ. (15% акций), В. (15% акций), З. (15% акций). Итого присутствующие на собрании акционеры в совокупности обладали 55% акций ЗАО "Э".
Доказательств того, что акционер П., как и остальные акционеры ЗАО "Э", не участвовавшие на собрании, были извещены в соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о проведении общего собрания акционеров, были знакомы с повесткой дня собрания, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Поскольку был нарушен порядок созыва общего собрания, что является существенным нарушением, принятые на собрании решения нарушают права акционера П. на участие в управлении финансово-хозяйственной деятельностью общества.
При таких обстоятельствах исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.
Ссылка ответчика на то, что ЗАО "Э" находится на стадии банкротства, в связи с чем права и законные интересы акционера П. не нарушаются принятыми решениями, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку это основание не имеет правового значения для рассмотрения данного спора.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2007 по делу N А50-6566/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2007 N 17АП-5168/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А50-6566/2006-Г13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 22 августа 2007 г. Дело N А50-6566/2006-Г13
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика - ЗАО "Э" - на решение Арбитражного суда Пермского края от 6 июня 2007 года по делу N А50-6566/2006-Г13 по иску П. к ЗАО "Э" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества,
УСТАНОВИЛ:
П. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Э" о признании всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Э" 25.01.2006, недействительными.
Определением суда от 29.03.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Щ., В., З., ГП "В" (т. 1, л.д. 1-2).
Протокольным определением от 26.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Н. (т. 2, л.д. 68-69).
Решением суда от 06.06.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 109-114).
Ответчик с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В апелляционной жалобе заявитель указал, что принявшим участие в собрании акционерам ЗАО "Э" принадлежит 55% акций общества, поэтому участие в собрании истца не могло сказаться на результатах собрания и повлиять на исход голосования по вопросам повестки дня. Решения общего собрания акционеров не могли причинить и не причинили истцу убытков или иного вреда, так как не затрагивали имущественных интересов общества или его акционеров. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в иске отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить. Пояснил, что конкурсное производство еще не прекращено.
В судебное заседание истец и третьи лица не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
22.07.1997 на общем собрании учредителей заключен учредительный договор о создании и организации деятельности ЗАО "Э" (т. 1, л.д. 22-31). В состав учредителей вошли: ГП "В", Б., Н., П., Щ., В., З.
Уставный капитал общества разделен на акции и составляется из их номинальной стоимости. Уставный капитал общества на момент учреждения составляет 10000000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100000 каждая (пп. 7.1, 7.2 договора).
П. владеет 15% уставного капитала (пятнадцать акций) (п.п. 7.5 договора).
Согласно уставу ЗАО "Э" (новая редакция устава утверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2005 (протокол от 28.12.2005)) (т. 1, л.д. 32-44) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10000 руб.
Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пп. 4.1, 4.2 устава).
25.01.2006 на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Э" приняты решения, в том числе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "Э" с 25.01.2006 - генерального директора П. - и избрании генеральным директором Ж., о чем свидетельствует протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 80-82).
Истец, указывая, что решения приняты лицами, не являющимися акционерами общества, не обладающими достаточным количеством акций, и поскольку он не был извещен о времени и месте проведения собрания, а принятые на собрании решения нарушают его права на участие в управлении обществом, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 недействительными.
Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования по следующим основаниям.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также компетенция высшего органа управления акционерного общества определены в главе 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно пп. 1, 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы, связанные с внесением изменений в устав общества, избранием исполнительного органа, досрочным прекращением его полномочий, относятся к компетенции общего собрания акционеров.
При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах").
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что П. владеет 15% акций ЗАО "Э", а не 96%, как указал сам истец.
Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Пермской области от 07.12.2006 (дело N А50-13849/2006-Г26) (т. 2, л.д. 38-39), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 (т. 2, л.д. 56-60).
Кроме того, при рассмотрении кассационной жалобы по делу N А50-10605/2006 (т. 2, л.д. 65-66) Федеральным арбитражным судом Уральского округа сделан вывод о том, что истцу принадлежит 15% уставного капитала.
Доказательств извещения ЗАО "Э" о переходе акций от других акционеров к П. не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Из протокола регистрации участников внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 79), протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 80-82), протокола об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Э" от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 83), бюллетеней от 25.01.2006 (т. 2, л.д. 84-107) следует, что на собрании 25.01.2006 присутствовали: представитель ГП "В" (10% акций), Щ. (15% акций), В. (15% акций), З. (15% акций). Итого присутствующие на собрании акционеры в совокупности обладали 55% акций ЗАО "Э".
Доказательств того, что акционер П., как и остальные акционеры ЗАО "Э", не участвовавшие на собрании, были извещены в соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о проведении общего собрания акционеров, были знакомы с повесткой дня собрания, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Поскольку был нарушен порядок созыва общего собрания, что является существенным нарушением, принятые на собрании решения нарушают права акционера П. на участие в управлении финансово-хозяйственной деятельностью общества.
При таких обстоятельствах исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.
Ссылка ответчика на то, что ЗАО "Э" находится на стадии банкротства, в связи с чем права и законные интересы акционера П. не нарушаются принятыми решениями, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку это основание не имеет правового значения для рассмотрения данного спора.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2007 по делу N А50-6566/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)