Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 марта 2007 г. Дело N А40-64397/06-34-421
Резолютивная часть объявлена 06.03.2007.
Полный текст изготовлен 02.04.2007.
Арбитражный суд в составе: председательствующего: Ф., судей: единолично, с ведением протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "СЛАВИЯ", ООО "ВегаТрейд", ООО "ГротескСтрой", ЗАО "ЭкспертНефтеГаз" к ответчикам - ООО "Славия", ОАО "Якутгазпром", с участием 3-х лиц: ОАО РСР "Якутский фондовый центр", ЗАО Новый регистратор", Федеральная служба по финансовым рынкам России, ЗАО "Амурпромстройбанк", о переводе прав по сделке, при участии представителей: от истца: П. по довер. от 20.12.2005 - ООО "СЛАВИЯ", довер. от 23.12.2005 ООО "ВегаТрейд", довер. от 23.12.2005 - ООО "ГротескСтрой", довер. от 20.12.2005 - ЗАО "ЭкспертНефтеГаз", от ответчиков: Щ. по довер. от 13.11.2006 ООО "Славия", довер. от 07.06.2006 - ООО "Якутгазпром", от третьих лиц: ОАО РСР "Якутский фондовый центр" - не явка, ЗАО Новый регистратор" - Ж. по довер. N 178 от 25.12.2006, Федеральная служба по финансовым рынкам России - Б. по довер. от 20.06.2006, ЗАО "Амурпромстройбанк" - не явка, суд
иск заявлен о переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 05.04.2006, заключенного между ОАО "Якутгазпром" и ООО "Славия" на покупку 627181570 акций эмитента ОАО "Якутгазпром", выпущенных в результате дополнительного выпуска, зарегистрированных за номером 1-01-20510-f-004d 18.10.2005 и размещаемых по закрытой подписке. Изначально истцы просили перевести на себя права покупателя относительно 156795392 акции каждому истцу.
Определением от 17.01.2007 были приняты изменения к иску в соответствии с которым истцы просят перевести на себя по 125436314 шт. акций ОАО "Якутгазпром".
В настоящее судебное заседание не явились третьи лица ОАО РСР "Якутский фондовый центр" и ЗАО "Амурпромстройбанк", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Ответчики иск оспаривают, считая, что ООО "СЛАВИЯ" является не надлежащим истцом по делу, так как не являлся участником закрытой подписки. В отношении других истцов считает исковые требования необоснованными, так как ООО "Славия", являясь участником закрытой подписки, приобрело спорные акции в установленном законодательством порядке, получив согласие ФАС и ФСФР нарушений при размещении акций не установило.
Третьи лица пояснили, что осуществили фиксацию права собственности ООО "Славия" в системе бездокументарного учета ценных бумаг на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2006, а также депозитарного договора N ДЮ-1/2006 от 11.04.2006.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, обозрев представленные документы, в том числе подлинные, суд установил, что 09.06.2005 общим собранием акционеров ОАО "Якутгазпром" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 628500000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая по закрытой подписке. Размещение указанных акций предполагалось среди акционеров эмитента путем осуществления ими преимущественного права на приобретение акций.
Дополнительно в качестве потенциальных приобретателей размещаемых акций общее собрание акционеров указало 4 юридических лица, которые не являлись акционерами эмитента, а именно: ООО "Славия", ООО "ВегаТрейд". ООО "ГротескСтрой", ООО "ЭкспертНефтеГаз". Юридическое лицо ООО "СЛАВИЯ" в качестве потенциального приобретателя общим собранием акционеров указано не было.
18.10.2005 ФСФР РФ зарегистрировало "Решение" о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Якутгазпром".
В результате размещения акций среди акционеров, которые пользуясь преимущественным правом покупки приобрели 1318430 акций для предложения потенциальным приобретателям оставалось 627181579 акций дополнительного выпуска.
В соответствии с п. 8.3 решения о регистрации выпуска не ранее окончания срока действия преимущественного права акционеров, но не позднее срока размещения дополнительных акций направляет потенциальным приобретателям оферту заказным письмом или под расписку. После получения оферты потенциальные приобретатели в срок не позднее 6 месяцев после регистрации решения о выпуске ФСФР РФ должны представить соответствующие заявки. Полученные заявки подлежат удовлетворению эмитентом в хронологическом порядке их поступления, причем заявка должна быть удовлетворена в том случае, если количество, указанные в заявке, ценных бумаг не превышает количество неразмещенных ценных бумаг.
13.03.2006 эмитент заказными письмами направил оферты потенциальным приобретателям. 27.03.2006 ООО "Славия" своевременно подало заявку на приобретение 627181579 акций, что подтверждается журналом входящих заявок. Поскольку от иных потенциальных приобретателей заявок в сроки установленном решением о выпуске не поступало, заявка ООО "Славия" была удовлетворена на весь объем оставшихся к размещению акций. Между эмитентом и ООО "Славия" был заключен договор купли-продажи акций от 05.04.2006, в результате исполнения которого ООО "Славия" оплатило 14.04.2006 627181579 рублей, а эмитент передал в систему ведения реестра акционеров общества передаточное распоряжение о зачислении на лицевой счет ООО "Славия" 627181579 акций дополнительного выпуска. ОАО "Якутский фондовый центр", являясь реестродержателем эмитента, 15.04.2006 выдало ООО "Славия" выписку по лицевому счету, которая подтверждает право собственности ООО "Славия" на 627181579 акций в соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Далее акции были переданы на хранение депозитарию ЗАО "Амурпромстройбанк" в соответствии со депозитарным договором N ДЮ-1/2006 от 11.04.2006.
Оценив вышеизложенные обстоятельства и доводы ответчиков, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего:
- - ООО "СЛАВИЯ" не являлось участником закрытой подписки, следовательно не имело право на приобретение дополнительно выпускаемых акций и не имеет право на иск. Довод истца о том, что такое право возникло у него ввиду не указания эмитентом ИНН и других идентификационных признаков не состоятелен, поскольку в соответствии со ст. ст. 51, 52 ГК РФ наименование юридического лица, определенное в документах юридического лица является главным идентификационным признаком. В протоколе общего собрания, а также в сообщении о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, опубликованного в газете "Якутия" от 19.11.2005, в решении о выпуске акций, зарегистрированном 18.10.2005, в качестве потенциального приобретателя указано ООО "Славия". Таким образом можно с достоверностью сделать вывод, что для определения круга потенциальных приобретателей ОАО "Якутгазпром" имело в виду юридическое лицо ООО "Славия", а не юридическое лицо ООО "СЛАВИЯ";
- - истцы, являющиеся участниками закрытой подписки в сроки, установленные решением заявок на приобретение акций не подали, так как заявки, полученные 16.12.2005 были поданы ранее установленных сроков и эмитентом не зарегистрированы, так как регистрация заявок потенциальных приобретателей осуществляется только после окончания регистрации заявок акционеров общества при осуществлении ими права преимущественной покупки;
- - истцы считают равнозначным понятие - право преимущественной покупки и право потенциального приобретателя, тогда как право преимущественной покупки возникает на основании определенных норм ГК РФ или специального законодательства. Указания в решении о выпуске дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке, круга потенциальных приобретателей, предоставляет потенциальным приобретателям лишь право на участие в закрытой подписке без каких-либо преимущественных прав друг перед другом. В соответствии со ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" запрещается преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцем перед другими;
- - ввиду отсутствия у истцом каких-либо преимущественных прав истцы не имеют права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в порядке, определенном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Общие нормы ГК РФ, на которые ссылаются истцы, регулирующие нормы обязательственного права в данном случае не применимы, поскольку выпуск и обращение ценных бумаг регулируются нормами специального законодательства.
В случае нарушения эмитентом указанных норм у лиц, чьи права нарушены, имеется возможность в гражданско-правовом порядке оспорить выпуск ценных бумаг.
При указанных обстоятельствах суд отказывает в исковых требованиях и госпошлина по делу относится на истцов.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 51, 52, 149 ГК РФ, ст. ст. 24, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 7, 39 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд
в иске ООО "СЛАВИЯ", ООО "ВегаТрейд", ООО "ГротескСтрой", ЗАО "ЭкспертНефтеГаз" к ООО "Славия", ОАО "Якутгазпром" о переводе прав по договору купли-продажи от 05.04.2006, заключенного между ответчиками, в частности о переводе прав покупателей акций ОАО "Якутгазпром" на истцов отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд г. Москвы в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 06.03.2007, 02.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-64397/06-34-421
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
6 марта 2007 г. Дело N А40-64397/06-34-421
Резолютивная часть объявлена 06.03.2007.
Полный текст изготовлен 02.04.2007.
Арбитражный суд в составе: председательствующего: Ф., судей: единолично, с ведением протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "СЛАВИЯ", ООО "ВегаТрейд", ООО "ГротескСтрой", ЗАО "ЭкспертНефтеГаз" к ответчикам - ООО "Славия", ОАО "Якутгазпром", с участием 3-х лиц: ОАО РСР "Якутский фондовый центр", ЗАО Новый регистратор", Федеральная служба по финансовым рынкам России, ЗАО "Амурпромстройбанк", о переводе прав по сделке, при участии представителей: от истца: П. по довер. от 20.12.2005 - ООО "СЛАВИЯ", довер. от 23.12.2005 ООО "ВегаТрейд", довер. от 23.12.2005 - ООО "ГротескСтрой", довер. от 20.12.2005 - ЗАО "ЭкспертНефтеГаз", от ответчиков: Щ. по довер. от 13.11.2006 ООО "Славия", довер. от 07.06.2006 - ООО "Якутгазпром", от третьих лиц: ОАО РСР "Якутский фондовый центр" - не явка, ЗАО Новый регистратор" - Ж. по довер. N 178 от 25.12.2006, Федеральная служба по финансовым рынкам России - Б. по довер. от 20.06.2006, ЗАО "Амурпромстройбанк" - не явка, суд
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 05.04.2006, заключенного между ОАО "Якутгазпром" и ООО "Славия" на покупку 627181570 акций эмитента ОАО "Якутгазпром", выпущенных в результате дополнительного выпуска, зарегистрированных за номером 1-01-20510-f-004d 18.10.2005 и размещаемых по закрытой подписке. Изначально истцы просили перевести на себя права покупателя относительно 156795392 акции каждому истцу.
Определением от 17.01.2007 были приняты изменения к иску в соответствии с которым истцы просят перевести на себя по 125436314 шт. акций ОАО "Якутгазпром".
В настоящее судебное заседание не явились третьи лица ОАО РСР "Якутский фондовый центр" и ЗАО "Амурпромстройбанк", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Ответчики иск оспаривают, считая, что ООО "СЛАВИЯ" является не надлежащим истцом по делу, так как не являлся участником закрытой подписки. В отношении других истцов считает исковые требования необоснованными, так как ООО "Славия", являясь участником закрытой подписки, приобрело спорные акции в установленном законодательством порядке, получив согласие ФАС и ФСФР нарушений при размещении акций не установило.
Третьи лица пояснили, что осуществили фиксацию права собственности ООО "Славия" в системе бездокументарного учета ценных бумаг на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2006, а также депозитарного договора N ДЮ-1/2006 от 11.04.2006.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, обозрев представленные документы, в том числе подлинные, суд установил, что 09.06.2005 общим собранием акционеров ОАО "Якутгазпром" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 628500000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая по закрытой подписке. Размещение указанных акций предполагалось среди акционеров эмитента путем осуществления ими преимущественного права на приобретение акций.
Дополнительно в качестве потенциальных приобретателей размещаемых акций общее собрание акционеров указало 4 юридических лица, которые не являлись акционерами эмитента, а именно: ООО "Славия", ООО "ВегаТрейд". ООО "ГротескСтрой", ООО "ЭкспертНефтеГаз". Юридическое лицо ООО "СЛАВИЯ" в качестве потенциального приобретателя общим собранием акционеров указано не было.
18.10.2005 ФСФР РФ зарегистрировало "Решение" о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Якутгазпром".
В результате размещения акций среди акционеров, которые пользуясь преимущественным правом покупки приобрели 1318430 акций для предложения потенциальным приобретателям оставалось 627181579 акций дополнительного выпуска.
В соответствии с п. 8.3 решения о регистрации выпуска не ранее окончания срока действия преимущественного права акционеров, но не позднее срока размещения дополнительных акций направляет потенциальным приобретателям оферту заказным письмом или под расписку. После получения оферты потенциальные приобретатели в срок не позднее 6 месяцев после регистрации решения о выпуске ФСФР РФ должны представить соответствующие заявки. Полученные заявки подлежат удовлетворению эмитентом в хронологическом порядке их поступления, причем заявка должна быть удовлетворена в том случае, если количество, указанные в заявке, ценных бумаг не превышает количество неразмещенных ценных бумаг.
13.03.2006 эмитент заказными письмами направил оферты потенциальным приобретателям. 27.03.2006 ООО "Славия" своевременно подало заявку на приобретение 627181579 акций, что подтверждается журналом входящих заявок. Поскольку от иных потенциальных приобретателей заявок в сроки установленном решением о выпуске не поступало, заявка ООО "Славия" была удовлетворена на весь объем оставшихся к размещению акций. Между эмитентом и ООО "Славия" был заключен договор купли-продажи акций от 05.04.2006, в результате исполнения которого ООО "Славия" оплатило 14.04.2006 627181579 рублей, а эмитент передал в систему ведения реестра акционеров общества передаточное распоряжение о зачислении на лицевой счет ООО "Славия" 627181579 акций дополнительного выпуска. ОАО "Якутский фондовый центр", являясь реестродержателем эмитента, 15.04.2006 выдало ООО "Славия" выписку по лицевому счету, которая подтверждает право собственности ООО "Славия" на 627181579 акций в соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Далее акции были переданы на хранение депозитарию ЗАО "Амурпромстройбанк" в соответствии со депозитарным договором N ДЮ-1/2006 от 11.04.2006.
Оценив вышеизложенные обстоятельства и доводы ответчиков, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего:
- - ООО "СЛАВИЯ" не являлось участником закрытой подписки, следовательно не имело право на приобретение дополнительно выпускаемых акций и не имеет право на иск. Довод истца о том, что такое право возникло у него ввиду не указания эмитентом ИНН и других идентификационных признаков не состоятелен, поскольку в соответствии со ст. ст. 51, 52 ГК РФ наименование юридического лица, определенное в документах юридического лица является главным идентификационным признаком. В протоколе общего собрания, а также в сообщении о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, опубликованного в газете "Якутия" от 19.11.2005, в решении о выпуске акций, зарегистрированном 18.10.2005, в качестве потенциального приобретателя указано ООО "Славия". Таким образом можно с достоверностью сделать вывод, что для определения круга потенциальных приобретателей ОАО "Якутгазпром" имело в виду юридическое лицо ООО "Славия", а не юридическое лицо ООО "СЛАВИЯ";
- - истцы, являющиеся участниками закрытой подписки в сроки, установленные решением заявок на приобретение акций не подали, так как заявки, полученные 16.12.2005 были поданы ранее установленных сроков и эмитентом не зарегистрированы, так как регистрация заявок потенциальных приобретателей осуществляется только после окончания регистрации заявок акционеров общества при осуществлении ими права преимущественной покупки;
- - истцы считают равнозначным понятие - право преимущественной покупки и право потенциального приобретателя, тогда как право преимущественной покупки возникает на основании определенных норм ГК РФ или специального законодательства. Указания в решении о выпуске дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке, круга потенциальных приобретателей, предоставляет потенциальным приобретателям лишь право на участие в закрытой подписке без каких-либо преимущественных прав друг перед другом. В соответствии со ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" запрещается преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцем перед другими;
- - ввиду отсутствия у истцом каких-либо преимущественных прав истцы не имеют права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в порядке, определенном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Общие нормы ГК РФ, на которые ссылаются истцы, регулирующие нормы обязательственного права в данном случае не применимы, поскольку выпуск и обращение ценных бумаг регулируются нормами специального законодательства.
В случае нарушения эмитентом указанных норм у лиц, чьи права нарушены, имеется возможность в гражданско-правовом порядке оспорить выпуск ценных бумаг.
При указанных обстоятельствах суд отказывает в исковых требованиях и госпошлина по делу относится на истцов.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 51, 52, 149 ГК РФ, ст. ст. 24, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 7, 39 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске ООО "СЛАВИЯ", ООО "ВегаТрейд", ООО "ГротескСтрой", ЗАО "ЭкспертНефтеГаз" к ООО "Славия", ОАО "Якутгазпром" о переводе прав по договору купли-продажи от 05.04.2006, заключенного между ответчиками, в частности о переводе прав покупателей акций ОАО "Якутгазпром" на истцов отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд г. Москвы в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)